[分配]望变电气(603191):未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划
未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划 为兼顾重庆望变电气（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）自身发展与对股东的合理投资回报，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及《重庆望变电气（集团）股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，公司制定了《重庆望变电气（集团）股份有限公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，具体内容如下： 一、规划制定考虑的因素 公司着眼于战略目标及未来可持续发展，在综合考虑公司经营发展实际情况、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、所处发展阶段及规划和公司现金流情况状况等重要因素的基础上，对利润分配作出制度性安排，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证公司利润分配政策的连续性和稳定性。 二、规划制定的原则 根据《公司法》等有关法律法规和《公司章程》的相关规定，坚持公开透明的信息披露原则，在保证公司正常经营发展的前提下，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，保持利润分配的连续性和稳定性。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 三、2026年-2028年的股东分红回报规划 （一）利润分配方式 公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式分配利润，公司应当优先采用现金分红的方式分配利润。 （二）现金分红条件及比例 1、现金分红条件 在满足下列条件时，公司可以进行利润分配： （1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值； （2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。 上述任一条件未能满足的，公司可以不进行利润分配。 2、现金分红比例 公司每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年度实现的可供分配利润的20%。公司在实施上述现金分红的同时，可以派发股票股利。 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 重大投资计划或者重大现金支出是指：公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备、建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的10%，且绝对值达到3,000.00万元。 公司目前处于成长期且未来有重大资金支出安排的发展阶段，因此现阶段进行利润分配时，现金方式分配的利润在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。 随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金方式分配的利润在每次利润分配中的最低比例。 （三）发放股票股利的条件 在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金利润分配的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 （四）利润分配期间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东会召开后进行一次现金分红，公司可以根据公司的盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。 （五）利润分配的决策程序和机制 董事会应当认真研究和论证公司现金和股票股利分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展资金需求、融资成本、外部融资环境等因素科学地制定利润分配方案。 独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。 股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 （六）利润分配政策调整的程序 公司应当根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事的意见制定或者修改利润分配政策。但公司保证现行及未来的利润分配政策不得违反以下原则：即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当次分配利润的20%。 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，将以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，须经董事会审议通过后提交股东会批准。董事会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。 股东会审议制定或者修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上表决通过。 四、规划的制定周期和决策机制 本规划执行三个年度（2026年-2028年），前述期间内，未经公司股东会依法决策，本规划不修改或者调整，前述期间届满，在公司股东会就后续年度的股东分红回报规划依法完成决策前，公司后续年度的股东回报继续按本规划执行。 本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会拟定并负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 重庆望变电气（集团）股份有限公司董事会 2026年2月7日 中财网
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