复旦微电(688385):总经理及总经理办公会工作细则
上海复旦微电子集团股份有限公司 总经理及总经理办公会工作细则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，规范总经理及其他有关高级管理人员的工作制度，根据《中华人民共和国公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、上海证券交易所相关上市规则及其他法律法规、规范性文件以及《上海复旦微电子集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的相关规定和要求，特制定本工作细则。 第二条 公司设总经理一名。总经理及其他有关高级管理人员的产生、任职资格、职权等根据法律、法规及公司章程的规定执行。 第三条 总经理应当按照有关法律法规以及公司章程，履行忠实、勤勉义务，维护公司和全部股东利益。公司相关职能部门和人员应当为总经理行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍其了解公司经营运作情况。 第四条 董事可兼总经理, 非董事也可聘为总经理, 但国家公务员不得兼任公司总经理和其他高级管理人员。 第五条 公司总经理由董事长提名或由董事向董事长推荐, 也可以采取招聘的方式产生备选, 推荐给董事会提名委员会, 董事会提名委员会经过调研讨论后, 提名推荐报董事会批准聘用；总经理解聘由董事会提名 委员会提出意见, 报经董事会决议批准, 并由董事会向总经理本人阐述解聘理由。 第六条 总经理办公会会议成员包括总经理、副总经理、财务负责人，总经理助理列席会议。总经理办公会不定期召开，每月至少召开一次，由总经理（或其授权人）主持，会议根据议题可增加列席人员。遇以下特殊情况时，应由总经理临时召集办公会议： （一）总经理认为必要时； （二）有重要经营事项必须立即决定时； （三）有其他突发紧急事项时。 第七条 总经理办公会遵循总经理负责制原则，采取集体讨论、科学决策的议事方式。 第八条 以下事项应经总经理办公会讨论通过： （一）讨论公司的战略规划，确保公司发展方向与长远目标一致； （二）决定重要管理人员的任免及岗位调整； （三）决定向对外投资企业、投资平台委派或推荐董事、监事、高级管理人员、投资决策委员会委员的人员名单； （四）制订以及审批在董事会授权范围内的财务事项，包括年度预算、重大投资和融资计划； （五）审批对公司运营有显著影响的重大合同； （六）讨论日常生产、经营、管理中的重大事项； （七）其他公司章程或董事会授权公司总经理办公会讨论决策的事项。 第九条 总经理办公会应形成书面会议纪要，并发参会人员签阅，正本保存于总经理办公室。同时，总经理办公会研究决定的事项由副总经理及其他高级管理人员等根据工作分工组织有关部门和成员单位执行，并将执行情况及时向总经理报告。在执行过程中遇有紧急和特殊情况需要变更会议决议内容的，负责组织实施的副总经理及其他高级管理人员等经总经理同意后可进行调整，调整内容需在下一次总经理办公会议上进行通报。 第十条 总经理办公会讨论应遵循以下原则： (一) 拟决策事项应在会前经过充分沟通酝酿和仔细研究，对于特别重大或复杂的事项应在提交总经理办公会前以公司专题会议形式， 召集相关人员进行认真研讨，充分听取各方意见，并形成建议方 案。 (二) 拟决策事项如涉及需要董事会表决或了解的，在提交总经理办公会讨论前应当听取董事长意见，董事长明确表示不同意见的，应 暂缓讨论。 第十一条 总经理办公会在对第八条第（一）、（二）、（四）规定事项进行讨论时，应当经出席总经理办公会会议成员的三分之二及以上通过；在对第八条（三）、（五）、（六）、（七）规定事项进行讨论时，应当经出席总经理办公会会议成员的过半数通过。如会议认为需要报董事会决策的，提报董事会决定。 第十二条 公司召开总经理办公会以及其他涉及需要董事会表决或了解的公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。 第十三条 总经理的职责： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人和其他高级管理人员； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 第十四条 副总经理的职责： （一）协助总经理工作； （二）按照总经理办公会决定的分工，主管相应的部门或工作； （三）在主管工作范围内，全面负责主管的各项工作，并承担相应的责任； （四）在主管工作范围内，对相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （五）召开主管范围内的业务协调会议，确定会期、议题、出席人员，并将会议结果报总经理； （六）按公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应的责任； （七）对于公司的重大事项，向总经理提出建议； （八）总经理交办或授权其进行的其他事项。 第十五条 财务负责人的职责： （一）主管公司财务工作； （二）根据法律、行政法规和国家有关部门的规定，拟订公司财务会计制度； （三）根据公司实际情况，拟订公司财务管理制度，包括公司资金、资产运用、费用支出及签订重大合同的审批程序等内容； （四）根据公司章程的规定，按时编制完成公司季度、半年度以及年度财务报告，并保证其真实可靠； （五）主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应的责任； （六）对财务及所主管工作范围内相应的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议； （七）从财务的角度，监督检查公司重大投资项目的实施； （八）监督公司年度投资计划、年度财务计划的实施； （九）督促检查公司财务部门成本、利润等财务计划； （十）审核公司贷款和担保事项； （十一）初审公司分红派息的方案； （十二）定期及不定期地就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案； （十三）沟通公司与金融机构的联系，确保正常经营所需要的金融支持； （十四）总经理交办的其他事项。 第十六条 总经理应按照董事会要求汇报决策所需信息，确保公司运营对董事会的透明度，并定期在董事会会议上报告公司经营情况。 第十七条 总经理应定期向董事会报告以下工作，并接受董事会监督检查： （一）董事会决议的执行情况； （二）行使董事会授权的执行情况和结果； （三）公司经营情况、存在问题及对策措施； （四）年度全面预算执行情况、存在问题及对策措施； （五）公司部门职责变动及调整情况； （六）公司重大合同签订和执行情况； （七）资金运用情况、重大资产处置和资本运作事项； （八）重要审计事项、重大法律事项及其他重要事项； （九）公司重点工作进展情况； （十）董事会要求报告或总经理认为对可能公司经营产生重大影响的其他事项。 总经理应于每年年初向董事会提交上一年度工作报告。 第十八条 公司发生重大责任事故、人身安全事故、产品质量事故及其他对公司经营、管理、持续发展产生重大影响的事件，或其他可能需要公开信息披露的事项时，总经理应及时向董事会报告并通知董事会秘书。 第十九条 由总经理负责的事项，其所涉及的重大合同由总经理批准并签订。 第二十条 本工作细则所称重要管理人员包括：各职能部门负责人、与公司签有竞业禁止协议的关键岗位人员，但不包括应当由董事会决定任免的管理人员。 第二十一条 本工作细则未尽事项，按法律、法规、公司章程和经股东会或董事会批准的公司其他内部规定执行。 第二十二条 本工作细则经董事会审议通过后生效实施。 第二十三条 本工作细则的解释权归董事会。 上海复旦微电子集团股份有限公司 二零二五年十一月 中财网
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