杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度
规范与关联方资金往来管理制度 第一章总则 第一条为了加强和规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称 公司）与控股股东、实际控制人及其他关联方（以下简称关联方） 的资金往来，防止和杜绝关联占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公 司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）等法律法规及规范性文件，以及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规 定，制定本制度。 第二条资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。 经营性资金占用是指公司关联方通过采购、销售等生产经营环 节的关联交易产生的资金占用。 非经营性资金占用是指公司为关联方垫付的工资、福利、保险、 广告等费用和其他支出，代关联方偿还债务而支付资金，有偿或无 偿、直接或间接拆借给关联方，为关联方承担担保责任而形成的债 权，其他在没有商品和劳务提供情况下给关联方使用的资金。 第三条本制度适用于公司关联方与公司间的资金往来以及公 司关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。 第四条控股股东、实际控制人及其他关联方不得以任何方式侵 占公司利益。 第五条本制度所称“关联方”，是指根据相关法律法规、《上 第二章公司与关联方资金往来的规范 第六条关联方不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外 投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资 产，损害公司及其他股东的利益。 第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给关联 方使用： （一）为关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成 本和其他支出； （二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给关联 方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述 所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司； （三）委托关联方进行投资活动； （四）为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及 在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购 款、资产转让款、预付款等方式提供资金； （五）代关联方偿还债务； （六）中国证监会、上海证券交易所认定的其他方式。 关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次” 等形式占用公司资金。 第八条公司与关联方发生的关联交易必须严格按照法律法规、 《上市规则》、《公司章程》和公司《关联交易管理办法》等规定 进行决策和实施。 第九条公司在与公司关联方发生经营性资金往来时，应当严格 履行相关审批程序，明确经营性资金往来的结算期限，不得以经营 性资金往来的形式变相为其提供资金等财务资助。 保的，在占用资金全部归还、违规担保全部解除前，该控股股东、 实际控制人不得转让所持有、控制的公司股份。 第十一条公司被关联方占用的资金，原则上应当以现金清偿。 严格控制关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。关联方拟用非 现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定： （一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于 增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使 用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。 （二）公司应当聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中 介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经 审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公 司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估 报告应当向社会公告。 （三）独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立意见， 或者聘请符合《中华人民共和国证券法》规定的中介机构出具独立 财务顾问报告。 （四）公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方 股东应当回避投票。 第十二条公司与公司关联方之间的资金往来，应当以公司实 际发生的真实交易为基础并遵循公司内部的决策和报告程序。 公司与关联方发生关联交易需要进行支付时，该事项发起部门 应将有关协议、合同等文件作为支付依据，履行公司内部财务支出 审批程序，并提供相关股东会决议、董事会决议等相关决策文件。 第三章防范资金占用的措施与具体规定 第十三条公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全负有法 切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。 第十四条公司董事长是防范关联方占用公司资金、资金占用清 欠工作的第一责任人，总经理为执行负责人，财务负责人是具体监 管负责人，公司财务管理部是落实防范资金占用、资金占用清欠措 施的职能部门，内部审计部门是日常监督部门。财务负责人应当保 证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到关联 方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应 当明确予以拒绝，并及时向董事会报告。 第十五条公司股东会、董事会应当严格按照法律法规、规范性 文件以及《公司章程》、《关联交易管理办法》规定的权限和职责 审议批准公司与关联方之间产生的经营性资金占用事项。 第十六条公司与关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项 时，必须签订有真实交易背景的合同。由于市场原因，致使已签订 的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经 合同双方协商后解除合同，作为已预付货款退回的依据。 第十七条公司董事、高级管理人员要时刻关注公司是否存在被 关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当持续关 注公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被关联方 占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况， 及时提请公司董事会采取相应措施。 第十八条董事会审计委员会作为公司董事会对公司进行稽核 监督的机构，按照有利于事前、事中、事后监督的原则，负责对经 营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并对检查对象和内容进 行评价，提出改进和处理意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经 营活动的正常进行。 常防范、核算、统计、检查、整改工作，应在发现关联方资金占用 时及时向公司财务负责人/总经理汇报，由财务负责人/总经理及时向董事会汇报。 第二十条公司聘请的会计师事务所在为公司年度财务会计报 告进行审计工作时，应对公司存在关联方占用资金的情况出具专项 说明，公司在披露年度报告时应当就此专项说明作出公告。 第二十一条若发生关联方违规资金占用情形，公司应依法制定 清欠方案，以保护公司及相关股东的合法权益。 第二十二条公司若发生因关联方占用或转移公司资金、资产或 其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应当及 时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。 第四章责任追究及处罚 第二十三条公司董事、高级管理人员协助、纵容关联方侵占公 司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有 重大责任的董事提议股东会予以罢免。 第二十四条公司董事会不按照本制度的规定履行职责的，审计 委员会可在发现情况后立即书面责成董事会履行职责，董事会收到 审计委员会的书面通知后规定期限内仍怠于履行职责的，审计委员 会有权直接执行本制度项下的董事会职责。 第二十五条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对关联方 担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法 承担连带责任。 第二十六条控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及 其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法 追究其责任。 用情况，给公司造成损失的，公司有权要求相关责任人对公司造成 的损失进行赔偿。 第五章附则 第二十八条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范 性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法 规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法 律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十九条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会批准 后实施。原杭热电集司《杭州热电集团股份有限公司防范大股东及 联方资金占用管理制度》（﹝2018﹞116号）、《杭州热电集团股份 有限公司关联方资金往来管理办法》（﹝2018﹞119号）废止。 中财网
 |