杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司关联交易管理办法
关联交易管理办法 第一章总则 第一条为进一步加强杭州热电集团股份有限公司（以下简称 “公司”）关联交易管理，保证公司与关联方之间的关联交易合法 性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，根据《中华人 民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《企业会计准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上 市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指 引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规范性文件以 及《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制订本办法。 第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则： （一）符合诚实信用的原则； （二）保证关联交易的必要性，尽量避免或减少与关联人之间 的关联交易； （三）符合公司日常业务中一般商业条款和法定程序，保证关 联交易的公允性，确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公 开、等价有偿”原则； （四）保证关联交易的合法合规性及符合公司及其股东整体利 益； （五）保持公司的独立性，不利用关联交易调节财务指标，损 害公司利益。 第二章关联人与关联交易认定 第三条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然 人。 （一）具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的 关联法人（或者其他组织）： 1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）； 2.由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、 控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 3.公司的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及 控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）； 4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； 5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式原则 认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾 斜的法人（或其他组织）。 （二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2.公司董事、高级管理人员； 3.直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高 级管理人员； 4.本款第1项、第2项所述人士的关系密切的家庭成员。关系密 切的家庭成员包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟 姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。 5.中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原 则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益 在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存 在本条第（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组 织）、自然人，为公司的关联人。 第四条公司与本办法第三条第二款第2项所列法人（或者其他 组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因 此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上 的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。 第五条公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股 东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关 联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 第六条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公 司关联人之间发生的可能导致转移资源或义务的事项。关联交易包 括以下主要事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）签订许可使用协议； （十）转让或者受让研发项目； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项； 第七条关联交易的价格，应按照下列原则与方法确定： 定价原则：若政府有定价或指导价的，参照政府定价或指导价 确定；若没有政府定价或指导价，但已有市场价的，参照市场价定 价；若没有政府定价、指导价及市场定价的，参照成本加合理利润 价定价。关联交易的价格或收费原则上应不偏离市场独立第三方的 标准。 定价方法：交易双方根据关联交易事项的具体情况确定，并在 相关的关联交易协议中予以明确。 第三章关联交易的审议和披露 第八条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）达到下 列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审 议并及时披露： （一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用） 在30万元以上的交易； （二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承 担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上的交易。 第九条公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额（包 括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值5%以上的，应当按照规定披露审计报告或者评估报告，交易标的为公司股权应当披露标的资产经会计师事务所审计的 最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当 为标准无保留意见，审计截止日距审议相关交易事项的股东会召开 日不得超过6个月。 交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由 资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的 股东会召开日不得超过一年。 公司进行本管理办法第六条第（十二）项至第（十六）项所列 的日常关联交易，可以不进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交 易金额，适用本管理办法第八条、第九条的规定。公司出资额达到 本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按 照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交 股东会审议。 第十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表 决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。 该董事会会议由超过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议 所作决议须经非关联董事超过半数通过。出席董事会会议的非关联 董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董 事： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 （四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本管理办法第三条第三款的规定）； （五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事或高级管 理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本管理办法第三条第 三款的规定）； （六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形 式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。 第十一条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避 表决，也不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股 东： （一）为交易对方； （二）拥有交易对方直接或者间接控制权的； （三）被交易对方直接或者间接控制； （四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或 者间接控制； （五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方 的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组 织任职； （六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家 庭成员（具体范围参见本管理办法第三条第三款的规定）； （七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转 让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东； （八）中国证监会、上海证券交易所或公司所认定的可能造成 公司利益对其倾斜的股东。 股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公 司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全 体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非 关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事 的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三 分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为 控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控 制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在 实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应 审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交 易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十四条公司因直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的 其他主体的优先购买或者认缴出资等权利导致与其关联人发生关联 交易的，应按以下标准审议和披露： （一）如果导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额 与该主体的相关财务指标，适用本管理办法第八条、第九条的规定；（二）如果未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃 权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益 变动比例计算的相关财务指标，适用本管理办法第八条、第九条的 规定； （三）公司部分放弃权利的，还应当以（一）、（二）规定的金 条的规定。 第十五条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支 付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金 额，适用本管理制度第八条、第九条的规定。 第十六条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按 照累计计算的原则，分别适用本规则第八条、第九条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互 存在股权控制关系的其他关联人。 根据本条规定连续12个月累计计算达到披露标准的，可以仅将 本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到 披露标准的交易事项；达到应当提交股东会审议标准的，可以仅将 本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会 审议程序的交易事项。 公司已按照本办法第八条、第九条的规定履行相关披露或股东 会审议义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履 行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确 定应当履行的审议程序。 第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和 时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的， 可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计 算标准，适用本管理办法第八条、第九条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易 金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额 第十八条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减 资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《上市规则》的相关规定。 公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资， 涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及 放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响 或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同 比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《上 市规则》的相关规定进行审计或者评估。 第十九条公司按照自身业务发展的需要，与关联人发生第六条 第（十二）项至第（十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定 履行相应的审议程序： （一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联 交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当 在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并 说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重 大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日 常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额分别适用第八条、第 九条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体总交易金额 的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，根据协议涉及的总交易金额 分别适用第八条、第九条规定提交董事会或者股东会审议；协议没 有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程 中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本条第 （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履 行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额 重新履行审议程序并披露； （四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联 交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的， 应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。 公司根据《上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应 当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说 明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易 金额达到《上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息 及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上 述信息。 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计 金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类 关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的 不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第二十条公司向关联人购买或者出售资产，达到《上市规则》 规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标 的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最 近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相 关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价 格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定 应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司 利益和中小股东合法权益。 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、 实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在 公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标 的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评 估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依 据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方 履约能力不明、交易价格不具备公允性等问题，并按照《上市规则》的要求，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。 第二十二条公司披露的关联交易事项涉及资产评估的，应当按 照相关规定披露评估情况。提交股东会审议的关联交易事项涉及的 交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值 原因、评估结果的推算过程。 第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联 交易的方式审议和披露： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交 易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助 等； （二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价 利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、 公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他衍生 品种； 票、公开发行公司债券（含企业债券）、可转换公司债券或者其他 衍生品种； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等 难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本管理办法第三条 第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）中国证监会、上海证券交易所以及公司所认定的其他交 易。 第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券 交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标 的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要 内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意 见（如适用）等。 第四章关联交易的日常管理 第二十五条公司各职能部室以及控股子公司应了解和掌握有 关关联人和关联交易的各项规定，在发生交易活动时，相关责任人 应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关 联交易，及时向财务管理部和董事会办公室报送关联交易信息和资 料，并按照规定履行审批程序。 第二十六条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每半 年对关联交易事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。 检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向董 事会或监管部门报告。 业务台账，定期或根据需要对关联交易进行汇总和统计，出现异常 及时向公司领导报告；开展年度日常关联交易预计及调整事项并协 调审计机构确认财务报告中的关联交易财务数据。 内部审计部门对关联交易进行定期或不定期的监督检查，了解 公司是否存在关联方占用、转移公司资金、资产及资源的可能，一 旦发现异常情况，应当立即提请董事会采取相应措施。 第五章附则 第二十八条本办法所称“以上”，含本数。 第二十九条本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改的法 律法规有关规定相冲突的，按照法律法规规定执行。 第三十条公司控股子公司（指公司持有其50%以上的股份，或 者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安 排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行 为，应依据本办法履行审批程序。 第三十一条本办法由公司董事会负责解释，自公司股东会批准 后实施。原《杭州热电集团股份有限公司关联交易决策制度》（杭 热电集司〔2019〕34号）同时废止。 中财网
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