杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则
审计委员会工作规则 第一章总则 第一条为强化董事会决策功能，做到专业审计，确保董事 会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《股票上市规则》《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《杭州 热电集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”） 及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审 计委员会”），并制定本工作规则。 第二条董事会审计委员会是董事会下设的专门委员会，对 董事会负责，向董事会报告工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会成员由3名不在公司担任高级管理人员 的董事组成，其中包括两名独立董事，至少有一名独立董事为 会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会 成员。 第四条审计委员会成员及召集人由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董 事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至 少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有 会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称 或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、 审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 第六条审计委员会成员的任期与其他董事一致，每届任期 不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事成员连 续任职不得超过六年。期间如有成员因辞任或者其他原因不再 担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员 会职务，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 审计委员会成员辞任或者任期届满不连任的导致审计委员 会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员 就任前，原成员仍应当继续履行职责并承担忠实义务。 第七条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足 够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作 联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换 外部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审 计的协调； （四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规 定和公司董事会授权的其他事宜。 审计委员会在报告期内的监督活动中发现公司存在风险的， 公司应当披露审计委员会就有关风险的简要意见、审计委员会 会议召开日期、会议届次、参会审计委员会成员以及临时报告 披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司应 当披露审计委员会对报告期内的监督事项无异议。 第九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督 及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审议: （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告; （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人; （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估 计变更或者重大会计差错更正; （五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自 律规则和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董 事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见， 董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。 第十条审计委员会审核财务信息及其披露，履行下列职责： （一）审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、 准确性，完整性提出意见； （二）重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题； （三）特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞 弊行为及重大错报的可能性； （四）监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会 应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审 计委员会不得审议通过。 审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、 准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报 告时投反对票或者弃权票。 第十一条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行 下列职责: （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、 流程及相关内部控制制度; （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作; （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监 督选聘过程; （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建 议，并提交董事会决议; （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解 聘外部审计机构的其他事项。 第十二条审计委员会监督及评估外部审计机构的审计工 作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规 则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计 报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会应当定期(至少每年)向董事会提交对受聘外部 审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履 行监督职责情况报告。 第十三条审计委员会监督及评估内部审计工作，履行下列 职责: （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施: （二）审阅公司年度内部审计工作计划: （三）督促公司内部审计计划的实施; （四）指导内部审计机构有效运作; （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的 重大问题或者线索等; （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构 等外部审计单位之间的关系。 内部审计机构至少每季度须向审计委员会报告一次工作， 内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作 中发现的问题。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、 审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。内部 审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。 第十四条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控 制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控 制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可 以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺 陷应当在内部控制评价报告中予以体现。 第十五条审计委员会应当监督指导内部审计机构至少每 半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员 会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的， 应当及时向监管部门报告: (一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与 衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等 重大事件的实施情况; (二)公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股 东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营 情况异常，或者关注到上市公司相关重大负面舆情与重大媒体 质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内 部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工 作，费用由公司承担。 第十六条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律 法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职 权: （一）检查公司财务; （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为; （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时要 求董事、高级管理人员予以纠正; （四）提议召开临时董事会会议; （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律 规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议; （六）向股东会会议提出提案; （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政 法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员提起诉讼: （八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的 其他职权。 第四章工作规则 第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议；两名及以 上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。 审计委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证 全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以 采用视频、电话或者其他方式召开。 公司原则上应当不迟于审计委员会会议召开前三日提供相 关资料和信息。 第十八条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会 会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,由过半数的 审计委员会成员共同推举一名独立董事委员主持。 第十九条审计委员会成员应当亲自出席审计委员会会议， 并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事 先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托 书，书面委托其他成员代为出席。 每一名审计委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托 书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的， 应当委托审计委员会中的其他独立董事成员代为出席。 第二十条审计委员会认为必要时，可以要求外部审计机构 代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委 员会会议并提供必要信息。 审计委员会成员及会议列席人员对会议资料和会议审议的 内容负有保密义务，不得擅自泄露相关信息。 第二十一条审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员 过半数通过。审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以 回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董 事会审议。 第二十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会 议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项发表的意见。出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 会议记录、会议决议、授权委托书等相关会议资料由负责 日常工作的人员或机构妥善保存，按公司档案管理办法要求归 档，保存期限为至少十年。 第二十三条会议记录应至少包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议的 应特别说明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决结 果应载明赞成、反对或放弃的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第五章附则 第二十四条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律法规和 《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法 律法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家 有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并及时修订，报董 事会审议。 第二十五条本工作规则由董事会制定、修改、解释。 第二十六条本工作规则自董事会审议通过之日起生效，原 《杭州热电集团股份有限公司董事会审计委员会工作规则》（杭 热电集司〔2023〕118号）同时废止。 中财网
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