杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司股东会议事规则
股东会议事规则 第一章总则 第一条为规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称 “公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》 《上市公司股东会规则》《上海证券交易所股票上市规则》 《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运 作》和《杭州热电集团股份有限公司章程》（以下简称“公 司章程”），制定本规则。 第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及 公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权 利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行 使职权。 第三条股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范 围内行使职权。 第四条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股 东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 举行。临时股东会不定期召开，出现《公司法》第一百一十 三条及公司章程规定的应当召开临时股东会的情形时，临时 股东会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所 在地中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易 所），说明原因并公告。 第五条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出 具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第二章股东会的一般规定 第六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的 权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形 式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事 务所作出决议； （九）审议批准公司章程第四十八条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司 最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项 （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规 定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 公司经股东会决议，或者经公司章程、股东会授权由董 事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体 执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易 所的规定。除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券 交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的 形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。 第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担 保； （二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超 过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担 保； （三）本公司及本公司控股子公司在一年内（按照担保 金额连续十二个月内累计计算原则）向他人提供担保的金额 超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保； （四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的 担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十 的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所、 公司章程或者公司有关对外担保制度规定的须经股东会审 议通过的其他担保行为。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担 保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权 的过半数通过。公司股东会审议前款第三项担保时，应当经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 股东会违反对外担保审批权限和审议程序通过的对外 担保行为无效，违反审批权限和审议程序审议通过的对外担 保行为如对公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的 相关股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保 的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究当 事人责任。 第三章股东会的召集 第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时 召集股东会。 第九条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向 董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东 会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时 股东会的，应当向股东说明理由并公告。 第十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会， 并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或 不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更， 应当征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日 内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集 股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向董事会请求召开 临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当 根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日 内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议 后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日 内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东有权向审计委员会提议 召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日 内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征 得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审 计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合 计持有本公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股股 东等）的股东可以自行召集和主持。 第十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的， 应当书面通知董事会。同时向证券交易所备案。 审计委员会和召集股东应在发出股东会通知及发布股 东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 在股东会决议公告前，召集股东（含表决权恢复的优先 股等）持股比例不得低于百分之十。 第十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会， 董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日 的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集 股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召 集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他 用途。 第十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议 所必需的费用由公司承担。 第四章股东会的提案与通知 第十五条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明 确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章 程的有关规定。 第十六条单独或者合计持有公司百分之一以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东，可以在股东会召开十 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政 法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除 外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。 除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改 股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的 提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公 告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以 公告方式通知各股东。 第十八条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出 合理判断所需的全部资料或解释。 第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知 中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或其控股股东及实际控制人是否存在关 联关系； （三）披露持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以 单项提案提出。 第二十条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并 确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十一条发出股东会通知后，无正当理由，股东会 不得延期或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两 个工作日公告并说明原因。 第五章股东会的召开 第二十二条公司应当在公司住所地或公司章程规定的 地点召开股东会。 股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按 照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安 全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东会提供便 利。 股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他 人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第二十三条公司应当在股东会通知中明确载明网络或 其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场 股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当 日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午 3:00。 第二十四条董事会和其他召集人应当采取必要措施， 保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯 股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有 关部门查处。 第二十五条股权登记日登记在册的所有股东或其代理 人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别 股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。 发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三 款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权利的事项，除 应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的 股东所持表决权的三分之二以上通过。类别股股东的决议事 项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及 公司章程的规定。 第二十六条股东应当持身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权 委托书和个人有效身份证件。 第二十七条召集人和律师应当依据证券登记结算机构 提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记 股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十八条公司召开股东会，全体董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的 质询。 第二十九条股东会由董事长主持。董事长不能履行职 务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主 持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过 半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主 持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法 继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第三十条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年 的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第三十一条董事、高级管理人员在股东会上应就股东 的质询作出解释和说明。 第三十二条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会 议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出 席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以 会议登记为准。 第三十三条 股东与股东会拟审议事项有关联关系时， 应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小 投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入 出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三 条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买 入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会 有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股 份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设 立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投 票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外， 公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十四条股东会就选举董事进行表决时，根据公司 章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。单一 股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及 以上的或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积 投票制。 股东会选举二名以上非职工代表董事（含独立董事）进 行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，应当实 行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一普通 股（含表决权恢复的优先股）股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三十五条除累积投票制外，股东会对所有提案应当 逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时 间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止 或不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或不予表决。 股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进 行表决： （一）本次发行优先股的种类和数量； （二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排； （三）票面金额、发行价格或定价区间及其确定原则； （四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率 及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方式、股息是否 累积、是否可以参与剩余利润分配等； （五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确 定原则、回购选择权的行使主体等（如有）； （六）募集资金用途； （七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认 购合同； （八）决议的有效期； （九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案； （十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权； （十一）其他事项。 第三十六条股东会审议提案时，不得对提案进行修改， 否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东 会上进行表决。 第三十七条同一表决权只能选择现场、网络或其他表 决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票 结果为准。 第三十八条出席股东会的股东，应当对提交表决的提 案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均 视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为 “弃权”。 第三十九条股东会对提案进行表决前，应当推举两名 股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同 负责计票、监票，并当场公布表决结果。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权 通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其 他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情 况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决 方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服 务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第四十一条股东会决议应当及时公告，公告中应列明 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及 占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表 决结果和通过的各项决议的详细内容。 发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股 东和外资股股东，普通股股东（含表决权恢复的优先股股东） 和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。 第四十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次 股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 第四十三条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。 股东会会议记录应记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、董事会 秘书、经理和其他高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的 股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议 主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、 准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理 出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限不少于十年。 第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形 成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能 作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终 止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第四十五条股东会通过有关董事选举提案的，新任董 事按公司章程的规定就任。 第四十六条股东会通过有关派现、送股或资本公积转 增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体 方案。 第四十七条公司以减少注册资本为目的回购普通股向 不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行优先股为支 付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股 作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告 该决议。 第四十八条公司股东会决议内容违反法律、行政法规 的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小股东 依法行使投票权，不得损害公司和中小股东的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规 或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自 决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产 生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案 内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及 时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或 者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级 管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公 司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履 行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后 积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行 相应信息披露义务。 第六章监督管理 第四十九条在本规则规定期限内，公司无正当理由不 召开股东会的，证券交易所可以按照业务规则对该公司挂牌 交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并 公告。 第五十条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合 法律、行政法规、本规则和公司章程要求的，中国证监会依 法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照 业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。 第五十一条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、 本规则和公司章程的规定，不切实履行职责的，中国证监会 依法责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自 律监管措施或者予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可 对相关人员实施证券市场禁入。 第七章附则 第五十二条本规则所称“以上”、“内”，含本数； “过”、“低于”、“多于”，不含本数。 第五十三条本规则所称公告、通知或者股东会补充通 知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网 站上公布有关信息披露内容。 第五十四条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规 和公司章程的规定执行；本规则如与法律、行政法规或者公 司章程的规定相冲突时，按法律、行政法规或者公司章程的 规定执行。如需要及时修订的，报股东会审议通过。 第五十五条本规则作为公司章程的附件，经股东会审 议通过后生效，由董事会解释。 中财网
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