杭州热电(605011):杭州热电集团股份有限公司募集资金管理制度
募集资金管理制度 第一章总则 第一条为了规范杭州热电集团股份有限公司（以下简称“公司”） 募集资金的管理和使用，切实保护投资者利益，根据《中华人民共 和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册 管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司信息披 露管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股 票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—— 规范运作》等法律法规、规范性文件以及《杭州热电集团股份有限 公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称募集资金是指公司通过发行股票或者其他 具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不 包括公司为实施股权激励计划募集的资金。 本制度所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金 金额的部分。 第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符 合国家产业政策和相关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会 责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新 能力。中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套资金用途另有规定的，从其规定。 公司募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投 资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 第四条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用情 况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保募集资金安全，不 得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得直接或者 间接占用或者挪用公司募集资金，不得利用公司募集资金及募集资 金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。 第六条公司应当审慎使用募集资金，按照招股说明书或者其他 公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公 司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。 第七条凡违反本制度，致使公司遭受损失的，应视具体情况， 给予相关责任人以处分，必要时，将追究相关责任人的民事赔偿责 任。 第二章募集资金的存储 第八条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证 券从业资格的会计师事务所出具验资报告，并应由董事会按照发行 申请文件所承诺的募集资金使用计划，组织募集资金的使用工作。 第九条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户 （以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户 集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募 资金也应当存放于募集资金专户管理。 独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方（或四方）监管协议并及时公告。相关协 议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容：（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或者独立财务顾问； （四）公司1次或者12个月以内累计从募集资金专户支取的金 额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额 （以下简称募集资金净额）的20%的，公司应当及时通知保荐机构 或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询募 集资金专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告 知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集 资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的违约责 任； （八）商业银行3次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出具 对账单，以及存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专 户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述协议签订后2个交易日内进行公告。 上述协议在有效期届满前因保荐机构或独立财务顾问、商业银 行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起2周内与相 告。 第三章募集资金的使用 第十一条公司进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格遵 守公司财务支出审批管理制度和本制度的规定，履行审批手续。募 集资金使用经如下审批后支付或拨付： (一）通过子公司实施的项目 子公司募集资金使用部门申请→子公司经办部门审核→子公司 财务部门审核→子公司分管领导审批→子公司第一负责人审批→公 司投资管理部审核→公司财务管理部审核→公司董事会办公室/法务 合规部审核→公司董事会秘书/投资、财务分管领导审批→总经理审 批→董事长审批。 （二）公司直接实施的项目 募集资金使用部门申请→募集资金使用部门审核→公司投资管 理部审核→公司财务管理部审核→公司董事会办公室/法务合规部审 核→公司董事会秘书/使用部门、投资、财务分管领导审批→总经理 审批→董事长审批。 公司通过上述分级审批程序加强对募集资金使用的风险控制。 第十二条公司募集资金原则上应当用于主营业务。公司使用募 集资金不得有如下行为： （一）通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用 途； （二）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便 利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿 整改方案及整改进展情况。 第十三条募投项目出现以下情形的，公司应当及时对该项目的 可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额 未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金 投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变 募投项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。公司应当在 年度报告和半年度报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情 况。 第十四条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实 施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或者独立财务顾问应 当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明 募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划 正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按 期完成的措施等情况。 第十五条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会审议 通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在董 事会审议后2个交易日内进行公告： （一）以募集资金置换已投入募投项目的自筹资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依 法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应当经 股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当按 照相关法律法规、规范性文件的有关规定履行审议程序和信息披露 义务。 第十六条公司以自筹资金预先投入募投项目，募集资金到位后 以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专户后六个月内 实施。 募投项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支 付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有 困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。 募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或者 独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当在董事会审议后2个交 易日内进行公告。 第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金 管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算账户实 施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募 集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计 划正常进行。其投资的产品须符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为 非保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； 涉及（一）中规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公 告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或者注销投资产品专用结算账户的，应当在2个交易 日内进行公告。 第十八条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当 经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。 公司应当在董事会审议后2个交易日内进行公告，披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金 额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用 途的行为和保证不影响募投项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产品面临亏 损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资 金，且应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金 （如适用）。 事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明 确同意意见。公司应当在董事会审议后2个交易日内进行公告。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募集资 金专户，并在资金全部归还后2个交易日内进行公告。 第二十条公司应当根据发展规划及实际生产经营需求，妥善安 排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回 购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整 体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用 超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或者独立财务顾问 应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露 使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。使用超募资金投资在 建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周 期、回报率等信息。 公司确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超 募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项 应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意 见，公司应当在董事会审议后2个交易日内进行公告。 第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金 （包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过， 且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可使用。公司 应在董事会审议后2个交易日内进行公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万或者低于该项目募 集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在 年度报告中披露。 项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程 序及披露义务。 第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包 括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或者独立财务 顾问发表明确意见。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净 额10%以上的，还应当经股东会审议通过。公司应在董事会审议后2 个交易日内进行公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万或者低于募集资金 净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期 报告中披露。 第四章募集资金投向变更 第二十三条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开 发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。存在下列情形之 一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐 机构或者独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议。公司应 当经董事会审议后2个交易日内进行公告： （一）取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流 动资金； （二）改变募投项目实施主体； （三）改变募投项目实施方式； （四）中国证监会及上海证券交易所认定为改变募集资金用途 的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或者独立财务 顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募投项目发 生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理性。 用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情形 严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅 涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途，由董事 会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或者独立财务顾 问应当对此发表明确意见，公司应当经公司董事会审议通过后，并 在2个交易日公告改变原因及保荐机构或独立财务顾问的意见。 第二十四条变更后的募投项目应投资于主营业务。 公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高 募集资金使用效益。 第二十五条公司拟决定变更募投项目的，应按规定在董事会 审议后2个交易日内进行公告，披露以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的原因说明； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如 适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）中国证监会或上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参 照相关法律法规、规范性文件等规定履行审议程序并进行披露。 第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或者实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞 第二十七条公司拟将募投项目对外转让或者置换的（募投项目 在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或者置换的除外），应 当在提交董事会审议后2个交易日公告以下内容： （一）对外转让或者置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或者置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或者置换募投项目的意 见； （七）转让或者置换募投项目尚需提交股东会审议的说明； 第五章募集资金使用管理与监督 第二十八条公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台 账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。 公司内部审计机构应当至少每半年对募集资金的存放与使用情 况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风 险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及 时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所 报告并公告。 第二十九条公司董事会应当每半年度全面核查募投项目的进 展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》（以下简称“《募集资金专项报告》”）。 相关专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和规定 的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在 《募集资金专项报告》应提交董事会审议，并应当在董事会审 议后2个交易日内进行公告。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放与使 用情况出具鉴证报告并进行公告。 第三十条保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司 募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。 每个会计年度结束后，保荐机构或者独立财务顾问应当对公司 年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并于公司 披露年度报告时一并披露。核查报告应当包括以下内容： （一）募集资金的存放、使用及专户余额情况； （二）募集资金项目的进展情况，包括与募集资金投资计划进 度的差异； （三）用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况（如 适用）； （四）闲置募集资金补充流动资金的情况和效果（如适用）； （五）闲置募集资金现金管理的情况（如适用）； （六）超募资金的使用情况（如适用）； （七）募集资金投向变更的情况（如适用）； （八）节余募集资金使用情况（如适用）； （九）公司募集资金存放与使用情况是否合规的结论性意见； （十）上海证券交易所要求的其他内容。 每个会计年度结束后，公司董事会应在《募集资金专项报告》 中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证 报告的结论性意见。 公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查、以及会计师事 理和使用相关的必要资料。 第六章附则 第三十一条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规和规 范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的 法律、行政法规或经合法程序修改后的规定相抵触，以修改后的相 关法律法规、规章和其他规范性文件的规定为准。 本制度所称“以上”“以内”“内”含本数，“超过”“低于”不含本数。 第三十二条本制度由公司董事会负责解释，自公司股东会批准 后实施。原杭热电集司《杭州热电集团股份有限公司募集资金管理 制度》（﹝2018﹞117号）废止。 中财网
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