集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年11月10日召开了公司第三届董事会第十五次会议，逐项审议并通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》等七项制度修订事项现将具体情况公告如下：一、取消监事会情况
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会承接监事会职权，公司《监事会议事规则》废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。
在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第三届监事会仍将严格按照相关法律、法规和规范性文件的要求，继续履行监事会职责。自股东大会审议通过之日起，公司第三届监事会成员吴玉珍、施蓓、顾东杰、万秀月将不再担任公司监事职务。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合实际情况拟对《公司章程》的部分条款进行修订。（主要内容修订对照表后附附件）
经相关内容增加及变动，原有的章、节、条、款序号将依次顺延作相应调整，涉及条文序号引用的，所引用的具体条文序号根据修订后《公司章程》的条文文号进行相应变更。本次《公司章程》变更最终以工商登记机关核准的内容为准。
为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，经过梳理，现将本次所需修订的部分制度具体情况如下表所列：
| 第三十一条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日
起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自
公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有
的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份
不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职
后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十一条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股
票在上海证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司
的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职
期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总
数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内
不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公
司股份。
法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司
股份另有规定的，从其规定。 |
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| 第三十二条公司董事、监事、高级管理人员、持有本公
司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6
个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益
归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证
券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出
该股票不受6个月时间限制。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事
会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东
有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董
事依法承担连带责任。 | 第三十二条公司持有5%以上股份的股东、董事、高级管
理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但
是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，
以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或
者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的
及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求
董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，
股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的
董事依法承担连带责任。 |
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| 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的
利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理
人参加股东大会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与
或质押其所持有的股份；
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大
会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计
报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参
加公司剩余财产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的
股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他
权利。 | 第三十五条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利
益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代
理人参加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或
质押其所持有的股份；
（五）查阅、复制章程、股东名册、股东会会议记录、董
事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司
的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加
公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，
要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权
利。 |
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| 第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资
料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股 | 第三十六条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出 |
| 数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予
以提供。 | 查阅前条第五项所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提
供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司
经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 |
| 第三十七条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、
行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有
权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政
法规的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行
政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自
决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、
董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未
产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，
应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判
决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高
级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照
法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易所的规定履行信
息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配
合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披
露义务。 |
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| / | 【新增】第三十八条有下列情形之一的，公司股东会、董
事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公
司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| / | 【新增】第三十九条审计委员会成员以外的董事、高级管
理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公
司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提
起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规
或者本章程规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求
董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝
提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者
情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损
害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款
规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违
反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或
者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八 |
| | 十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依
照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司
的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接
向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按
照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第四十三条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决
定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形
式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十五条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公
司最近一期经审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律、行政法规、部门规章、证券交易所
或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十四条公司发生的交易（提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，除应
当及时披露外，还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以
上，且绝对金额超过5000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，
且绝对金额超过500万元。 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式
作出决议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务
所作出决议；
（九）审议批准本章程第四十八条规定的担保事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最
近一期经审计总资产30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应
当由股东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会
决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应
当遵守法律、行政法规、中国证监会及上海证券交易所的规定。
除法律、行政法规、中国证监会规定或上海证券交易所规则另
有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或
者其他机构和个人代为行使。
公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
票上市规则》“第六章重大交易”的定义交易）的审议权限如下：
（一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经股东会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；
2.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
3.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝 |
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| 上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资
产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，
且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联
交易，除应当及时披露外，还应当提交股东大会审议。 | 对金额超过5000万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金
额超过500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联人发生的交易（公司提供担保、受赠现金资产、
单纯减免公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应
当及时披露外，还应当提交股东会审议。
（二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事
会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执
行。 |
| 第四十五条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议
通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达
到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担
保；
（二）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000
万元以上；
（三）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审
计总资产的30%以后提供的任何担保；
（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过
公司最近一期经审计总资产30%的担保；
（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（六）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担
保；
（七）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（八）法律、行政法规、部门规章、证券交易所或者本
章程规定的其他担保。
对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事
的过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上
董事同意；前款第（四）项担保，应当经出席会议的股东所
持表决权的三分之二以上通过。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董
事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为持股5%以下的股东提供担保的，参照前款规定执
行，有关股东应当在股东大会上回避表决。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过
最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）本公司及本公司控股子公司在一年内（按照担保金
额连续12个月内累计计算原则）向他人提供担保的金额超过公
司最近一期经审计总资产30%的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
（七）法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所、本
章程或者公司有关对外担保制度规定的须经股东会审议通过的
其他担保行为。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保
议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该
项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半
数通过。公司股东会审议前款第三项担保时，应当经出席会议
的股东所持表决权的三分之二以上通过。
对于本条第一款规定须经股东会审议通过的对外担保事项
以外的公司其他对外担保事项，须由董事会审议通过。对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过
外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序通过的
对外担保行为无效，违反审批权限和审议程序审议通过的对外
担保行为如对公司造成损失的，由违反审批权限和审议程序的
相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供
担保的，公司有权视损失或风险的大小、情节的轻重决定追究
当事人责任。 |
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| 第四十八条本公司召开股东大会的地点为：公司住所地
或股东大会通知中确定的其他地点。 | 第五十一条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或股
东会通知中确定的其他地点。 |
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| 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将
提供网络或其他的方式为股东参加股东大会提供便利。股东
通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供
网络投票的方式为股东提供便利。
股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电
子通信方式召开。
股东通过上述方式参加股东会，视为出席。
发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至
少两个工作日公告并说明原因。 |
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| 第五十条股东大会由董事会依法召集。 | 第五十三条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开
临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会
应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10
日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事
会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发
出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说
明理由并公告。 |
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| 第五十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单
独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提
案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东
大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应
当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，并注明临时
提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，
不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十八条规定
的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独
或者合并持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优先股等）
的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份（含表决权恢复的优
先股等）的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书
面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补
充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审
议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或
者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，
不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。
股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东
会不得进行表决并作出决议。 |
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| 第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份
证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；
委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东
授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人
出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能
证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会
议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表
人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十七条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证
或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
机构股东应由法定代表人、执行事务合伙人或者委托的代
理人出席会议。法定代表人、执行事务合伙人出席会议的，应
出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；
代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、机构股东单位
的法定代表人、执行事务合伙人依法出具的书面授权委托书。 |
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| 第六十七条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委
托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、
反对或弃权票的指示； | 第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书
应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人的姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审
议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等； |
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| （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，
应加盖法人单位印章。
第六十八条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股
东代理人是否可以按自己的意思表决。 | （四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为机构股东的，应
加盖公章或法定代表人、执行事务合伙人签字。 |
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| 第七十二条股东大会召开时，本公司全体董事、监事和
董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当
列席会议。 | 第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，
董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
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| 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和
完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代
表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现
场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效
资料一并保存，保存期限至少10年。 | 第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完
整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主
持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的
签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效
资料一并保存，保存期限至少10年。 |
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| 第八十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（七）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保
事项；
（八）审议批准变更募集资金用途事项；
（九）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特
别决议通过以外的其他事项。 | 第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度报告；
（五）决定聘用或解聘为公司审计的会计师事务所；
（六）审议批准公司章程规定的以普通决议通过的担保事
项；
（七）审议批准变更募集资金用途事项；
（八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别
决议通过以外的其他事项。 |
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| 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中
小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计
入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三
条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买
入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大
会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股
东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投
资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应
当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或
者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不
得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十四条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股
股东除外。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投
资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入
出席股东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条
第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后
的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决
权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东
或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者
保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被
征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有
偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投
票权提出最低持股比例限制。 |
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| 第一百〇一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，
不能担任公司的董事： | 第一百条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担
任公司的董事： |
| （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社
会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或
者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企
业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、
企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被
吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满
的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
在任董事出现本条规定的情形，公司董事会应当自知道
有关情况发生之日起，立即停止有关董事履行职责，并建议
股东大会予以撤换。 | （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会
主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，
执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未
逾2年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经
理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业
破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企
业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销
营业执照、责令关闭之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列
为失信被执行人；
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、
高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任
无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停
止其履职。 |
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| 第一百〇二条董事由股东大会选举或者更换，并可在任
期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满
可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，
原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规
定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任
总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担
任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第一百〇一条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届
满前由股东会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连
任。独立董事连任时间不得超过六年。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为
止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履
行董事职务。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务
的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总
数的1/2。
董事会成员中设公司职工代表（即职工董事）1名，职工
代表担任的董事通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民
主选举产生，无需提交股东会审议。 |
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| 第一百〇三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，
对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得
侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他
个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会
同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担
保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与 | 第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对
公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利
益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、不得挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开
立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定
经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订
立合同或者进行交易； |
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| 本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己
或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营
与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他
忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司
的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，
或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该
商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，
不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠
实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者
其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人
员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，
适用本条第二款第四项规定 |
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| 第一百〇六条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事
辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露
有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，
在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、
部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时
生效。 | 第一百〇五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任
生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任
导致公司董事会低于法定最低人数，或者独立董事辞任导致独
立董事人数少于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会计
专业人士时，在改选出的董事就任前，原董事或独立董事仍应
当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职
务。 |
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| / | 【新增】第一百〇六条公司建立董事离职管理制度，明确
对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措
施。董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手
续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然
解除，在其任期结束后的十二个月内仍然有效。
其对公司商业秘密保密和其他内幕信息的保密的义务在其
任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息并应当严格履
行与公司约定的禁止同业竞争义务。其他忠实义务的持续期间
应当根据公平的原则，结合事项的性质、对公司的重要程度、
对公司的影响时间以及与该董事的关系等因素综合确定。
董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。 |
| / | 【新增】第一百〇七条股东会可以决议解任董事，决议作
出之日解任生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百〇九条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、
部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任。 | 第一百〇九条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承
担赔偿责任。 |
| | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本
章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十三条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其
他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、
分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收
购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交
易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩
事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计
师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工
作；
（十六）职工工资分配管理权；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其
他职权。
公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核等专门
委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授
权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成
员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规
程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百一十一条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）决定公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他
证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分
立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对
外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理、
董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提
名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等其他高级管理
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事
务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会
授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 |
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| 第一百一十六条公司发生的交易（提供担保、受赠现金
资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，
应当经董事会审议通过，并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值
的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公 | 第一百一十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
公司发生的交易事项（本条交易是指《上海证券交易所股
“ ”
票上市规则》第六章重大交易的定义交易）的审议权限如下： |
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| 司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000
万元；
（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计
净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以
上，且绝对金额超过1,000万元；
（五）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的
净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，
且绝对金额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关
联交易（公司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，
并及时披露。
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公
司提供担保除外），应将该交易提交董事会审议，并及时披
露。 | （一）除财务资助、提供担保交易事项外，公司发生的交
易达到下列标准之一的，应当经董事会审议并及时披露：
1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以
高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；
2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值
和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的
10%以上，且绝对金额超过1000万元；
3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润
的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收
入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝
对金额超过1000万元；
6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金
额超过100万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）对于未列明的其他事项的权限范围按照中国证券监
督管理委员会、上海证券交易所发布的规则，以及《公司董事
会议事规则》《公司股东会议事规则》和公司内部管理制度执
行。 |
| 第一百二十四条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。 | 第一百二十一条董事会会议应有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会就有关事项的表决出现赞同票和反对票相等的僵局
情形时，董事会可根据审议情况对相关事项进行修改提交下次
会议审议，或者提议将其提交股东会审议表决。 |
| 第一百二十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企
业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理
其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系
董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董
事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足3人
的，应将该事项提交股东大会审议。 | 第一百二十二条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。
有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其
他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半
3
数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足 人的，
应将该事项提交股东会审议。 |
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| 第一百二十六条董事会决议表决方式为：举手表决或书
面记名投票表决（包括传真投票表决）。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可
以用书面、电话、传真或借助其他的通讯设备等方式进行并
作出决议，并由参会董事签字。 | 第一百二十三条董事会决议表决方式为：举手表决或书面
记名投票表决（包括电子通信方式投票表决）。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用书
面、电子通信方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 |
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| 第一百二十七条董事应当亲自出席董事会会议，因故不
能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他
董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发 | 第一百二十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能
亲自出席董事会的，可以书面委托其他董事代为出席，委托书
中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并
由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围 |
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| 表同意、反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决
意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对
表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的
委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不
得委托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦
未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出
席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委
托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委
托关联董事代为出席会议。董事未出席董事会会议，亦未委托
代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
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| 第一百三十一条本章程第一百〇一条关于不得担任董事
的情形，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实
义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管
理制度的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的
忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百三十二条在公司控股股东单位担任除董事、监事
以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十二条在公司控股股东、实际控制人单位担任除
董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管
理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| / | 【新增】第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意
或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门
规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。 |
| 第一百六十三条公司分配当年税后利润时，应当提取利
润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公
司注册资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照
前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，
还可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东
持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除
外。
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公
积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利
润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩
大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金
将不用于弥补公司的亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的25%。 | 第一百六十条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册
资本的50%以上的，可以不再提取。
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前
款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还
可以从税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持
有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违
反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有
责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
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| 第一百六十五条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配
政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实
际经营情况和可持续发展。公司董事会、监事会和股东大会
对利润分配政策的决策、论证和调整过程中应当充分考虑独 | 第一百六十一条公司利润分配政策如下：
（一）利润分配原则：公司实施持续、稳定的利润分配政
策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经
营情况和可持续发展。公司董事会和股东会对利润分配政策的
决策、论证和调整过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者 |
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| 立董事、监事和公众投资者的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金
与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分
红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分
配。公司可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司
不具备现金分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本
规模不匹配或公司经营情况良好在满足现金分红后时。采用
股票股利进行利润分配的，公司董事会应综合考虑公司成长
性、每股净资产的摊薄因素。
（三）现金分红条件：公司拟实施现金分红的，应同时
满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提
取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见
的审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金
方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分
红。
（四）现金分红比例：公司应保持利润分配政策的连续
性与稳定性，公司连续三年以现金方式累计分配的利润不低
于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综
合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出
差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进
行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应
达到20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可
以按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，
且超过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设
备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。 | 的意见。
（二）利润分配方式：公司可以采取现金、股票或现金与
股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条
件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司
可以根据公司实际情况采取股票股利分配，如公司不具备现金
分红条件或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配或
公司经营情况良好在满足现金分红后时。
（三）现金分红条件及比例：公司拟实施现金分红的，应
同时满足以下条件：
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取
公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的
审计报告。
在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方
式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可
根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。
公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，公司连续三
年以现金方式累计分配的利润不低于该三年实现的年均可分配
利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶
段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等
因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行
利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到
20%；
4、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以
按照前项规定处理。
重大资金支出指以下情形之一：
1、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超
过5,000万元；
2、公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备
累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。
（四）股票股利分配条件：如以现金方式分配利润后仍有
可供分配的利润且董事会认为以股票方式分配利润符合全体股
东的整体利益时，公司可以股票方式分配利润；采用股票方式
进行利润分配的，应当考虑公司的成长性、每股净资产的摊薄
等真实合理因素；充分考虑以股票方式分配利润后的总股本是 |
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| | 否与公司目前的经营规模相适应，并考虑对未来债权融资成本
的影响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。
当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带有持续经营
相关的重大不确定性段落的无保留意见/资产负债率高于一定
具体比例/经营现金流低于一定具体水平/其他，可以不进行利润
分配。 |
| 第一百六十六条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章
程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。董
事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现
金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要
求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审核并发表独立
明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并
直接提交董事会审议。
股东大会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、
传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小
股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）公司因特殊情况而不进行现金分红或分红比例不
符合公司章程规定时，董事会就不进行现金分红或现金分配
低于规定比例的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计
投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交
股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须
经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；股东大
会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东大会
会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上
表决通过。 | 第一百六十二条公司利润分配方案的审议程序：
（一）公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程
的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟定。经董事
会审议通过后提请股东会审议批准。独立董事可以征集中小股
东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公
司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序
要求等事宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或
者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的
意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立
董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。
股东会审议利润分配方案时，应通过多种渠道主动与股东
特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和
邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意
见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（二）在当年满足现金分红条件情况下，董事会未提出以
现金方式进行利润分配方案的，还应说明原因并在年度报告中
披露。同时在召开股东会时，公司应当提供网络投票等方式以
方便中小股东参与股东会表决。
（三）董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经
全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制
定或修改利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包
括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。 |
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| 第一百六十七条公司股东大会对利润分配方案作出决议
后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或
股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分
配时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的
资金。 | 第一百六十三条公司利润分配方案的实施：
公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会
根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具
体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。
存在股东违规占用公司资金情况的，公司在进行利润分配
时，应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
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| / | 【新增】第一百六十五条公司的公积金用于弥补公司的亏
损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；
仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转
增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配备专职审计
人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十六条公司实行内部审计制度，明确内部审计工
作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运
用和责任追究等。 |
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| | 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| / | 【新增】第一百六十七条公司内部审计机构对公司业务活
动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得
置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责，应
当经董事会批准后实施。内部审计部门向审计委员会负责并
报告工作。 | 第一百六十八条内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、
财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。
内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委
员会直接报告。 |
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| / | 【新增】第一百六十九条公司内部控制评价的具体组织实
施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审
计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评
价报告。 |
| / | 【新增】第一百七十条审计委员会与会计师事务所、国家
审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配
合，提供必要的支持和协作。 |
| / | 【新增】第一百七十一条审计委员会参与对内部审计负责
人的考核。 |
| / | 【新增】第一百八十五条公司合并支付的价款不超过本公
司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的
除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会
决议。 |
| 第一百八十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资
产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在指定报纸上公告。债权人自接到通知
书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，
有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百九十条公司减少注册资本时，将编制资产负债表及
财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业
信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内，
未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务
或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减
少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
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| / | 【新增】第一百九十一条公司依照本章程第一百六十五条
第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥
补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十
三条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之
日起三十日内在公司指定信息披露媒体上或者国家企业信用信
息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和
任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| / | 【新增】第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定 |
| | 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资
的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、
高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| / | 【新增】第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时，
股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定
股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百九十一条公司有本章程第一百九十条第（一）项
情形的，可以通过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股
东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十六条公司有本章程第一百九十五条第一项、第
二项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程
而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出
席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
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| 第一百九十二条公司因本章程第一百九十条第（一）项、
第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当
在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成
立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人
员组成清算组进行清算。 | 第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第一项、第
二项、第四项、第五项规定而解散的，应当清算。董事会为公
司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组
进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议
另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成
损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债
表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法
向人民法院申请宣告破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事
务移交给人民法院。 | 第二百〇一条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和
财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民
法院申请破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给
人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的
股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响
的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投
资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董
事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间
的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国
家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百〇九条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本
总额超过50%的股东；持有股份的比例虽然未超过50%，但依
其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大
影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安
排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及
可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之
间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
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| 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都
含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第二百一十二条本章程所称“以上”、“以内”、“达到”，都
含本数；“过”、“超过”“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百〇八条本章程由公司董事会负责解释。 | 第二百一十三条本章程由公司董事会负责解释，章程的修
订由董事会提出修订草案，提请股东会审议通过。 |
