[担保]线上线下(300959):对外担保管理制度
对外担保管理制度 第一章总则 第一条为维护无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）股东和投资者的利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，特制定本制度。 第二条本制度适用于公司及各级子公司。子公司包括公司直接和间接持股比例百分之五十以上的绝对控股子公司和拥有实际控制权的相对控股子公司。共同控制企业和参股企业可参照执行。 第三条本制度所述的担保，指公司和子公司以自有资产或信誉为其他单位提供的保证、抵押、质押、保函等，具体指： 1.公司对子公司的担保； 2.子公司对其下级公司的担保； 3.子公司相互之间提供担保； 4.公司和子公司对其他单位的担保。 公司及其控股子公司的担保总额是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。 第四条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。 第五条公司及控股子公司对外担保由公司统一管理，未经公司批准，下属子公司或分公司不得对外提供担保，不得相互提供担保。 第六条公司作出的任何担保行为，必须经股东会或董事会同意或授权，并根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》以及其他相关规定，履行对外担保的信息披露义务。 第二章对外提供担保的基本原则 第七条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件的第三人向金融机构贷款、票据贴现、融资租赁等筹、融资事项提供担保。公司对外提供担保的方式为保证、质押或抵押。 第八条公司对外提供担保，必须经过公司有权机构依照法律和《公司章程》规定的程序审议批准。未经有效批准，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。 第九条公司对外担保，必须要求被担保方向本公司提供质押或抵押方式的反担保，或由其推荐并经公司认可的第三人向本公司以保证方式提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对控股子公司提供担保不适用本条规定。 第十条公司应当按规定向为公司提供审计服务的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。 第十一条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。 第三章对外担保的审议程序与披露 第十二条公司对外担保的批准机构为董事会或股东会，公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部、董事会办公室、法务部门。 控股股东、实际控制人应当维护上市公司在提供担保方面的独立决策，支持并配合公司依法依规履行对外担保事项的内部决策程序与信息披露义务，不得强令、指使或者要求公司及相关人员违规对外提供担保。 第十三条公司收到被担保企业担保申请，应对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保企业索取以下资料： 1.企业的基本资料，包括但不限于营业执照、《公司章程》、相关的产权及控制关系等； 2.最近一年又一期的企业财务报表； 3.主合同及与主合同有关的文件资料； 4.公司高级管理人员简介； 5.银行信用征信报告； 6.对外担保明细表、资产抵押/质押明细表； 7.投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料； 8.反担保方案和基本资料； 9.不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；10.公司认为需要提供的其他资料。 第十四条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价。 第十五条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保的具体方式和担保额度提出建议，上报总经理，总经理上报公司董事会。 第十六条公司下列对外担保行为，经董事会审议通过后须经股东会审议通过： （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保； （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50％且绝对金额超过5000万元以上的担保； （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30％的担保； （六）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （七）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （八）法律、法规、规章、其他规范性文件或者《公司章程》规定的其他担保情形。 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一项至第四项情形的，可以豁免提交股东会审议。 除前款规定的对外担保行为外，公司其他对外担保行为，须按照《公司章程》规定的审批权限范围经董事会审议决定。董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，还必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。 股东会审议前款第五项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第十七条公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。 第十八条董事会审批权限范围内的对外担保事项，如果董事与该审议事项存在关联关系，则该董事应当回避表决，该董事会会议由无关联关系的董事的过半数出席即可举行，董事会会议所做决议除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上审议通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该担保事项提交股东会审议。 第十九条应由股东会审议的对外担保事项，必须经出席会议股东所持有的有效表决权的过半数通过。 股东会审议对股东、实际控制人及其关联方提供的担保事项，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参加对该担保事项的表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持有的有效表决权的过半数通过。 第二十条公司股东会或董事会作出担保决策后，由法务部门审查有关主债权合同、担保合同和反担保合同等法律文件，由财务部负责与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。 担保合同至少应当包括以下内容： （一）债权人、债务人； （二）被担保的主债权种类、数额； （三）债务人履行债务的期限； （四）担保的范围、方式和期间； （五）当事人认为需要约定的其他事项。 担保合同订立时，公司必须全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和有关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司董事会或股东会有关决议以及对公司附加不合理义务或者无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，公司应当拒绝为其提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第二十一条公司为其控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东原则上应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。相关股东未能按出资比例向公司控股子公司或者参股公司提供同等比例担保或反担保等风险控制措施的，公司董事会应当披露主要原因，并在分析担保对象经营情况、偿债能力的基础上，充分说明该笔担保风险是否可控，是否损害上市公司利益等。 被担保人提供的反担保或其他有效防范风险措施，必须与需担保的数额相对应。被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通、禁止抵押或不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第二十二条公司董事会应当在审议提供担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、信用情况和所处行业前景，依法审慎作出决定。公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或者股东会进行决策的依据。 保荐机构或者独立财务顾问（如适用）应当在董事会审议提供担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时就其合法合规性、对公司的影响及存在风险等发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期提供担保情况进行核查。如发现异常，应当及时向董事会和深圳证券交易所报告并披露。 第二十三条提供担保的债务到期后，财务部相关责任人应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督，以进行持续的风险控制。在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下，应当及时向公司董事长、总经理汇报，并书面通知董事会秘书。 财务部相关责任人应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。当发现被担保人债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或是被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务或者其他严重影响还款能力等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并及时采取必要的补救措施。如该等担保属于已经披露的担保事项，公司需及时披露相关情况。 第二十四条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在符合条件的上市公司信息披露媒体上及时披露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额，上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 参与公司对外担保事宜的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书进行通报，并提供信息披露所需的文件资料。 第二十五条公司财务部须在担保合同和反担保合同签订之日起的两个工作日内，将担保合同和反担保合同传送至董事会办公室备案。应由子公司承担担保责任的，在担保申请获得批准，并在担保合同签订后两个工作日内，由子公司财务部门负责及时将担保合同、反担保合同及有关资料的复印件报公司董事会办公室备案。 第四章担保风险控制 第二十六条公司对外提供担保应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，应严格控制对被担保企业的担保责任限额。 第二十七条公司应加强担保合同的管理，对未到期的合同等资料妥善整理、保管，包括对外担保合同、与对外担保合同相关的主合同、反担保合同，以及抵押、质押权利凭证和有关原始资料，保证对外担保项目档案完整、有效，对到期合同进行归档。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管。 第二十八条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求与被担保企业开立共管账户，以便专款专用。 第二十九条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、土地、房产、法定代表人个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。 第三十条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。 第三十一条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财务部执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、被撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。 第三十二条财务部应在开始债务追偿程序后五个工作日内和追偿结束后两个工作日内，将追偿情况传送至董事会办公室备案。 第三十三条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。 第五章附 则 第三十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度如与国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，按国家法律、行政法规、部门规章及规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十五条本制度所称“以上”、“不超过”，都含本数；“超过”不含本数。 第三十六条本制度由董事会负责解释。 第三十七条本制度的修改，由公司董事会提出，提请股东会审议批准。 第三十八条本制度由公司股东会审议通过后生效。 无锡线上线下通讯信息技术股份有限公司 2025年11月 中财网
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