ST瑞和(002620):董事会议事规则（2025年11月）
董事会议事规则 二○二五年十一月 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条为完善深圳瑞和建筑装饰股份有限公司（以下简称“公司”）治理，规范董事会及其成员的组织和行为，保证董事会议事程序及其决议的合法性，确保董事会高效运作和科学决策，维护公司、股东、债权人及公司职工的合法权益，特制定本规则。 第二条本规则根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定制定。 第三条本规则是董事会及其成员组织和行为的基本准则。 第二章 董事会的性质、组成和职权 第四条董事会是公司权力机构的执行机构，对外代表公司，对内执行股东会决议。 董事会对股东会负责，并向股东会报告工作。 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。 第五条董事会的人数及人员构成应符合法律、法规的要求，确保董事会能够进行富有成效的讨论，作出科学、迅速和谨慎的决策。 第六条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可以设副董事长，独立董事3人，职工代表董事1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事过半数选举产生。 非职工代表董事由股东会选举产生和更换，职工代表董事由职工代表大会选举产生和更换。 公司应在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，便于股东在投票时对候选人有足够的了解。 董事候选人应当在股东会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露候选人的资料真实、准确、完整并保证当选后切实履行董事职责。 第七条公司的董事，可在任期届满前由股东会或职工代表大会解除其职务。董事任期三年，任期届满，可连选连任。但独立董事的连任时间不得超过六年。 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。公司与董事签订合同，明确公司和董事之间的权利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿、董事离职后的义务及追责追偿等内容。 第八条董事人数不足《公司章程》规定人数的三分之二时，应提请股东会补选。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不能超过公司董事总数的1/2。 第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 第十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责，负责董事会和股东会的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。 董事及其他高级管理人员可以兼任董事会秘书。 第十一条董事会主要行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。 第十二条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）公司开展的购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等），达到下列标准的应当提交董事会审议：1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； 3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元； 5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元； 6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。 （二）公司提供担保，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议，公司应当及时对外披露。 （三）上市公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议通过： 1、公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易； 2、公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （四）公司提供财务资助，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上的董事同意并作出决议，公司应当及时履行信息披露义务。 公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 上述交易不含购买原材料、燃料和动力，出售产品、商品，接受或提供劳务，以及工程承包等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及上述交易的，仍包含在内。 息披露义务；达到股东会标准的还需提交股东会审议通过后方可实施。 第十三条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。 第十四条董事会行使职权时，如有必要可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。 第三章 董事长的权利与义务 第十五条董事长行使以下职权： （一）主持股东会，代表董事会向股东会报告工作； （二）召集、主持董事会会议，组织和领导董事会日常工作； （三）督促、检查董事会决议的执行情况，并向董事会报告； （四）签署董事会和公司授权签署的重要文件； （五）审批未达到公司董事会审议标准的交易、关联交易等事项； （六）根据董事会决议，签发公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及其他高级管理人员的任免文件或聘书； （七）在发生战争、特大自然灾害等紧急情况下，对公司事务行使符合法律法规和公司利益的特别裁决和处置权，并在事后向董事会和股东会报告；（八）董事会、股东会或《公司章程》规定的其他职权。 第十六条董事长应当承担下列义务： （一）对董事会负责并报告工作； （二）《公司章程》及本规则规定的董事应当承担的义务； （三）法律、法规及《公司章程》规定应承担的其他义务。 第四章 董事会会议的召开 第十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。 第十八条下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）独立董事专门会议提议时； （六）证券监管部门要求召开时； （七）本公司《公司章程》规定的其他情形。 第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 第二十条董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、电子邮件、微信或者其他即时通讯软件、专人送出或传真方式。通知时限为：会议召开5日以前通知全体董事。紧急情况下，需要尽快召开董事会临时会议的，在确保全体董事可以出席会议的前提下，会议通知发出时间可以不受上述限制。 第二十一条董事会会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第二十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。 第二十三条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第二十四条董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席董事会会议独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名； （二）委托人对每项提案的简要意见； （三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示； （四）委托人的签字或盖章、日期等； （五）授权委托书的有效期。 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书。 第二十五条董事会以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第五章 董事会会议的提案 第二十六条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，可以视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第二十七条按照本规则第十八条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项： （一）提议人的姓名或者名称； （二）提议理由或者提议所基于的客观事由； （三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式； （四）明确和具体的提案； （五）提议人的联系方式和提议日期等。 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。 董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。 第二十八条董事会会议应当严格按照规定的程序进行。董事会应按规定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。 第二十九条提案有涉及重大资产投资项目、重大收购及资产处置等重要事宜的，可以提供相关专家或专业人员的评审意见，相关材料须提前五日提交全体董事。 公司有关人员应当认真准备上述提案及有关会议材料；凡由总经理提交的提案，应由总经理签字后提交；所有会议材料会前需经董事长审核。 第三十条提案涉及应当披露的关联交易应由全体独立董事过半数审议通过后，方可提交董事会审议；经全体独立董事过半数同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 第三十一条提案提出人须在提交有关提案的同时，对该提案所涉及的相关内容和事项作出说明。 第六章 董事会会议的议事程序与决议 第三十二条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第三十三条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三十四条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。会议表决实行一人一票，以举手表决、书面表决或传真表决的方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 第三十五条除本规则第三十九条规定的情形外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过，法律、行政法规和《公司章程》另有规定的除外。 第三十六条董事会根据《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保、财务资助等事项作出决议的，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。 第三十七条董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第三十八条代为出席董事会会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第三十九条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决： （一）法律法规规定董事应当回避的情形； （二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第四十条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 第四十一条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 第四十二条董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第四十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第四十四条过半数的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第七章 董事会会议记录 第四十五条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。 第四十六条董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 第四十七条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。 第四十八条在董事会决议披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第四十九条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年。 第八章 附则 第五十条本规则所称“以上”“以下”，都含本数；“过”“低于”“多于”不含本数。 本规则由董事会制定，报股东会批准后生效，修改时亦同。 第五十一条本规则如与国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定。 第五十二条本规则未尽事宜按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及公司章程的规定执行。 第五十三条本规则由董事会解释。 深圳瑞和建筑装饰股份有限公司 二○二五年十一月 中财网
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