爱尔眼科(300015):修订公司章程并办理市场主体变更登记

 时间：2025年11月10日 22:56:17 中财网
原标题:爱尔眼科:关于修订公司章程并办理市场主体变更登记的公告


变更前变更后
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权 益，规范公司的组织和行为，根据《中华人 民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 券法》）和其他有关规定，制订本章程。第一条为维护公司、股东、职工和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 程。
第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事为公 司的法定代表人。董事长为代表公司执行公 司事务的董事。担任法定代表人的董事长辞 任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表

　人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日 起三十日内确定新的法定代表人，在新的法 定代表人确定之前由总经理代行法定代表 人职责。法定代表人变更的，由变更后的法 定代表人签署变更申请书。法定代表人的产 生、变更方式与董事长的产生、变更方式相 同。
新增，序号顺延第九条法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限 制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的， 由公司承担民事责任。公司承担民事责任 后，依照法律或者本章程的规定，可以向有 过错的法定代表人追偿。
第十条本公司章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 与股东之间权利义务关系的具有法律约束 力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本 章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公 司董事、监事、总经理和其他高级管理人员， 股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董 事、监事、总经理和其他高级管理人员。第十一条本公司章程自生效之日起，即成 为规范公司的组织与行为、公司与股东、股 东与股东之间权利义务关系的具有法律约 束力的文件，对公司、股东、董事、高级管 理人员具有法律约束力的文件。依据本章 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司 董事、高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是 指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、 财务总监及公司董事会决议确认为公司高 级管理人员的其他管理人员。十二条本章程所称高级管理人员是指公司 的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监及公司董事会决议确认为公司高级管理 人员的其他人员。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同类别的每一股份应当具 有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发行条件和 价格应当相同；认购人所认购的股份，每股 应当支付相同价额。
第十八条公司整体变更为股份有限公司时 的股本结构为： 发起人湖南爱尔医疗投资有限公司认购 6,000万股，占公司发行普通股总数的 60.00％； 发起人深圳市达晨财信创业投资管理有限 公司认购300万股，占公司发行普通股总数 的3.00％； 发起人陈邦认购2,380万股，占公司发行普 通股总数的23.80％。第十九条公司设立时发行的股份总数为 10,000万股、面额股的每股金额为1元。

发起人李力认购716万股，占公司发行普通 股总数的7.16％。 发起人万伟认购80万股，占公司发行普通 股总数的0.80％。 发起人郭宏伟认购454万股，占公司发行普 通股总数的4.54％。 发起人林芳宇认购70万股，占公司发行普 通股总数的0.70％。　
第二十条公司或公司的子公司（包括公司 的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿 或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份 的人提供任何资助。第二十一条公司或公司的子公司（包括公 司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、 借款等形式，为他人取得本公司或母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划 的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按 照公司章程或者股东会的授权作出决议，公 司可以为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，但财务资助的累计总额 不得超过已发行股本总额的10%。董事会作 出决议应当经全体董事的三分之二以上通 过。 违反本条规定，给公司造成损失的，负有责 任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔 偿责任。
第二十一条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作 出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。第二十二条公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会 批准的其他方式。
第二十八条发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起1年内不得转让。公司公开 发行股份前已发行的股份，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所 持有本公司股份总数的25%；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得 转让。上述人员离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份；在任期届满前离职 的，应当在其就任时确定的任期内和任期届第二十九条公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之 日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任 时确定的任职期间每年转让的股份不得超 过其所持本公司同一类别股份总数的25%， 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财 产等导致股份变动的除外；所持本公司股份 自公司股票上市交易之日起1年内不得转 让。上述人员离职后半年内，不得转让其所 持有的本公司股份。

满后六个月内，继续遵守前述限制性规定。 董事、监事和高级管理人员在申报离任六个 月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交 易出售本公司股票数量占其所持有本公司 股票总数的比例不得超过50%。　
第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。第三十条公司董事、高级管理人员、持有 本公司股份5%以上的股东，将其持有的本 公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。但是，证券 公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以 上股份的以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东 持有的股票或者其他具有股权性质的证券， 包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人 账户持有的股票或者其他具有股权性质的 证券。 公司董事会不按照第一款规定执行的，股东 有权要求董事会在30日内执行。公司董事 会未在上述期限内执行的，股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负 有责任的董事依法承担连带责任。
第三十二条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的 表决权；股东可向其他股东公开征集其合法 享有的股东大会召集权、提案权、提名权、 投票权等股东权利。在股东权征集过程中， 不得出售或变相出售股东权利； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存 根、股东大会会议记录、董事会会议决议、 监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配；第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和 其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权；股东可向其他股东公开征集其合法享 有的股东会召集权、提案权、提名权、投票 权等股东权利。在股东权征集过程中，不得 出售或变相出售股东权利； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或 者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定 转让、赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报 告，连续180日以上单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东可以查阅公司的会计账 簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）对于不具备独立董事资格或能力、未 能独立履行职责、或未能维护上市公司和中 小投资者合法权益的独立董事，单独或者合 计持有公司百分之一以上股份的股东可向 公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免 提议； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。 本章程、股东大会决议或者董事会决议等应 当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定 权利。公司应当保障股东的合法权利并确保 其得到公平对待。（六）公司终止或者清算时，按其所持有的 股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十三条股东提出查阅前条所述有关信 息或者索取资料的，应当向公司提供证明其 持有公司股份的种类以及持股数量的书面 文件，公司经核实股东身份后按照股东的要 求予以提供。第三十四条符合本章程规定条件的股东要 求查阅、复制公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的，并向 公司提供证明其持有公司股份的种类以及 持股数量的书面文件。公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。若公司有合理 根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不 正当目的，可能损害公司合法利益的，可以 拒绝提供查阅。
第三十四条公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的，股东有权请求人 民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者本章程，或者决 议内容违反本章程的，股东有权自决议作出 之日起60日内，请求人民法院撤销。第三十五条公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民 法院认定无效。 公司股东会、董事会的会议召集程序、表决 方式违反法律、行政法规或者本章程，或者 决议内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但 是，股东会、董事会的会议召集程序或者表 决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影 响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉 讼。在人民法院作出判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议，任何主体不得以股 东会决议无效为由拒绝执行决议内容。公 司、董事和高级管理人员应当切实履行职 责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会 和证券交易所的规定履行信息披露义务，充 分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极

　配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处 理并履行相应信息披露义务。
新增，序号顺延第三十六条有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： (一)未召开股东会、董事会会议作出决议； (二)股东会、董事会会议未对决议事项进行 表决； (三)出席会议的人数或者所持表决权数未达 到《公司法》或者本章程规定的人数或者所 持表决权数； (四)同意决议事项的人数或者所持表决权数 未达到《公司法》或者本章程规定的人数或 者所持表决权数。
第三十五条董事、高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事 会执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，股东可 以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立 即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补 的损害的，前款规定的股东有权为了公司的 利益以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定给公司造成损失，发行人的控股股东、实 际控制人等侵犯公司合法权益给公司造成 损失，投资者保护机构持有该公司股份的， 可以为公司的利益以自己的名义向人民法 院提起诉讼，持股比例和持股期限不受《中 华人民共和国公司法》规定的限制。第三十七条审计委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，连续180日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员 会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公 司职务时违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之 日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、 不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以 弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公 司的利益以自己的名义直接向人民法院提 起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款 的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯 公司全资子公司合法权益造成损失的，连续 180日以上单独或者合计持有公司1%以上 股份的股东，可以依照《公司法》第一百八 十九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以 自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第三十七条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股

金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利 益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和 股东有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。
第三十八条持有公司5%以上有表决权股 份的股东，将其持有的股份进行质押、托管 或者设定信托，或持有的股票被冻结、司法 拍卖的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。删除
第三十九条公司的控股股东、实际控制人 员不得利用其关联关系损害公司利益。违反 规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应 严格依法行使出资人的权利，控股股东不得 利用利润分配、资产重组、对外投资、资金 占用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位损 害公司和社会公众股股东的利益。 如果存在股东占用公司资金情况的，公司应 当扣减该股东所分配的红利，以偿还其占用 的资金。控股股东发生侵占公司资产行为 时，公司应立即申请司法冻结控股股东持有 公司的股份。控股股东若不能以现金清偿侵 占公司资产的，公司应通过变现司法冻结的 股份清偿。 控股股东、实际控制人及公司有关各方作出 的承诺应当明确、具体、可执行，不得承诺 根据当时情况判断明显不可能实现的事项。 承诺方应当在承诺中作出履行承诺声明、明 确违反承诺的责任，并切实履行承诺。删除
第四十条公司应当制定相关制度保护投资 者的权益，特别是中小投资者的利益，提高 公司规范运作水平，促进公司健康稳定的发删除

展。　
新增，序号顺延第四十一条公司的控股股东、实际控制人 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定行使权利、履行义务，维护 公司利益。
新增，序号顺延第四十二条公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： (一)依法行使股东权利，不滥用控制权或者 利用关联关系损害公司或者其他股东的合 法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作， 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事 件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公 开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、 操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公 司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方 式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会、证券 交易所和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于 董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的 行为的，与该董事、高级管理人员承担连带 责任。
新增，序号顺延第四十三条控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维 持公司控制权和生产经营稳定。
新增，序号顺延第四十四条控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行 政法规、中国证监会和证券交易所的规定中

　关于股份转让的限制性规定及其就限制股 份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构， 依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作 出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保事 项； （十三）审议批准以下重大购买或者出售资 产（不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等 交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500第四十五条股东会由全体股东组成。股东 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十六条规定的担保事 项； （十）审议批准以下重大购买或者出售资产 （不含购买原材料或者出售商品等与日常 经营相关的资产）、对外投资（含委托理财、 对子公司投资等，设立或增资全资子公司除 外）、租入或者租出资产、签订管理方面的 合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或 者受赠资产、债权或债务重组、研究与开发 项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含 放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）等 交易事项： 1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经 审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产 总额同时存在账面值和评估值的，以较高者 作为计算数据； 2、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经 审计营业收入的50％以上，且绝对金额超 过5000万元； 3、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审 计净利润的50％以上，且绝对金额超过500 万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元；

万元； 4、交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50％以上， 且绝对金额超过5000万元； 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上；且绝对金额 超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理 财等相关法律法规另有规定的事项外，公司 在进行上述同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算达到最近一期经 审计总资产30％的； 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等以及公司发生的交易 仅达到上述第（3）项或第（5）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，公司免于提交股东大会审 议。 （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十六）审议批准以下重大关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十七）审议批准以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、证券交易所规定的其他情形。 违反本章程明确的股东大会、董事会审批财 务资助权限的，公司应当追究责任人的相应 法律责任和经济责任。 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东大会决定的其他事5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的50％以上；且绝对金额 超过500万元； 上述1至5指标计算中涉及的数据如为负 值，取其绝对值计算。除提供担保、委托理 财等相关法律法规另有规定的事项外，公司 在进行上述同一类别且标的相关的交易时， 应当按照连续十二个月累计计算的原则。 6、公司发生购买或出售资产交易时，应当 以资产总额和成交金额中的较高者作为计 算标准，并按交易事项的类型在连续十二个 月内累计计算，经累计计算超过最近一期经 审计总资产30％的； 已按照上述规定履行相关决策程序的，不再 纳入相关的累计计算范围。 公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金 资产、获得债务减免等以及公司发生的交易 仅达到上述第（3）项或第（5）项标准，且 公司最近一个会计年度每股收益的绝对值 低于0.05元的，公司免于提交股东会审议。 （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十三）审议批准以下重大关联交易事项： 公司与关联人发生的交易（提供担保除外） 金额超过3000万元，且占公司最近一期经 审计净资产绝对值5%以上的关联交易。 （十四）审议批准以下财务资助事项： 1、被资助对象最近一期经审计的资产负债 率超过70%； 2、单次财务资助金额或者连续十二个月内 提供财务资助累计发生金额超过公司最近 一期经审计净资产的10%； 3、证券交易所规定的其他情形。 违反本章程明确的股东会、董事会审批财务 资助权限的，公司应当追究责任人的相应法 律责任和经济责任。 （十五）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。

项。　
第四十四条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东大 会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。第四十八条有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足5人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他情形。
第四十五条股东大会应设置会场，以现场 会议形式召开。现场会议时间、地点的选择 应当便于股东参加。公司应当以网络投票的 方式为股东参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视为出席。 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。第四十九条公司召开股东会的地点为公司 注册地或股东会通知的地点。股东会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供 网络投票的方式为股东提供便利。股东会除 设置会场以现场形式召开外，还可以同时采 用电子通信方式召开。 现场会议时间、地点的选择应当便于股东参 加。发出股东会通知后，无正当理由，股东 会现场会议召开地点不得变更。确需变更 的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召 开临时股东大会。对独立董事要求召开临时 股东大会的提议，董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提议后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的5日内发出召开股东大会 的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。第五十一条董事会应当在规定的期限内按 时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事 要求召开临时股东会的提议，董事会应当根 据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或者不同意召开临 时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开 临时股东会的，在作出董事会决议后的5日 内发出召开股东会的通知；董事会不同意召 开临时股东会的，说明理由并公告。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合并持有公司3%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股 东，可以在股东大会召开10日前提出临时 提案并书面提交召集人；股东大会选举董 事、监事时，单独或者合计持有公司百分之 一以上股份的股东可在股东大会召开10日 前提出董事、监事候选人人选并书面提交召第五十八条公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司1%以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股 东，可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提 案后2日内发出股东会补充通知，公告临时 提案的内容，并将该临时提案提交股东会审 议；但临时提案违反法律、行政法规或者公

集人。召集人应当在收到提案后2日内发出 股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知公告后，不得修改股东大会通知中已 列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第 五十三条规定的提案，股东大会不得进行表 决并作出决议。司章程的规定，或者不属于股东会职权范围 的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明 的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五 十七条规定的提案，股东会不得进行表决并 作出决议。
第六十一条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明、股票账户卡；受委托代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份证 件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；委托代理人出席 会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权 委托书。第六十五条个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的 有效证件或证明；代理他人出席会议的，应 出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会 议的，应出示本人身份证、能证明其具有法 定代表人资格的有效证明；代理人出席会议 的，代理人应出示本人身份证、法人股东单 位的法定代表人依法出具的书面授权委托 书。
第六十二条股东出具的委托他人出席股东 大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。第六十六条股东出具的委托他人出席股东 会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股 东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃 权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法 人股东的，应加盖法人单位印章。
第六十三条委托书应当注明如果股东不作 具体指示，股东代理人是否可以按自己的意 思表决。删除
第六十四条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出 席公司的股东大会。第六十七条代理投票授权委托书由委托人 授权他人签署的，授权签署的授权书或者其 他授权文件应当经过公证。经公证的授权书 或者其他授权文件，和投票代理委托书均需 备置于公司住所或者召集会议的通知中指 定的其他地方。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会要求董事、高级管理人员

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总 经理和其他高级管理人员应当列席会议。列席会议的，董事、高级管理人员应当列席 并接受股东的质询。
第七十六条股东大会决议分为普通决议和 特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3以上通过。第七十九条股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3 以上通过。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对 提交表决的提案发表以下意见之一：同意、 反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。第九十二条出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反 对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香 港股票市场交易互联互通机制股票的名义 持有人，按照实际持有人意思表示进行申报 的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投 的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所 持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺 政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负 有个人责任的，自该公司、企业破产清算完 结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之 日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）被中国证监会处以证券市场禁入处 罚，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。第九十八条公司董事为自然人，有下列情 形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能 力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满 未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满 之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结 之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关 闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人 责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、 责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大债务到期未清偿被 人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司 董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限 未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未 届满；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务。（八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本 条情形的，公司解除其职务，停止其履职。
第九十六条董事由股东大会选举或更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员 职务的董事以及由职工代表担任的董事，总 计不得超过公司董事总数的1/2。第九十九条董事由股东会选举或更换，并 可在任期届满前由股东会解除其职务。董事 任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改 选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当 依照法律、行政法规、部门规章和本章程的 规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司职工代表担任的董事1名，由职工代表 大会选举产生，无需提交股东会审议。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司的财产； （二）保护公司资产的安全、完整，不得挪 用公司资金和侵占公司财产，不得利用职务 之便为公司实际控制人、股东、员工、本人 或者其他第三方的利益损害公司利益； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大 会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大 会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便 利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业 机会，自营或者为他人经营与本公司同类的 业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司第一百条董事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采 取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得 利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有 下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通 过，不得直接或者间接与本公司订立合同或 者进行交易; （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者 股东会报告并经股东会决议通过，或者公司 根据法律、行政法规或者本章程的规定，不 能利用该商业机会的除外； （六）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （七）不得擅自披露公司秘密； （八）不得利用其关联关系损害公司利益； （九）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司

所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制 的企业，以及与董事、高级管理人员有其他 关联关系的关联人，与公司订立合同或者进 行交易，适用本条第二款第(四)项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规 和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证券发行文件和定期报告 签署书面确认意见,保证公司所披露的信息 真实、准确、完整；董事无法保证证券发行 文件和定期报告内容的真实性、准确性、完 整性或者有异议的，应当在书面确认意见中 发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司 不予披露的，董事、监事和高级管理人员可 以直接申请披露； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任； （七）原则上应当亲自出席董事会，审慎判 断审议事项可能产生的风险和收益；因故不 能亲自出席董事会的，应当审慎选择受托 人； （八）积极推动公司规范运行，督促公司真 实、准确、完整、公平、及时履行信息披露 义务，及时纠正和报告公司违法违规行为； （九）获悉公司股东、实际控制人及其关联 人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或 者其他股东利益的情形时，及时向董事会报 告并督促公司履行信息披露义务； （十）严格履行作出的各项承诺； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法 规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执 行职务应当为公司的最大利益尽到管理者 通常应有的合理注意。董事对公司负有下列 勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予 的权利，以保证公司的商业行为符合国家法 律、行政法规以及国家各项经济政策的要 求，商业活动不超过营业执照规定的业务范 围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司证定期报告签署书面确认 意见,保证公司所披露的信息真实、准确、 完整； （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）保证有足够的时间和精力参与公司事 务，持续关注对公司生产经营可能造成重大 影响的事件，及时向董事会报告公司经营活 动中存在的问题，不得以不直接从事经营管 理或者不知悉为由推卸责任； （七）审慎判断公司董事会审议事项可能产 生的风险和收益，对所议事项表达明确意 见；在公司董事会投反对票或者弃权票的， 应当明确披露投票意向的原因、依据、改进 建议或者措施； （八）认真阅读公司的各项经营、财务报告 和有关公司的传闻，及时了解并持续关注公 司业务经营管理状况和公司已发生或者可 能发生的重大事项及其影响，及时向董事会 报告公司经营活动中存在的问题，不得以不 直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由 推卸责任； （九）关注公司是否存在被关联人或者潜在 关联人占用资金等公司利益被侵占问题，如 发现异常情况，及时向董事会报告并采取相

程规定的其他勤勉义务。应措施； （十）认真阅读公司财务会计报告，关注财 务会计报告是否存在重大编制错误或者遗 漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅 波动及波动原因的解释是否合理；对财务会 计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董 事会补充提供所需的资料或者信息； （十一）积极推动公司规范运行，督促公司 依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报 告公司的违规行为，支持公司履行社会责 任； （十二）法律、行政法规、部门规章及本章 程规定的其他勤勉义务。
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定 最低人数时，或独立董事辞职导致公司董事 会或专门委员会中独立董事所占比例不符 合法律法规或本章程规定，或者独立董事中 没有会计专业人士，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送 达董事会时生效。第一百零三条董事可以在任期届满以前提 出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职 报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公 司将在两个交易日内披露有关情况。 除本章程第九十八条规定的情形外，出现下 列规定情形的，在改选出的董事就任前，原 董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程规定，履行董事职务。出现前述情 形的，公司应当在60日内完成补选： （一）董事任期届满未及时改选，或者董事 在任期内辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业 人士； （三）独立董事辞职导致公司董事会或其他 专门委员会中独立董事所占比例不符合法 律法规或本章程规定，或者独立董事中没有 会计专业人士。
第一百零一条董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并 不当然解除，在任期结束后5年内仍然有 效；其对公司商业秘密的保密义务在其任职 结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息 时止。第一百零四条公司建立董事离职管理制 度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他 未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生 效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交 手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在 任期结束后并不当然解除，在任期结束后2 年内仍然有效；其对公司商业秘密的保密义 务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成 为公开信息时止。董事在任职期间因执行职 务而应承担的责任，不因离任而免除或者终 止。
新增，序号顺延第一百零五条股东会可以决议解任董事，

　决议作出之日解任生效。无正当理由，在任 期届满前解任董事的，董事可以要求公司予 以赔偿。
第一百零三条董事执行公司职务时违反法 律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百零七条董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存 在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。董事执行公司职务时违反法律、行政法 规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政 法规及部门规章的有关规定执行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责、或未能维护公司和中小投资者合 法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 百分之一以上股份的股东可向公司董事会 提出对独立董事的质疑或罢免提议。被质疑 的独立董事应及时解释质疑事项并予以披 露。公司董事会应在收到相关质疑或罢免提 议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨论 结果予以披露。删除
第一百零七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担 保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等 事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事第一百零九条董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方 案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事 项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬 事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高 级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 项； （十）制订公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；

项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十六）董事、监事和高级管理人员有维护 上市公司资金安全的法定义务，公司董事、 高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属 企业侵占公司资产时，董事会视情节轻重对 直接责任人给予处分和对负有严重责任董 事提请股东大会予以罢免。 （十七）当发现控股股东有侵占公司资产行 为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 （十八）决定公司因本章程第二十三条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十九）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设 立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程和董 事会授权履行职责，提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人，审 计委员会的召集人为会计专业人士，审计委 员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事。 审计委员会负责审核公司财务信息及其披 露、监督及评估内外部审计工作和内部控制 等；提名委员会负责拟定董事、高级管理人 员的选择标准和程序，对董事、高级管理人 员人选及其任职资格进行遴选、审核等；薪 酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管 理人员的考核标准并进行考核，制定、审查 董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等； 战略委员会负责制定公司战略规划等。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； （十五）董事和高级管理人员有维护公司资 金安全的法定义务，公司董事、高级管理人 员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产时，董事会视情节轻重对直接责任人 给予处分和对负有严重责任董事提请股东 会予以罢免。 （十六）当发现控股股东有侵占公司资产行 为时，董事会有权立即启动 “占用即冻结” 机制。即：发现控股股东侵占公司资产行为 时，董事会有权立即申请司法冻结控股股东 股权，凡不能以现金清偿的，通过变现股权 偿还侵占资产。 （十七）决定公司因本章程第二十五条第一 款第（三）项、第（五）项、第（六）项规 定的情形收购本公司股份； （十八）法律、行政法规、部门规章或本章 程授予的其他职权。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由半数以上董事 共同推举一名董事履行职务。第一百一十四条公司副董事长协助董事长 工作，董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由副董事长履行职务，副董事长不能履 行职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。
第一百一十六条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为专人送达、邮件、传真或电 话；通知时限为五天。情况紧急，需要尽快 召开董事会临时会议的，可以随时通过电话 或者其他口头方式发出会议通知，但召集人 应当在会议上作出说明。第一百一十七条董事会召开临时董事会会 议的通知方式为专人送达、邮件、微信、传 真或电话；通知时限为三天。情况紧急，需 要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通 过电话或者其他口头方式发出会议通知，但 召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十条董事会决议表决方式为书面 表决。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用传真方式或者电子邮件表 决等方式召开，或者采取现场与其他方式同 时进行的方式召开并作出决议，并由参会董 事签字。第一百二十一条董事会召开会议和表决可 以用电子通信等方式，或者采取现场与其他 方式同时进行的方式召开并作出决议。
新增，序号顺延第一百二十五条独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公 司整体利益，保护中小股东合法权益。
新增，序号顺延第一百二十六条独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事: (一)在公司或者其附属企业任职的人员及其 配偶、父母、子女、主要社会关系； (二)直接或者间接持有公司已发行股份1% 以上或者是公司前十名股东中的自然人股 东及其配偶、父母、子女； (三)在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在公司前五名股东任职 的人员及其配偶、父母、子女; (四)在公司控股股东、实际控制人的附属企 业任职的人员及其配偶、父母、子女； (五)与公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自的附属企业有重大业务往来的人员， 或者在有重大业务往来的单位及其控股股 东、实际控制人任职的人员； (六)为公司及其控股股东、实际控制人或者 其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保 荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的 中介机构的项目组全体人员、各级复核人 员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、

　高级管理人员及主要负责人； (七)最近十二个月内曾经具有第一项至第六 项所列举情形的人员； (八)法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的不具备独立性的其他 人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年 对在任独立董事独立性情况进行评估并出 具专项意见，与年度报告同时披露。
新增，序号顺延第一百二十七条担任公司独立董事应当符 合下列条件: (一)根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格; (二)符合本章程规定的独立性要求; (三)具备上市公司运作的基本知识，熟悉相 关法律法规和规则； (四)具有五年以上履行独立董事职责所必需 的法律、会计或者经济等工作经验； (五)具有良好的个人品德，不存在重大失信 等不良记录； (六)法律、行政法规、中国证监会、证券交 易所和本章程规定的其他条件。
　第一百二十八条独立董事作为董事会的成 员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉 义务，审慎履行下列职责: (一)参与董事会决策并对所议事项发表明确 意见； (二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事 项进行监督，保护中小股东合法权益; (三)对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职责。
新增，序号顺延第一百二十九条独立董事行使下列特别职 权: (一)独立聘请中介机构，对公司具体事项进 行审计、咨询或者核查; (二)向董事会提议召开临时股东会； (三)提议召开董事会会议； (四)依法公开向股东征集股东权利； (五)对可能损害公司或者中小股东权益的事 项发表独立意见；

　(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将 披露具体情况和理由。
新增，序号顺延第一百三十条下列事项应当经公司全体独 立董事过半数同意后，提交董事会审议： (一)应当披露的关联交易； (二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； (三)被收购上市公司董事会针对收购所作出 的决策及采取的措施； (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增，序号顺延第一百三十一条公司建立全部由独立董事 参加的专门会议机制。董事会审议关联交易 等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百二十九条第一款第(一)项 至第(三)项、第一百三十条所列事项，应当 经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履 职或者不能履职时，两名及以上独立董事可 以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载 明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
新增，序号顺延第一百三十二条公司董事会设置审计委员 会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增，序号顺延第一百三十三条审计委员会成员为3名， 全部由独立董事组成，独立董事中会计专业 人士担任召集人。审计委员会成员由董事会 聘任。
新增，序号顺延第一百三十四条审计委员会负责审核公司 财务信息及其披露、监督及评估内外部审计 工作和内部控制，下列事项应当经审计委员 会全体成员过半数同意后，提交董事会审

　议： (一)披露财务会计报告及定期报告中的财务 信息、内部控制评价报告; (二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计 师事务所; (三)聘任或者解聘公司财务负责人; (四)因会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更正; (五)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。
新增，序号顺延第一百三十五条审计委员会每季度至少召 开一次会议。两名及以上成员提议，或者召 集人认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出席 方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记 录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增，序号顺延第一百三十六条公司董事会设置战略、提 名、薪酬与考核等专门委员会，依照本章程 和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作 规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中提名 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多 数并担任召集人。提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董 事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴 选、审核等；薪酬与考核委员会负责制定公 司董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 政策与方案等；战略委员会负责制定公司战 略规划等。
新增，序号顺延第一百三十七条提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对 董事、高级管理人员人选及其任职资格进行 遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建 议: (一)提名或者任免董事； (二)聘任或者解聘高级管理人员；

　(三)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。董事会对提名委员会 的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董 事会决议中记载提名委员会的意见及未采 纳的具体理由，并进行披露。
新增，序号顺延第一百三十八条薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考 核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬 决定机制、决策流程、支付与止付追索安排 等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会 提出建议: (一)董事、高级管理人员的薪酬; (二)制定或者变更股权激励计划、员工持股 计划，激励对象获授权益、行使权益条件的 成就; (三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公 司安排持股计划; (四)法律、行政法规、中国证监会规定和本 章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记 载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一百二十四条公司设总经理1名，副总 经理若干名，董事会秘书1名，财务总监1 名。上述人员为公司高级管理人员，均由董 事会聘任和解聘。第一百三十九条公司设总经理1名，由董 事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理， 由董事会决定聘任或者解聘。
第一百二十六条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。控股股东高级 管理人员兼任公司董事、监事的，应当保证 有足够的时间和精力承担公司的工作。第一百四十一条在公司控股股东单位担任 除董事、监事以外其他行政职务的人员，不 得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职 务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。高级管理人员应当忠实履行职务， 维护公司和全体股东的最大利益。公司高级 管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信 义务，给公司和社会公众股东的利益造成损 害的，应当依法赔偿责任。第一百四十九条高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责 任;高级管理人员存在故意或者重大过失 的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司 造成损失的，应当承担赔偿责任。
新增，序号顺延第一百五十条公司高级管理人员应当忠实 履行职务，维护公司和全体股东的最大利 益。 公司高级管理人员因未能忠实履行职务或

　者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东 的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责 任。
第一百五十二条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东大会决议，还可以从税后利润中提取任意 公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和 提取法定公积金之前向股东分配利润的，股 东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十四条公司分配当年税后利润 时，应当提取利润的10%列入公司法定公积 金。公司法定公积金累计额为公司注册资本 的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏 损的，在依照前款规定提取法定公积金之 前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但本章 程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司； 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百五十三条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补 公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的25%。第一百五十五条公司的公积金用于弥补公 司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定 使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的 该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。
第一百五十七条公司实行内部审计制度， 配备专职审计人员，对公司内部控制制度的 建立和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。内部审计部门应当 保持独立性，不得置于财务部门的领导之 下，或者与财务部门合署办公。第一百五十九条公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、 人员配备、经费保障、审计结果运用和责任 追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。
第一百五十八条公司内部审计制度和审计 人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 计委员会负责监督及评估内部审计工作。内 部审计部门对审计委员会负责，向审计委员 会报告工作。第一百六十条公司内部审计机构对公司业 务活动、风险管理、内部控制、财务信息等 事项进行监督检查。内部审计机构应当保持 独立性，配备专职审计人员，不得置于财务 部门的领导之下，或者与财务部门合署办 公。
新增，序号顺延第一百六十一条内部审计机构向董事会负 责。

　内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中， 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计 机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计委员会直接报告。
新增，序号顺延第一百六十二条公司内部控制评价的具体 组织实施工作由内部审计机构负责。公司根 据内部审计机构出具、审计委员会审议后的 评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 价报告。
新增，序号顺延第一百六十三条审计委员会与会计师事务 所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要 的支持和协作。
新增，序号顺延第一百六十四条审计委员会参与对内部审 计负责人的考核。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须 由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十六条公司聘用、解聘会计师事 务所，由股东会决定。董事会不得在股东会 决定前委任会计师事务所。
第一百六十七条坚持和完善双向进入、交 叉任职的领导体制，党组织领导班子成员可 以通过法定程序进入董事会、监事会、经理 层，董事会、监事会、经理层成员中符合条 件的党员可以依照有关规定和程序进入党 组织领导班子；经理层成员与党组织领导班 子成员适度交叉任职。删除
新增，序号顺延第一百八十六条公司合并支付的价款不超 过公司净资产10%的，可以不经股东会决 议。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
新增，序号顺延第一百九十二条公司依照本章程的规定弥 补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本 弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司 不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资 或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用第一 百五十五条第二款的规定，但应当自股东会 作出减少注册资本决议之日起30日内在公 司指定的报纸或者国家企业信用信息公示 系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司 注册资本50%前，不得分配利润。

新增，序号顺延第一百九十三条违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收 到的资金，减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的，股东及负有责任的董 事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增，序号顺延第一百九十四条公司为增加注册资本发行 新股时，股东不享有优先认购权，本章程另 有规定或者股东会决议决定股东享有优先 认购权的除外。
第一百八十九条公司有本章程第一百八十 八条第（一）项情形的，可以通过修改本章 程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大 会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。第一百九十七条公司有本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项情形，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程而 存续或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东会 会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百九十条公司因本章程第一百八十八 条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起15日内成立清算组，开始清算。 清算组由董事或者股东大会确定的人员组 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算 组进行清算。第一百九十八条公司因本章程第一百九十 六条第（一）项、第（二）项、第（四）项、 第（五）项规定而解散的，应当清算。董事 为公司清算义务人，应当在解散事由出现之 日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事或者股东会确定的人员组成。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十四条清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财 产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申 请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第二百零二条清算组在清理公司财产、编 制资产负债表和财产清单后，发现公司财产 不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请 破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十六条清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第二百零四条清算组成员履行清算职责， 负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重 大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿 责任。
第二百零二条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额50%以上的股东；持有股份的比例 虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的 表决权已足以对股东大会的决议产生重大 影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东， 但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。第二百一十条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司 股本总额超过50%的股东；或者持有股份的 比例虽然低于50%，但依其持有的股份所享 有的表决权已足以对股东会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的 自然人、法人或其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、监事、高级管理人员与其直 接或者间接控制的企业之间的关系，以及可 能导致公司利益转移的其他关系。但是，国 家控股的企业之间不仅因为同受国家控股 而具有关联关系。（三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者 间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。但是，国家控股 的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 关联关系。
第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”、 “以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、 “多于”、“超过”、“少于”不含本数。第二百一十三条本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、 “低于”、“多于”、“超过”、“少于”、“过”不 含本数。
特此公告。

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董事会
2025年11月10日

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