[担保]诺邦股份(603238):对外担保管理办法（2025年11月修订）
对外担保管理办法 杭州诺邦无纺股份有限公司 对外担保管理办法 （2025年11月修订版） 第一章 总 则 第一条为了规范杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保管理，有效控制公司对外担保风险，保护公司财务安全和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、行政法规和规范性文件以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。 第二条本办法所称对外担保，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。 本办法所称对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与控股子公司对外担保总额之和。 第三条公司及控股子公司的对外担保必须经公司董事会或股东会审议批准。 第四条公司对外提供担保应遵循慎重、平等、互利、自愿、诚信原则。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。 公司全体董事及高级管理人员应当审慎对待、严格控制公司对外担保产生的风险。 第五条公司财务部为公司对外担保的日常管理部门。 第二章 公司对外提供担保的条件 第六条公司在决定担保前，应至少掌握被担保对象的下述资信状况，对该（一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在可能终止的情形；（二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前景； （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形； （四）拥有可抵押（质押）的资产，具有相应的反担保能力； （五）提供的财务资料真实、完整、有效； （六）公司能够对其采取风险防范措施； （七）没有其他法律风险。 第七条公司对外提供担保由财务部根据被担保对象提供的上述资料进行调查，确定资料是否真实。 第八条除非公司为控股子公司、控股子公司之间的内部担保外，一般情况下，公司对外担保应当要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。 公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。 第九条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。 第三章 公司对外提供担保的审批 第十条公司对外担保的最高决策机构为公司股东会，董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的审批权。超过《公司章程》规定的董事会的审批权限的，董事会应当提出预案，并报股东会批准。董事会组织管理和实施经股东会通过的对外担保事项。 第十一条对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，应当取得出席董事会会议的2/3以上董事同意并做出决议。 害关系的股东或者董事应当回避表决。董事会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会会议的讨论和表决情况。 第十三条应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （四）上市公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保； （五）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保； （七）《公司章程》规定的其他担保情形。 董事会审议担保事项时，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意。股东会审议前款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 除本条所列的须由股东会审批的对外担保事项以外的其他对外担保事项，由董事会根据《公司章程》对董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。 公司股东会、董事会未遵照审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为无效。违反审批权限、审议程序审议通过的对外担保行为如对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等责任主体应当依法承担赔偿责任。 第十四条公司财务部向董事会报送担保事项申请时，应将与该等担保事项相关的资料作为附件一并报送，该等附件包括但不限于： （二）被担保人经审计的最近一年及一期的财务报表、经营情况分析报告；（三）主债务人与债权人拟签订的主债务合同文本； （四）本项担保所涉及主债务的相关资料（预期经济效果分析报告等）；（五）拟签订的担保合同文本； （六）拟签订的反担保合同及拟作为反担保之担保物的不动产、动产或权利的基本情况的说明及相关权利凭证复印件； （七）其他相关资料。 如被担保方是公司控股子公司，公司可根据实际情况，决定是否需要提供上述全部资料。 第十五条董事会或股东会认为必要的，可以聘请外部财务或法律等专业机构针对该等对外担保事项提供专业意见，作为董事会、股东会决策的依据。 第十六条公司董事会或股东会对呈报材料进行审议、表决，并将表决结果记录在案。对于有下列情形之一的或提供资料不充分的，不得为其提供担保。 1、资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的； 2、在最近3年内财务会计文件有虚假记载或提供虚假资料的； 3、公司曾为其担保，发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的； 4、经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的； 5、未能落实用于反担保的有效财产的； 6、董事会认为不能提供担保的其他情形。 第十七条申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与担保的数额相对应。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。 第四章对外担保合同的订立 第十八条公司对外担保必须订立书面担保合同和/或反担保合同。担保合同和反担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容。 供担保及担保形式、反担保情况及形式，以及担保协议中的其他重要条款。 第二十条担保合同订立时，经办部门责任人和法务合规部门应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。 第二十一条公司董事长或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖章。 第二十二条在接受反担保抵押、反担保质押时，应完善有关法律手续，及时办理抵押或质押登记等手续。法律规定应当办理担保登记的，经办责任人应当到有关登记机关办理担保登记。 第四章 公司对外担保的执行和风险管理 第二十三条公司有关对外担保事项经《公司章程》或本办法规定的公司有权机构批准后，由公司董事长或其授权的人代表公司对外签署担保合同。 公司控股子公司的对外担保事项比照本办法的规定执行，公司控股子公司的对外担保事项经公司及该控股子公司的有权部门批准后，由控股子公司的董事长或其授权的人代表该公司对外签署担保合同。 第二十四条公司订立的担保合同应在签署之日起7日内报送公司财务部登记备案。 第二十五条已经依照本办法规定权限获得批准的对外担保事项，在获得批准后30日内未签订相关担保合同的，超过该时限后再办理担保手续的，视为新的担保事项，须依照本办法规定重新办理审批手续。 第二十六条被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本办法规定的程序履行担保申请审核批准程序。 第二十七条公司对外担保的主债务合同发生变更的，属本办法规定须由董事会审议通过的，应由董事会决定是否继续承担担保责任；属本办法规定须由股东会审议通过的，应由股东会决定是否继续承担担保责任。 还款。 对于在担保期间内出现的、被担保人之偿还债务能力已经或将要发生重大不利变化的情况，担保人应当及时向公司财务部汇报、并共同制定应急方案。 公司财务部应督促公司各部门及控股子公司建立相关的风险管理制度。 第二十九条债务履行期限届满，被担保人不履行债务致使作为担保人的公司承担担保责任的，公司应在承担担保责任后及时向被担保人追偿。 第三十条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施；由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第三十一条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未被审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债务有两个以上保证人且按约定份额承担保证责任的，应当拒绝承担超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。 第三十二条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。 第五章 公司对外提供担保的信息披露 第三十三条公司对外提供担保应依照有关法律法规、中国证监会发布的有关规范性文件及上海证券交易所的相关规定履行信息披露义务。 具体信息披露事宜由公司董事会秘书负责。财务部和参与公司对外担保事宜的其他任何部门，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书报告，并提供信息披露所需的文件资料。 交易所网站和符合中国证监会规定的媒体及时披露，披露的内容包括但不限于董事会或股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。 第三十五条公司独立董事应在年度报告中，对上市公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本章规定情况进行专项说明，并发表独立意见。 第三十六条被担保人于债务到期后15个工作日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保人的债务偿还情况，并在知悉后及时予以披露。公司为债务人履行担保义务后，应当将追偿情况及时披露。 第三十七条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将信息知情者控制在最小范围内。任何知悉公司担保信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该信息依法公开披露之日，否则将承担由此引致的法律责任。 第三十八条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。 前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。 第三十九条公司发生的担保按照《股票上市规则》的规定适用连续12个月累计计算原则时，达到规定披露标准的，可以仅将本次事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的事项；达到规定应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的事项。 公司已按照《股票上市规则》第6.1.2条、第6.1.3条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 第四十条公司控股子公司为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供应当提交公司股东会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本办法相关规定。 第六章 有关人员的责任 第四十一条公司全体董事应当严格按照本办法及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保所产生的损失依法承担连带责任。 第四十二条依据本办法规定具有审核权限的公司高级管理人员及其他相关管理人员，未按照本办法规定的权限及程序擅自越权审批或签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失的，公司应当追究相关责任人员的法律责任。 上述人员违反本办法，虽未给公司造成实际损失的，公司仍可依据公司规定对相关责任人员进行处罚。 第七章 附 则 第四十三条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第四十四条本办法所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”、“过”不含本数。 第四十五条本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，报公司股东会审批。 第四十六条本办法经公司股东会审议通过后生效，修改时亦同。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2025年11月 中财网
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