诺邦股份(603238):关联交易管理办法（2025年11月修订）
关联交易管理办法 杭州诺邦无纺股份有限公司 关联交易管理办法 （2025年11月修订版） 第一章 总 则 第一条为保证杭州诺邦无纺股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，以及《杭州诺邦无纺股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本办法。 第二条公司的关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。 第二章 关联人和关联交易的范围 第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。 （一）具有下列情形之一的法人（或其他组织），为公司的关联法人（或其他组织）： 1．直接或间接地控制公司的法人（或其他组织）； 2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 3．本条第（二）项所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）； 5．中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。 （二）具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： 1．持有或者间接持有公司5%以上股份的自然人； 2．公司的董事、高级管理人员； 3．直接或间接控制公司的法人（或其他组织）的董事、监事和高级管理人员； 4．本条第（二）项1、2所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母； 5．中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系,可能导致公司对其利益倾斜的自然人。 （三）具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人： 1．因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来12个月内，具有前述本条第（一）项、第（二）项规定情形之一的；2．过去12个月内,曾经具有前述本条第（一）项或第（二）项规定情形之一的。 公司董事、高级管理人员、持有公司5％以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作，并由公司报上海证券交易所备案。公司审计委员会应当确认上市公司关联人名单，并及时向董事会报告。 第四条本办法所指关联交易包括但不限于下列事项： （一）购买或出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或租出资产； （七）赠与或受赠资产； （八）债权、债务重组； （九）转让或者受让研究项目； （十）签订许可使用协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等） （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或接受劳务； （十五）委托或受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。 第三章 关联交易的决策程序与披露 第五条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第六条公司与关联法人（或其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。 第七条公司与关联人发生的交易（包括承担的债务和费用；公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市公司义务的债务除外）金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应当按照《股票上市规则》第6.1.6条的规定披露审计报告或评估报告，并将该交易提交股东会审议。 本办法第四条第（十二）项至第（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。 资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。 公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免提交股东会审议的规定。 公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海交易所根据审慎原则要求，或者公司按照《公司章程》或者其他规定，以及自愿提交股东会审议的，应当按照本条第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。 公司为股东、实际控制人及其关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。 第八条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。 第九条公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时,应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算原则,经累计计算的发生额达到第五条、第六条或者第七条规定标准的,分别适用以上各条的规定。 已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入相关的累计计算范围。 第十条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易,应当按照累计计算的原则，分别适用第五条、第六条或者第七条的规定： （一）与同一关联人进行的交易； 上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人。连续12个月累计计算达到第五条、第六条或者第七条规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照上海证券交易所相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。 第十一条已经按照第五条、第六条或者第七条履行相关义务的,不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。上市公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用第五条、第六条或者第七条的规定。 相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。 第十二条公司不得为《股票上市规则》第6.3.3条规定的关联人提供财务资助，但向非由上市公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第十三条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用第五条、第六条或者第七条的规定。 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第五条、第六条或者第七条的规定。 第十四条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《股票上市规则》第6.1.14条的标准，适用第五条、第六条或者第七条的规定。 第十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，体的关联关系发生变化的，上市公司应当及时披露。 第十六条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本办法第五条、第六条或者第七条的规定。 第十七条公司与关联人进行第四条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定进行披露并履行相应审议程序：（一）已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议； （二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理； （三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况； （五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本办法的规定重新履行相关审议程序和披露义务。 第十八条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式、与前三年同类日常关联交易实际发生金额的比较等主要条款。 协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本办法规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。 应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。 关联人数量众多，上市公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。 第二十条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与上市公司的关联交易金额不合并计算。 第二十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。 第二十二条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定披露标准，且关联交易标的为公司股权的，上市公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。 第二十三条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东会审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，上市公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上市公司利益和中小股东合法权益。 第二十四条上市公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。 第二十五条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免于按照本办法规定履行相关审议和披露义务： （一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保； （三）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （四）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票、可转换公司债券或者其他衍生品种、公开发行公司债券（含企业债券）； （五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （七）公司按与非关联人同等交易条件，向本规则第三条第一款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务； （八）关联交易定价为国家规定； （九）上海证券交易所认定的其他情况。 第二十六条依据法律、行政法规、部门规章、《股票上市规则》及《公司章程》等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限、程序及披露义务有特殊规定的，依据该等规定执行。 第二十七条需要独立董事审议的重大关联交易，独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。 第二十八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事： 1．为交易对方； 2．拥有交易对方直接或者间接控制权的； 3．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、4．为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项4的规定）； 5．为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见本办法第三条第（二）项4的规定）； 6．中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：1．为交易对方； 2．拥有交易对方直接或间接控制权的； 3．被交易对方直接或间接控制； 4．与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或间接控制的；5．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职； 6.为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的； 8．中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。 第二十九条关联董事的回避和表决程序为： 关联董事应当主动向会议主持人提出回避申请并由主持人向董事会宣布；对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。 如果关联董事在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联董事、出席会议独立董事均有权向会议主持人提出关联董事回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联董事对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如该董事认为其不是关联董事的，应向董事会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。 董事会会议记录中应当详细记录关联董事回避表决的情形。 关联股东应主动向会议主持人提出回避申请并由会议主持人向大会宣布；在对关联交易事项进行表决时，其不得就该事项进行投票，并且由出席会议的独立董事予以监督。 如果关联股东在进行表决前没有主动申请回避，出席会议的非关联股东（包括代理人）、出席会议独立董事均有权向会议主持人提出关联股东回避该项表决的要求并说明理由，被要求回避的关联股东对回避要求无异议的，在该项表决时不得进行投票；如被要求回避的股东认为其不是关联股东不需履行回避程序的，应向股东会说明理由，由会议主持人决定是否需要回避。 被要求回避的股东被确定为关联股东的，在该项表决时不得进行投票。股东会会议记录中应当详细记录关联股东回避表决的情形。 出席股东会的非关联股东按《公司章程》和《股东会议事规则》的规定表决。 第四章 附 则 第三十一条公司控股子公司（指公司持有其超过50%的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司）与关联方发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本办法履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易,或者与公司的关联人进行本办法中提及的各类交易,可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的,公司应当参照本办法的规定,履行信息披露义务。 第三十二条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第三十三条本办法所称“以上”都含本数，“超过”、“过”不含本数。 第三十四条本办法由董事会负责解释，并由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批。 第三十五条本办法经公司股东会审议通过之日起生效。 杭州诺邦无纺股份有限公司 2025年11月 中财网
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