[收购]昊海生科(688366):H股公告：关连交易-收购一家非全资子公司的余下20%股权
Shanghai Haohai Biological Technology Co., Ltd.* 上海昊海生物科技股份有限公司 （於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司） （股份代號：6826） 關連交易 收購一家非全資子公司的 餘下20%股權 茲提述本公司日期為2023年2月8日的公告及本公司日期為2023年3月9日的補充 公告，內容有關受讓方向前轉讓方收購目標公司20%股權。於2023年完成該項 收購後，本公司間接擁有目標公司80%股權。 董事會欣然宣佈，於2025年11月7日，受讓方與轉讓方訂立股權轉讓補充協 議，據此，轉讓方同意向受讓方出售目標公司餘下20%股權，對價為人民幣 74,000,000元。收購事項完成後，本集團將持有目標公司100%股權。 經作出所有合理查詢後，據董事所深知，於本公告日期，兩名轉讓方屬本公司 子公司層面的關連人士，詳述如下： (i) 張先生：張先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。 (ii) 深圳百納：張彩霞女士為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關 連人士。深圳百納為一家有限合夥企業，張彩霞女士為有限合夥人，擁有 深圳百納46.5%份額，因而深圳百納為張彩霞女士的聯繫人，因而亦為本公 司子公司層面的關連人士。 鑒於收購事項涉及同時向轉讓方收購目標公司合共20%股權，故從不同轉讓方 收購被視為一項單一交易，而這根據上市規則第十四A章構成本公司的關連交 易。 由於有關收購事項的適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故收購事項僅須遵守 上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟可豁免通函及獨立股東批准規定。茲提述本公司日期為2023年2月8日的公告及本公司日期為2023年3月9日的補充公告，內容有關受讓方向前轉讓方收購目標公司20%股權。於2023年完成該項收購後，目標公司成為本公司的非全資子公司，當中受讓方（本公司的全資子公司）擁有80%股權。 於2025年11月7日，受讓方與轉讓方訂立股權轉讓補充協議，據此，轉讓方同意向受讓方出售目標公司餘下20%股權。 股權轉讓補充協議 股權轉讓補充協議的主要條款概述如下： 日期 2025年11月7日 訂約方 1. 上海昊海醫藥科技發展有限公司（本公司的全資子公司，作為受讓方）2. 張先生、深圳九思及深圳百納（統稱轉讓方） 擬收購資產 根據股權轉讓補充協議，受讓方同意收購而轉讓方同意按下表所示出售目標公司餘下20%股權： 佔目標公司註冊及實收資本的百分比 緊接收購 擬收購╱ 緊隨收購 目標公司股東 事項完成前 （出售） 事項完成後 (%) (%) (%) 受讓方 80 20 100 張先生 13.6 (13.6) – 深圳百納 4 (4) – 深圳九思 2.4 (2.4) – 年度業績承諾 根據股權轉讓協議，前轉讓方向受讓方承諾： (1) 截至2023年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2023年實際利潤」）不低於人民幣39,600,000元（「2023年業績承諾」）； (2) 截至2024年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2024年實際利潤」）不低於人民幣59,100,000元（「2024年業績承諾」）；及 (3) 截至2025年12月31日止年度，目標公司業務利潤（「2025年實際利潤」，連同2023年實際利潤及2024年實際利潤，合稱為「實際利潤」）不低於人民幣81,000,000元（「2025年業績承諾」，連同2023年業績承諾及2024年業績承諾，合稱為「業績承諾」）。 現金補償 根據股權轉讓協議，如果2023年實際利潤、2024年實際利潤或2025年實際利潤低於相應年度的業績承諾，受讓方有權要求前轉讓方進行現金補償（「現金補償」），計算公式如下： 當年業績承諾減 當年實際利潤數 人民幣140,000,000元 當年現金補償 = X （即根據股權轉讓協議的對價） 業績承諾總額 （人民幣179,700,000元） 下表載列相關年度的業績承諾及實際利潤。 截至12月31日止年度 2023年 2024年 2025年 人民幣元 人民幣元 人民幣元 業績承諾 39,600,000 59,100,000 81,000,000 實際利潤 41,162,600 22,006,200 – 差額 1,562,600 (A) 37,093,800 (B) – 截至2023年及2024年12月31日止年度，業績承諾與實際利潤的累計差額為人民幣償，合稱為「現金補償總額」）將僅於目標公司經審計的2025年度財務數據公佈後方可獲得。 對價及支付條款 根據股權轉讓補充協議的條款，轉讓方應收取的對價人民幣74,000,000元將用於抵銷現金補償總額（「抵銷」）。 倘對價大於或等於現金補償總額，受讓方應按轉讓方於目標公司的持股比例向轉讓方支付該等差額。該等對價金額將以本集團內部資源撥付。 倘對價少於現金補償總額，前轉讓方與虞先生應共同及個別地向受讓方支付該等差額。 由於現金補償總額僅可於2026年釐定，受讓方與轉讓方同意於受讓方委任的核數師公佈2025年實際利潤後30日內結算對價。 截至2025年6月30日（「基準日」），目標公司的全部股權公允價值為人民幣541,588,000元（「估值」）。本估值由合資格獨立估值師藍策亞洲（北京）企業管理諮詢有限公司（「估值師」）使用市場法進行，並以市盈率（「市盈率」）作為估值倍數。 估值師在進行估值時作出了以下假設： (i) 在目標公司目前及未來存續期間內，相關的法律法規、行業政策以及財政和貨幣政策、所處經濟環境等不會發生重大變化； (ii) 對目標公司所適用的稅務政策將不會發生重大變動，目標公司沒有重大的稅務糾紛； (iii) 現行利率、匯率不會發生重大變化； (iv) 目標公司未來將一直保持持續經?狀態，並且有足夠的運?資金和人力資源； (v) 目標公司在經?過程中，未來經?計劃、成本、市場銷售等無不可預見的重大變化。 可在需要時獲得延期； (ix) 目標公司已完全遵守現行的國家及地方性有關土地規劃、使用、佔有、環境及其他相關的法律、法規；目標公司對所有相關的資產所做的一切改良是遵守所有相關法律條款和有關上級主管機構在其他法律、規劃或工程方面的規定的； (x) 目標公司不存在未披露的實際或或有資產或負債，沒有不尋常的義務或實質性的承諾，也沒有任何未決訴訟或受到威脅，以對目標公司的股東權益價值產生重大影； (xi) 目標公司負責任地履行資產所有的義務並稱職地對有關資產實行了有效的管理； (xii) 除目標公司已提供的資料之外，不存在影目標公司分析的其他重要信息；及 (xiii) 自基準日以來，本地貨幣（即人民幣）的購買力未發生重大變化。 市場法是指將目標公司與可比上市公司或可比交易案例進行比較，確定目標公司價值的方法。市場法常用的具體方法是上市公司比較法和可比交易法。 估值師認為： (i) 於估值中使用市場法屬合理，因為目標公司所在行業（即在中國分銷人工晶狀體（「人工晶狀體」）產品以及生產和銷售角膜塑形鏡）有足夠的可比上市公司。 (ii) 雖然市盈率及市銷率均常用於業務估值，但在此情況下，市盈率是衡量目標公司價值的更佳工具，因為目標公司所處的人工晶狀體行業在後集採時代進入平穩期，其所處的角膜塑形鏡行業也已進入格局更為清晰的成熟期，目標公司已建立穩定、可持續的盈利模式，且其創造價值的核心驅動力已從單一品種的收入增長轉變為盈利的品質與持續性。 董事會亦認為，鑒於目標公司的業務並非資產密集型，目標公司的資產總值及資產淨值對評估對價的合理性並非至關重要。 (i) 可比公司為在中國內地或香證券交易所上市的中國公司； (ii) 可比公司上市時間超過兩年； (iii) 可比公司主要在中國從事醫療器械的研究、生產和銷售；及 (iv) 可比公司的眼科產品收入佔總收入的比例超過30%。 根據上述選擇標準，估值師選取了四家可比公司，並採用以下公式計算目標公司股權價值： × × 目標公司的股權價值=可比公司價值比率中值 目標公司LTM淨利潤（1－缺乏流動性折扣率） 可比公司市盈率價值比率的範圍較大，為有效規避極端值對整體估值水平的扭曲，選用可比公司市盈率的中值。估值師參考「Stout Restricted Stock Study Companion Guide」（2024年版），以得出估值中15.6%的缺乏流動性折扣率。 根據管理層提供的財務數據，2024年7月至2025年6月目標公司過去十二個月的淨利潤為人民幣23,630,000元。選取可比公司的市盈率中值為27.16倍，得出目標公司未考慮流動性折扣前的股權價值為人民幣641,692,000元，適用15.6%的缺乏流動性折扣率後，目標公司考慮流動性折扣後的股權價值為人民幣541,588,000元。 經股權轉讓補充協議訂約方公平磋商，釐定 20%股權的轉讓對價為人民幣74,000,000元，對價乃參照訂約方認可的扣除向目標公司股東分配股息後的公允價值人民幣370,000,000元。 經與估值師就估值方法的適當性、可比上市公司的選擇標準及缺乏流動性的折扣率進行審閱及討論後，董事認為，釐定目標公司估值及對價的基準屬公平合理。 與2023年的人民幣140,000,000元對價相比，對價下降的主要原因是自2023年11月人工晶狀體產品首次被納入國家集採範圍以後，人工晶狀體市場發生較大改變，進而導致該領域公司的產品毛利率下降、業績下滑。 公司20%股權的原始成本約為人民幣1,280,000元，該成本與收購事項對價的確定沒有直接關係。 交割及交割條件 交割將於股權轉讓補充協議簽立後15個工作日內落實，且對價的支付以下列前提條件的滿足為前提： (i) 轉讓方與受讓方已同意並正式簽署股權轉讓補充協議； (ii) 已完成工商變更登記，目標公司成為受讓方的全資子公司； (iii) 轉讓方在股權轉讓補充協議洽談階段提供的所有資料及信息均是真實、準確、完整的，沒有虛假、誤導及重大遺漏的信息和資料； (iv) 收購事項及股權轉讓補充協議的條款（括但不限於抵銷及現金補償等）獲得轉讓方及前轉讓方內部全體合夥人一致同意； (v) 轉讓方已經以書面形式向受讓方充分、真實、完整披露目標公司的資產、負債、權益、對外擔保以及與股權轉讓補充協議有關的全部信息； (vi) 股權轉讓補充協議項下擬進行的交易獲得受讓方章程或其他規範性文件規定的受讓方有權限機構、董事和╱或委員同意或審議通過； (vii) 目標公司的業務、狀況、表現、前景和市場，以及影市場的宏觀環境沒有發生實質性的負面變化； (viii) 目標公司全部或部分股權不存在未披露的質押或類似的權利負擔，亦不存在任何權利瑕疵或受到任何第三方的權利追索； (ix) 目標公司作為連續經?的實體，不存在亦不得有任何違法違規的行為；(x) 簽署及履行股權轉讓補充協議條款取得目標公司內部和其他第三方所有相關的同意和批准（括但不限於目標公司股東會通過(i)收購事項；及(ii)現有股東同意放棄優先購買權）；及 本集團主要從事生物製劑、醫用透明質酸及眼科產品的製造及銷售，以及生物工程、醫藥及眼科產品研究與開發及相關服務。 受讓方為本公司全資子公司，乃於中國成立的有限公司，為本集團以眼科領域為主的股權投資平台。 目標公司的資料 目標公司為一間於中國成立的有限公司，主要從事角膜塑形鏡產品及人工晶狀體產品的製造及銷售，以及在中國大陸地區經銷人工晶狀體產品、眼科黏彈劑、青光眼手術用透明質酸鈉凝膠等多個進口眼科產品。 目標公司的財務資料 於2024年12月31日，目標公司的資產總值為人民幣249,656,230.16元（經審計）。 下文載列目標公司截至2023年及2024年12月31日止兩個財政年度以及截至2025年6月30日止六個月的除稅前及除稅後利潤： 截至2023年 截至2024年 截至2025年 12月31日 12月31日 6月30日 止年度 止年度 止六個月 人民幣元 人民幣元 人民幣元 （經審計） （經審計） （未經審計） 除稅前利潤 38,636,000 24,210,700 16,781,000 除稅後利潤 32,735,000 22,006,200 16,187,700 僅供說明，截至2023年及2024年12月31日止兩個財政年度以及截至2025年6月30日止六個月，目標公司淨利潤與人工晶狀體產品淨利潤之和分別約為人民幣41,162,600元，人民幣22,006,200元及人民幣16,187,700元。 本集團自2016年11月及2023年2月分別收購目標公司60%及20%股權後，致力穩步進軍眼科高值耗材領域。經過多年整合及發展，本集團成為中國人工晶狀體產品的領先製造商，而目標公司已成為本公司主要子公司之一。收購事項完成後，本集團於目標公司的股權將增加至100%，有利於提升目標公司的管理及運?效率，從而增強本集團眼科產品的市場競爭力。因此，董事相信，收購事項符合本集團發展需求及整體業務規劃。 董事（括獨立非執行董事）認為，收購事項的條款屬公平合理，乃按正常商業條款訂立並符合股東及本集團的整體利益。概無董事於收購事項中擁有重大權益或須根據本公司章程就審議及批准收購事項的董事會決議案放棄投票。 有關張先生的資料 張先生為中國居民，並為目標公司董事。 有關深圳百納的資料 深圳百納為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事投資諮詢（不括限制項目）；市場?銷策劃。 於本公告日期，深圳百納由顧穎之女士擁有50%、張彩霞女士擁有46.50%、田德才先生擁有2.5%及汪媛女士擁有1%。張彩霞女士為目標公司的董事，並為深圳百納的有限合夥人。顧穎之女士、田德才先生及汪媛女士為獨立第三方。田德才先生為深圳百納的普通合夥人。 有關深圳九思的資料 深圳九思為一間於中國成立的有限合夥企業，主要從事投資諮詢；軟件產品的技術研發、技術服務；市場?銷策劃及投資項目策劃；及國內貿易。 於本公告日期，深圳九思由汪媛女士擁有7.1429%，深圳金傑企業管理有限公司擁有64.2857%及海南潤賦創業投資有限公司擁有28.5714%。汪媛女士為深圳九思的普通合夥人。據董事經作出一切合理查詢後所深知、盡悉及確信，於本公告日期，深圳九思以及其最終實益擁有人均為獨立第三方。 經作出所有合理查詢後，據董事所深知，於本公告日期，兩名轉讓方（即張先生及深圳百納）屬本公司子公司層面的關連人士，詳述如下： (i) 張先生：張先生為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。 (ii) 深圳百納：張彩霞女士為目標公司的董事，因而屬本公司子公司層面的關連人士。深圳百納為一家有限合夥企業，張彩霞女士為有限合夥人，擁有深圳百納46.50%份額，因而深圳百納為張彩霞女士的聯繫人，因而亦為本公司子公司層面的關連人士。 鑒於收購事項涉及同時向轉讓方收購目標公司合共20%股權，故從不同轉讓方收購被視為一項單一交易，而這根據上市規則第十四A章構成本公司的關連交易。 由於有關收購事項的適用百分比率均超過0.1%但低於5%，故收購事項僅須遵守上市規則第十四A章的申報及公告規定，惟可豁免通函及獨立股東批准規定。 釋義 於本公告內，除非文義另有所指，否則下列詞彙分別具有下文賦予的涵義：「收購事項」 指 自轉讓方收購目標公司餘下20%股權 「董事會」 指 本公司董事會 「本公司」 指 上海昊海生物科技股份有限公司，一家於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別在香聯合交易所有 限公司主板（股份代號：6826）及上海證券交易所科創 板（證券代碼：688366）上市 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「對價」 指 人民幣74,000,000元，即收購事項的對價總額 「董事」 指 本公司董事 中經及深圳百納 「本集團」 指 本公司及其子公司 「元」 指 香法定貨幣元 「人工晶狀體 指 本公司位於香的若干全資子公司從Lenstec購買人工 產品淨利潤」 晶狀體產品再銷售給目標公司，並最終由目標公司實現對外銷售所產生的淨利潤 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「虞先生」 指 虞春航先生，中經的普通合夥人 「張先生」 指 張勁松先生，目標公司董事 「中國」 指 中華人民共和國 「受讓方」 指 上海昊海醫藥科技發展有限公司，本公司全資子公司「人民幣」 指 中國法定貨幣人民幣 「轉讓方」 指 張先生、深圳九思及深圳百納 「股東」 指 本公司股東 「深圳百納」 指 深圳市百納通達投資諮詢合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業 「深圳九思」 指 深圳市九思投資合夥企業（有限合夥），於中國成立的有限合夥企業 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「股權轉讓補充 指 日期為2025年11月7日的股權轉讓補充協議，由受讓 協議」 方與轉讓方就收購目標公司餘下20%股權而訂立 利潤」 用的會計準則及中國證券監督管理委員會監管規則認 定的其他非經常性損益）以及人工晶狀體產品淨利潤之 和 「中經」 指 中經股權投資基金管理（深圳）合夥企業（有限合 夥），於中國成立的有限合夥企業，前轉讓方之一 「%」 指 百分比 承董事會命 上海昊海生物科技股份有限公司 主席 侯永泰 中國上海，2025年11月7日 於本公告日期，執行董事為侯永泰博士、吳劍英先生、陳奕奕女士及唐敏捷先生；非執行董事為游捷女士、黃明先生及魏長征先生；及獨立非執行董事為沈紅波先生、姜志宏先生、蘇治先生及楊玉社先生。 * 僅供識別 中财网
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