长白山(603099):吉林兢诚律师事务所关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之法律意见书
关于 长白山旅游股份有限公司 向特定对象发行股票发行过程及认购对象合规性之 法律意见书 二〇二五年十一月
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明： （一）本所及经办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 （二）本所律师在核查验证过程中已得到发行人如下保证：已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，一切足以影响本所出具本法律意见书的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处。发行人向本所提供的文件与资料，扫描件、复印件与原件在形式上和内容上完全一致；文件和资料上的签字和/或印章真实、有效。 （三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖政府有关部门、发行人或者其他有关机构出具的证明文件作出判断。 （四）本所依据本法律意见书出具之日前已经发生或存在的事实以及中国现行法律、法规、部门规章和规范性文件的规定，仅就本次发行有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、验资及审计、评估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关财务报表、验资报告、审计报告、评估报告等文件的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 （五）本所同意将本法律意见书作为发行人本次发行的必备法律文件，随同其他材料向中国证监会、上交所或其他主管机关上报，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任 （六）本所及本所律师同意公司根据中国证监会、上交所的要求在发行申请文件中部分或全部引用本法律意见书的内容。但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 （七）本法律意见书仅供公司为本次发行之目的使用，非经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。 第二部分 正文 一、本次发行的批准与授权 （一）董事会的批准和授权 2023年12月5日，发行人召开第四届董事会第十六次会议，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年5月20日，发行人召开第四届董事会第二十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年12月2日，发行人召开第四届董事会第二十九次会议，会议审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 2025年2月18日，发行人召开第四届董事会第三十三次会议，会议审议通过了《关于调整公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 （二）股东会的批准与授权 2023年12月21日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，本次股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于修订公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2022年度向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2024年12月18日，发行人召开2024年第四次临时股东会，本次股东会审议通过了《关于延长公司向特定对象发行A股股票股东会决议有效期的议案》及《关于提请股东会延长授权董事会办理公司本次向特定对象发行A股股票相关事宜有效期的议案》。 （三）建设集团的批准 《上市公司国有股权监督管理办法》（国资委、财政部、证监会令第36号）第七条规定：“国家出资企业负责管理以下事项：……（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项……”第八条规定：“国有控股股东的合理持股比例（与国有控股股东属于同一控制人的，其所持股份的比例应合并计算）由国家出资企业研究确定，并报国有资产监督管理机构备案。确定合理持股比例的具体办法由省级以上国有资产监督管理机构另行制定。” 根据发行人提供的《国有股东对所控股上市公司合理持股比例备案表》，建设集团对发行人的合理持股比例为45%。发行人本次向特定对象发行股票未导致建设集团对发行人的持股比例低于45%，因此发行人本次向特定对象发行股票事宜由建设集团审核批准。 2022年7月20日，建设集团向发行人出具《关于长白山旅游股份有限公司非公开发行股票相关事宜的批复》（长开集发〔2022〕10号），建设集团原则同意发行人本次向不超过35名特定投资者非公开发行不超过80,001,000股（含本数）股票，募集资金不超过人民币5亿元（含本数）的总体方案。 （四）上交所审核情况 2024年1月5日，发行人收到上交所出具的《关于受理长白山旅游股份有限公司沪市主板上市公司发行证券申请的通知》（上证上审（再融资）〔2024〕5号），上交所对发行人本次发行的申请文件决定予以受理并依法进行审核。 2025年5月14日，发行人收到上交所出具的《关于长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票的交易所审核意见》，上交所认为，发行人向特定对象发行股票申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 （五）中国证监会注册情况 2025年6月27日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕1358号），
综上，本所律师认为，本次发行《认购邀请书》的内容、发送范围及发送过程符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法
根据投资者申购报价情况，发行人及主承销商严格按照《认购邀请书》中规定的“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的定价配售原则，确定本次发行价格为41.48元/股，发行股票数量为5,685,860股，募集资金总额为
（四）股份认购协议的签署情况 根据发行人和主承销商提供的文件，发行人与本次发行的各发行对象分别签订了《长白山旅游股份有限公司关于向特定对象发行股票之股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），对股份认购数量、认购价格和认购款项支付、限售期等事项进行了约定。 本所律师认为，上述《股份认购协议》的内容合法有效。 （五）缴款及验资情况 发行人和主承销商于2025年10月24日向本次发行的发行对象发出了《长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票缴款通知书》。 2025年10月31日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于东北证券股份有限公司代收长白山旅游股份有限公司向特定对象发行股票募集资金验证报告》（XYZH/2025QDAA1B0097）。根据前述报告，截至2025年10月28日止，保荐机构（主承销商）东北证券指定的收款银行账户已收到长白山
经本所律师核查，本次发行对象在提交《申购报价单》时一并提交了承诺函，承诺如下： 本次认购对象中不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形；不存在发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东、主承销商向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。用于认购向特定对象发行股份的资金来源合法，并保证遵守国家反洗钱的相关规定。 （三）发行对象备案情况核查 本所律师对本次发行人获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下： 国泰海通证券股份有限公司、广发证券股份有限公司均以其自有资金参与认购，均不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等法规规定的私募基金，无需履行私募基金管理人登记及私募投资基金备案程序。 中汇人寿保险股份有限公司为保险机构投资者，其参与本次发行的产品属于管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规范的私募投资基金或私募基金管理人，无需履行私募投资基金备案程序。 UBSAG属于合格境外投资者（QFII），不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》等规定的私募投资基金或私募基金管理人、私募资产管理计划，无需进行私募基金管理人登记或私募基金产品备案。 华夏基金管理有限公司为证券投资基金管理人，以其管理的公募基金产品参与认购并获得配售，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的需在中国证券投资基金业协会登记备案的范围内，无需办理私募投资基金或资产管理计划备案登记手续。 财通基金管理有限公司、诺德基金管理有限公司、华安证券资产管理有限公司以其管理的资产管理计划参与认购，该等参与本次发行认购的资产管理计划已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《证券期货经营机构私募资产管理办法》及《证券期货经营机构私募资产管理计划备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的规定在中国证券投资基金业协会进行了备案。 青岛鹿秀投资管理有限公司属于私募投资基金，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》等相关法律法规在中国证券投资基金业协会完成私募投资基金备案手续，其基金管理人已履行私募基金管理人登记手续。 （四）本次发行的关联关系核查 经本所律师核查，本次发行的发行对象不包括发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，也不存在上述机构及人员通过直接或间接形式参与本次发行认购的情形。 本所律师认为，本次发行的认购对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，未超过三十五名，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）发行人本次发行已取得必要的批准和授权，该等批准和授权合法、有效； （二）本次发行过程涉及的《认购邀请书》《股份认购协议》等法律文件形式和内容合法、有效； （三）发行人本次发行的过程合法合规，发行结果公平公正，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等法律法规的规定，符合发行人关于本次发行的董事会和股东会决议及《发行与承销方案》的规定；（四）本次发行的发行对象具备认购上市公司向特定对象发行股票的主体资格，且未超过三十五名，符合《发行与承销管理办法》《发行注册管理办法》和《实施细则》等有关法律法规的规定。 截至本法律意见书出具之日，发行人尚需办理因本次发行引起的新增股份登记、上市手续，以及公司注册资本增加、公司章程修改等事宜的市场监督管理部门登记或备案手续，并履行相应的信息披露义务。 中财网
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