华宝股份(300741):华宝香精股份有限公司子公司管理办法（2025年11月）
子公司管理办法 第一章 总则 第一条 为规范公司治理，加强对子公司的管理，确保子公司规范运作和依法经营，控制子公司的经营风险，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称“母公司”“公司”系指华宝香精股份有限公司；“子公司”系指华宝香精股份有限公司的全资子公司和控股子公司。其中，全资子公司指公司直接或间接持股比例为 100%，对其行使完全的控制权和分配权；控股子公司指公司直接或间接持股 50%以上，或虽未达到 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。 第三条 子公司的经营和投资应服从母公司的发展战略与产业布局。子公司应自觉接受母公司的检查与监督；针对母公司董事会、高级管理人员提出的质疑，子公司应当如实反映情况和说明原因。 第四条 子公司管理的基本原则 （一）合法合规原则：公司以其持有的股权，依法对子公司享有经济收益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。子公司依法享有法人财产权，以其法人财产自主经营，自负盈亏，对公司和其他出资者投入的资本承担保值增值的责任。 （二）风险控制原则：公司对子公司主要从章程制定、重大事项（重大事项决策、重要人事任免、重大项目投资决策、大额资金支付）等方面对子公司的战略发展、治理结构、经营管理、人事、财务及信息管理进行风险控制，提高子公司运作效率和抗风险能力。 第五条 子公司的主要负责人是子公司风险管理和内部控制的第一责任人，应当在推进业务开展的同时，确保子公司的经营管理合法合规，有效管控经营风险。 第六条 子公司应当根据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构、内部控制和运行机制。 第二章 子公司的治理结构 第七条 在公司总体目标框架下，子公司依据《公司法》《证券法》等法律、法规以及子公司章程的规定，在公司的监督管理下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。 第八条 全资子公司应根据公司要求制定其公司章程，全资子公司可不设立董事会、监事会，只设一名执行事务的董事和一名监事。 第九条 公司推荐或委派到控股子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司和任职公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职公司的财产，未经公司同意不得与任职公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定所获利益，由任职公司享有。造成公司或任职公司损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。 第十条 控股子公司股东会是控股子公司的权力机构，依照《公司法》等法律、法规以及控股子公司章程的规定行使职权。公司通过控股子公司股东会对控股子公司行使职权。控股子公司召开股东会会议时，由公司授权委托指定人员(包括但不限于公司推荐的董事、监事或高级管理人员)作为股东代表参加会议，股东代表在会议结束后将会议相关情况按权限范围向公司董事会或总裁汇报。 第十一条子公司的管理人员，尤其是财务部门负责人的聘任应报母公司备案。 第三章子公司的决策管理 第十二条子公司发生购买或者出售资产（不含购买原材料或者出售商品等与日常经营相关的资产）、对外投资、提供财务资助（含委托贷款等）、租入或者租出资产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或者受赠资产、债权或债务重组、资产抵押、委托理财、关联交易、对外担保、签订许可协议、转让或者受让研发项目、放弃权利等交易事项，依据《创业板股票上市规则》《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议的，提交公司董事会审议；应当提交公司股东大会审议的，提交公司股东大会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据相关规定在公司董事会授权总裁决策范围内的，由公司总裁审议决定，并依据子公司章程规定由子公司股东会或董事会审批。 第十三条子公司向银行融资需公司提供担保的，须提前报送担保申请、财务报表、贷款用途等相关材料给公司财务部，由公司财务部进行审核并提出审核意见，经公司按照《创业板股票上市规则》《对外担保管理制度》履行相应的审批程序后，子公司方可联系有关银行办理相关手续。 第十四条控股子公司为公司合并会计报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后按照相关规定履行信息披露义务。 控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，该控股子公司应按照公司对外担保相关规定的程序申办。 第十五条子公司在发生任何交易活动时，应仔细查阅公司关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司董事会办公室和财务部，按照《关联交易决策管理制度》履行相应的审批、披露义务。 公司需要了解控股子公司经营情况时，该控股子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。 第十六条未经公司审批同意，子公司不得进行股票、期货、期权、外汇及投资基金等金融衍生工具或者进行其他形式的风险投资。 第十七条子公司应参照母公司建立健全会计核算和财务管理体系，其日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等制度应遵循母公司的财务会计制度及其有关规定。 第十八条 子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报告会计报表和提供会计资料。 第四章子公司的信息披露 第十九条子公司应依照公司《信息披露与投资者关系管理制度》的规定指定专人作为指定联络人，负责子公司重大信息报送事宜，并积极就相关信息与公司董事会秘书保持沟通。 第二十条子公司信息报告人应认真学习上市公司信息披露的有关规定，及时、真实、准确、完整地向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。对上市公司信息披露的具体要求有疑问的，应当向公司董事会秘书咨询。 第二十一条 子公司董事、监事、高级管理人员及其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄露公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。 第二十二条 子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准，子公司不得接受财经、证券类媒体采访。采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司按要求在指定信息披露媒体上尚未公开的信息。 第五章 监督管理 第二十三条 母公司的各职能部门应对子公司的相关业务进行指导，并有权进行检查和监督。 第二十四条 公司审计部应定期或不定期独立或组织相关部门对子公司的财务、人事、重大合同、内部管理等方面实施审计监督，也可聘请外部机构承担对子公司的审计工作。 第二十五条 子公司接到审计通知后应安排相关部门人员配合内外部审计机构的检查及审计工作，提供审计所需资料，并依照检查结果落实整改及管理优化；任何单位和个人不得拒绝、阻碍公司检查审计人员执行任务，不得打击报复检查、审计人员。 第六章附则 第二十六条 本办法由公司董事会制订，经公司董事会通过后生效，本办法修改时，亦同。 第二十七条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本办法的规定如与国家日后颁布或修订的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改的《公司章程》的规定不一致，按后者的规定执行，并及时修改本办法。 第二十八条 本办法由公司董事会负责解释。 华宝香精股份有限公司 2025年 11月 中财网
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