和胜股份(002824):北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告
目录 释义..........................................................................................................................................3 声明..........................................................................................................................................5 一、本激励计划已履行必要的程序........................................................................................6 二、本次调整事项的说明........................................................................................................7 三、本次授予情况....................................................................................................................8 四、本次授予条件成就的情况说明........................................................................................9 五、独立财务顾问意见..........................................................................................................10 六、备查文件及备查地点......................................................................................................11 释义 在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：
博星证券接受委托，担任和胜股份2025年股票期权与限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：1.本报告所依据的文件、资料及其他相关材料由公司提供，公司已向本独立财务顾问保证：其出具本报告所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担责任。 2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。 4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。 一、本激励计划已履行必要的程序 （一）2025年9月22日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 （二）2025年9月23日至2025年10月8日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会均未收到任何异议，无反馈记录。2025年10月10日，公司披露《董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 （三）2025年10月10日，公司披露《关于2025年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人与激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （四）2025年10月13日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于公司<2025年股票期权与限制性股票激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。 （五）2025年11月4日，公司召开第五届董事会第十六次会议，审议通过《关于调整2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》《关于向激励对象首次授予股票期权和限制性股票的议案》，董事会薪酬与考核委员会对首次授予的激励对象名单进行了核查，律师、独立财务顾问发表了明确意见。 二、本次调整事项的说明 鉴于公司2025年股票期权与限制性股票激励计划拟激励对象中30人因个人原因自愿放弃拟获授的全部股票期权与限制性股票，根据公司2025年第二次临时股东会的授权，董事会对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，将前述人员原拟获授的股票期权与限制性股票在本激励计划的其他激励对象之间进行分配。调整后，本激励计划首次授予的激励对象人数由239人调整为209人，首次授予的股票期权数量183.60万份与限制性股票数量122.40万股保持不变。 除上述调整事项外，本次实施的2025年股票期权与限制性股票激励计划的内容与公司2025年第二次临时股东会审议通过的内容一致。 三、本次授予情况 （一）首次授予日：2025年11月4日 （二）首次授予对象：首次授予的激励对象包括公司（含子公司）中层管理人员及核心技术（业务）骨干人员209人，不包括公司独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （三）激励方式：股票期权和限制性股票。 （四）首次授予数量：向激励对象首次授予183.60万份股票期权，首次授予122.40万股限制性股票。 （五）股票来源：公司定向增发的A股普通股。 （六）首次授予行权价格/授予价格：首次授予股票期权的行权价格为每股15.10元，首次授予限制性股票的授予价格为每股11.32元。 （七）激励对象获授的权益数量情况： 1、本激励计划授予股票期权的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 3、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异的，系四舍五入所致。 2、本激励计划授予限制性股票的分配情况如下：
2、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 四、本次授予条件成就的情况说明 根据《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，激励对象获授股票期权/限制性股票需同时满足以下条件： （一）公司未发生以下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述两项任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形。综上所述，本次授予条件已经成就。 五、独立财务顾问意见 综上，本独立财务顾问认为：截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要规定的授予权益所必须满足的条件；关于本激励计划调整及首次授予事项已经履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及摘要的相关规定。 六、备查文件及备查地点 （一）备查文件 1.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议 2.广东和胜工业铝材股份有限公司第五届董事会薪酬与考核委员会第五次会议决议 3.董事会薪酬与考核委员会关于2025年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见 （二）备查地点 广东和胜工业铝材股份有限公司 地 址：广东省中山市三乡镇前陇工业区美源路5号 电 话：0760-86283816 联系人：李江 本独立财务顾问报告一式两份。 （此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于广东和胜工业铝材股份有限公司2025年股票期权与限制性股票激励计划调整及首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署页） 独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司 二〇二五年十一月四日 中财网
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