江苏国泰(002091):江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书
关于张家港市产业发展集团有限公司 免于发出要约事项的 法律意见书 南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层邮编：210019 电话：+86 25-86633108传真：+86 25-83329335 江苏世纪同仁律师事务所 关于张家港市产业发展集团有限公司 免于发出要约事项的 法律意见书 致：张家港市产业发展集团有限公司 江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司100%股权所涉及的张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜出具本法律意见书。 第一部分律师声明事项 1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。 2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。 对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。 4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。 5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。 6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购中张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜的必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。 7、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 基于上述，本所律师发表法律意见如下： 释义 在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
一、收购人的主体资格 （一）收购人的基本情况 2024 8 22 根据 年月 日张家港市行政审批局核发的《营业执照》，并经本 https://www.gsxt.gov.cn 所律师查询国家企业信用信息公示系统( )，截至本法 律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
用信息公示系统（ ），截至本法律意见书出具之日， 收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和其公司章程规定应当终止的情形。 根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统 (https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)网站及企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形： 1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、最近3年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。 基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。 二、收购人免于发出要约的法律依据 （一）本次收购的方式 为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体布局，张家港市人民政府出具了《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。 截至本法律意见书出具之日，国际贸易直接持有江苏国泰520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权控制关系如下所示： 本次无偿划转完成后，产发集团通过国际贸易间接持有江苏国泰 520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%；同时，因产发集团已直 接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，故产发集 团将合计控制江苏国泰549,826,732股份，占江苏国泰总股本的33.78%。本 次无偿划转后江苏国泰股权控制关系如下所示：本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。 （二）免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府 或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。 本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的 国际贸易100%股权。上述无偿划转完成后，产发集团将直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份；同时，因产发集团已直接持有江苏国泰1.79%股份，故产发集团将合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。 根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展 集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号）以及张家港国资中心出具的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），上述无偿划转已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。 本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。 综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。 三、本次收购履行的法定程序 （一）本次收购已经履行的法定程序 1、2025年9月，张家港市人民政府作出《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），同意将张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团；2、2025年9月，张家港国资中心下发《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），将张家港市人民政府持有的国际贸易100%国有股权无偿划转至产发集团。 （二）本次收购尚需履行的法定程序 本次收购尚需履行国际贸易股权工商变更登记程序。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已履行现阶段必要的法定程序。 四、本次收购是否或可能存在法律障碍 根据产发集团提供的资料并经本所律师核查，收购人具备实施本次收购的主体资格，且本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序，具体详见本法律意见书之“一、收购人的主体资格”及“三、本次收购履行的法定程序”。本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。 五、本次收购的信息披露 根据江苏国泰的公开披露信息并经本所律师核查，本次收购已经履行的信息披露义务情况具体如下： 2025年9月24日，江苏国泰披露了《江苏国泰国际集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人筹划无偿划转暨实际控制人变更的提示性公告》； 2025年10月30日，江苏国泰披露了《江苏国泰国际集团股份有限公司关于公司控股股东、实际控制人无偿划转暨实际控制人变更的进展公告》；2025年10月30日，江苏国泰披露了《江苏国泰国际集团股份有限公司收购报告书摘要》。 综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务。 六、关于收购人在本次收购中是否存在证券违法行为 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的查询记录、收购人及其董事、监事和高级管理人员出具的自查报告，在本次收购事实发生之日起前6个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。 本次收购事实发生之日前六个月内，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况，具体如下：
就上述股票交易情况，相关人员已出具承诺：自查期间，本人存在买卖江苏国泰股票的行为，系根据证券市场信息及个人判断而进行的买卖行为。本人买卖江苏国泰股票时，未知悉本次实际控制人变更的任何信息或情况，纯属个人投资行为，与江苏国泰本次实际控制人变更不存在关联关系，亦不存在获取或利用本次实际控制人变更内幕信息进行股票交易的情形。 本人承诺至江苏国泰实际控制人变更事项实施完毕或江苏国泰宣布终止该事项实施期间，本人将严格遵守相关法律法规及证券主管机关颁布的规范性文件规范交易行为，不会再以直接或间接方式通过股票交易市场或其他途径买卖江苏国泰的股票。” 除上述情况外，收购人产发集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在通过证券交易所买卖江苏国泰股票的情况。 综上，本所律师认为，收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的行为。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日： （一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； （二）本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形，在本次收购中，收购人可以免于发出要约；（三）本次收购已履行现阶段必要的法定程序； （四）本次收购的实施不存在实质性法律障碍； （五）收购人已按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关规定履行了现阶段必要的信息披露义务； （六）收购人在本次收购过程中不存在违反《证券法》《收购管理办法》规定的证券违法行为。 （以下无正文） （此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书》之签署页） 江苏世纪同仁律师事务所 经办律师： 负责人：许成宝 阚 赢 谢文武 2025年11月4日 中财网
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