恒星科技(002132):北京市君致律师事务所关于河南恒星科技股份有限公司2025年第一次临时股东会的法律意见书
关于河南恒星科技股份有限公司 2025年第一次临时股东会的法律意见书 致：河南恒星科技股份有限公司 北京市君致律师事务所（以下简称“本所”）接受河南恒星科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派邓鸿成律师、黄辽希律师见证了公司于2025年11月3日召开的2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。 在审查有关文件的过程中，公司保证，其向本所提交的文件和所做的说明是真实的、准确的、完整的，并已提供出具本法律意见书所必需的文件材料或口头证言，并保证其所提供的有关副本材料或复印件与正本或原件一致。 本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）以及《河南恒星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的要求，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、新提案的提出、表决程序等有关事宜出具法律意见书。 本所同意将本法律意见书作为本次股东会公告的法定文件，随公司其他公告文件一并提交深圳证券交易所予以公告。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现出具法律意见书如下：一、本次股东会的召集、召开程序 1．经本所律师查验，公司本次股东会由董事会提议并召集，召开本次股东会的通知已于2025年10月18日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行了公告。上述公告列明了召开会议的基本情况、会议审议事项、股东会投票注意事项、会议出席对象、其他事项等。 2．本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，股权登记日为：2025年10月29日。 3．本次股东会现场会议时间为2025年11月3日14：30开始，现场会议地点为河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室。 4．本次股东会现场会议网络投票系统为深圳证券交易所互联网投票系统。网络投票起止时间：2025年11月3日上午9:15至15:00,其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2025年11月3日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2025年11月3日9:15-15:00期间的任意时间。 2025年11月3日14：30分，本次股东会现场会议在河南恒星科技股份有限公司办公楼七楼会议室举行,由公司董事长谢晓博先生主持。现场会议召开的实际时间、地点及其他事项与股东会通知所披露的一致。 本所律师认为，本次股东会的召集、召开程序符合法律、行政法规、《公司章程》及《股东会规则》等的规定。 二、出席本次股东会人员及召集人的资格 （一）出席本次股东会人员资格 根据《公司法》《证券法》《公司章程》及本次股东会的通知，出席本次股东会的人员为： 1．截至2025年10月29日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权参加本次股东会并行使表决权；公司股东也可授权他人（被授权人不必为本公司股东）代为出席会议和参加表决；不能出席现场会议的股东也可在网络投票时间内参加网络投票。 经本所律师查验出席本次股东会的股东、股东代理人签名及授权委托书，现场出席本次股东会的股东及代理人共8名，代表有表决权的股份为311,162,146股，占公司股份总数的22.2014%。 根据深圳证券交易所交易系统与互联网投票系统的最终确认,参加本次会议网络投票的股东共计211名,代表有表决权的股份为5,581,220股,占公司股本总额的0.3982%。 本所律师依据中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的股东名册，对出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等进行查验，出席本次股东会的股东系记载于本次股东会股权登记日股东名册的股东，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，有权对本次股东会的议案进行审议、表决。 2．出席本次股东会的其他人员 公司董事、监事、高级管理人员等出席了本次股东会现场会议，本所律师列席了本次股东会现场会议，出具了法律意见书。 经本所律师查验，本次股东会出席会议人员的资格合法有效。 （二）本次股东会召集人的资格 本次股东会由公司董事会召集，其作为本次股东会召集人的资格合法、有效。 三、关于新提案的提出 在本次股东会上，审议的议案均为召开股东会的通知公告中所列议案，没有单独或合计持股1%以上的股东提出的新议案。 四、本次股东会的表决程序和表决结果 1．根据本所律师的见证，本次股东会现场会议采取记名投票的方式表决，出席会议的股东及代理人就列入本次股东会议事日程的提案进行了表决。 2．经本所律师审查，本次股东会现场会议实际审议的事项与公司董事会在会议通知中所公告的议案一致，并未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《股东会规则》的相关规定。 3．根据本所律师的审查，现场会议履行了全部议程并以书面方式进行表决。 该表决方式符合《股东会规则》及《公司章程》的规定。 4．根据本所律师的见证，本次股东会通过现场和网络方式表决通过了以下议案： 议案一、《关于选举公司第八届董事会非独立董事的议案》 表决结果：同意312,663,712股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7120%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意69,986,310股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.4919%。 1.02选举谢晓龙先生为公司非独立董事 表决结果：同意312,652,934股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7086%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意69,975,532股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.4773%。 1.03选举谢保万先生为公司非独立董事 表决结果：同意312,650,841股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7079%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意69,973,439股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.4745%。 1.04选举张云红女士为公司非独立董事 表决结果：同意312,752,640股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7401%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意70,075,238股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.6119%。 1.05选举李明先生为公司非独立董事 表决结果：同意312,762,516股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7432%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意70,085,114股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.6253%。 议案二、《关于选举公司第八届董事会独立董事的议案》 2.01选举郭志宏先生为公司独立董事 表决结果：同意312,652,911股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7086%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意69,975,509股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.4773%。 2.02选举赵志英女士为公司独立董事 表决结果：同意312,652,932股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7086%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意69,975,530股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.4773%。 2.03选举刘振辉先生为公司独立董事 表决结果：同意312,863,925股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的98.7752%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意70,186,523股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的94.7622%。 议案三、《关于组建企业集团的议案》 表决结果：同意315,587,016股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.6349%；反对1,069,900股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.3378%；弃权86,450股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0273%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意72,909,614股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的98.4388%；反对1,069,900股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的1.4445%；弃权86,450股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1167%。 议案四、《关于修订<公司章程>的议案》 表决结果：同意315,590,416股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.6360%；反对1,070,700股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.3380%；弃权82,250股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0260%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意72,913,014股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的98.4433%；反对1,070,700股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的1.4456%；弃权82,250股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1110%。 议案五、《关于修订、制定部分公司治理制度的议案》 5.01河南恒星科技股份有限公司股东会议事规则 表决结果：同意314,001,421股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1343%；反对2,495,995股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7880%；弃权245,950股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0776%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,324,019股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.2980%；反对2,495,995股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.3700%；弃权245,950股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.3321%。 5.02河南恒星科技股份有限公司董事会议事规则 表决结果：同意314,033,121股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1443%；反对2,495,995股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7880%；弃权214,250股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0676%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,355,719股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.3408%；反对2,495,995股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.3700%；弃权214,250股（其中，因未投票默认弃权54,000股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.2893%。 5.03河南恒星科技股份有限公司独立董事工作制度 表决结果：同意314,070,821股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1562%；反对2,495,195股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7878%；弃权177,350股（其中，因未投票默认弃权79,300股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0560%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,393,419股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.3917%；反对2,495,195股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.3689%；弃权177,350股（其中，因未投票默认弃权79,300股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.2394%。 5.04河南恒星科技股份有限公司对外担保制度 表决结果：同意314,011,421股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1375%；反对2,653,795股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.8378%；弃权78,150股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0247%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,334,019股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.3115%；反对2,653,795股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.5830%；弃权78,150股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1055%。 5.05河南恒星科技股份有限公司风险投资管理制度 表决结果：同意314,106,521股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1675%；反对2,495,195股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7878%；弃权141,650股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0447%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,429,119股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.4399%；反对2,495,195股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.3689%；弃权141,650股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1912%。 5.06河南恒星科技股份有限公司募集资金管理细则 表决结果：同意314,097,721股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1647%；反对2,495,195股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7878%；弃权150,450股（其中，因未投票默认弃权52,400股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0475%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,420,319股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.4280%；反对2,495,195股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.3689%；弃权150,450股（其中，因未投票默认弃权52,400股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.2031%。 5.07河南恒星科技股份有限公司证券投资管理制度 表决结果：同意314,089,721股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1622%；反对2,545,195股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.8036%；弃权108,450股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0342%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,412,319股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.4172%；反对2,545,195股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.4364%；弃权108,450股（其中，因未投票默认弃权10,400股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1464%。 5.08河南恒星科技股份有限公司利润分配管理制度 表决结果：同意314,220,221股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.2034%；反对2,349,395股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.7417%；弃权173,750股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0549%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,542,819股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.5934%；反对2,349,395股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.1720%；弃权173,750股（其中，因未投票默认弃权75,700股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.2346%。 5.09河南恒星科技股份有限公司关联交易审议制度 表决结果：同意314,072,921股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.1569%；反对2,546,995股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.8041%；弃权123,450股（其中，因未投票默认弃权25,400股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0390%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意71,395,519股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的96.3945%；反对96.3945股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的3.4388%；弃权123,450股（其中，因未投票默认弃权25,400股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1667%。 议案六、《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果：同意315,589,716股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的99.6358%；反对1,070,800股，占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.3381%；弃权82,850股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议有表决权的股东（含网络投票）所持股份的0.0262%。 出席本次股东会的中小投资者（除公司董事、监事、高级管理人员以及单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的投票表决结果：同意72,912,314股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的98.4424%；反对1,070,800股，占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的1.4457%；弃权82,850股（其中，因未投票默认弃权6,900股），占出席会议中小投资者（含网络投票）所持股份的0.1119%。 上述议案三、四、五属于特别决议事项，已由出席股东会的股东所持有效表决权的2/3以上同意通过。本所律师认为，本次股东会的表决方式、表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定。根据表决结果，本次会议的议案已获股东会审议通过，会议表决结果合法、有效。 五、结论意见 综上所述，本所律师认为：本次股东会的召集、召开程序，出席会议人员及召集人的资格和会议审议表决程序均符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议表决结果合法有效。 本所同意将本法律意见书作为公司本次股东会的必备文件之一，供公司本次股东会使用，未经本所同意不得用于其他目的或用途。 本法律意见书正本一份，副本一份。 （本页无正文，为河南恒星科技股份有限公司2025年第一次临时股东会法律意见书签字页） 北京市君致律师事务所 经办律师 负责人：许明君 邓鸿成： 黄辽希： 二○二五年十一月三日 中财网
 |