索辰科技(688507):北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见
关于上海索辰信息科技股份有限公司 本次交易相关主体买卖股票情况 的自查报告之核查意见 致：上海索辰信息科技股份有限公司 北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受上海索辰信息科技股份有限公司（以下简称“索辰科技”“公司”或“上市公司”）的委托，担任上市公司拟通过全资子公司上海索辰数字科技有限公司以支付现金方式收购取得北京力控元通科技有限公司60%股权（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。 本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司信息披露管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》《监管规则适用指引——上市类1 第 号》等相关现行有效的法律、法规及规范性文件的规定，就上市公司首次公告重组事项前6个月至重组报告书披露之前一日，即自2024年8月18日至2025年9月29日（以下简称“核查期间”或“自查期间”）相关内幕信息知情人买卖索辰科技股票的情况进行了核查，并出具本《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之核查意见》（以下简称“本核查意见”）。 为出具本核查意见，本所律师核查了本次交易的内幕信息知情人登记表、相关内幕信息知情人提供的自查报告、书面声明和承诺、中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》，并依赖于本次交易各方及相关人员的如下保证：其为本次交易提供的有关信息和资料真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其向参与本次交易的中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；其为本次交易出具的说明及声明承诺均为真实、准确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、本次交易相关各方出具的有关证明、说明文件。本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本核查意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 鉴于法律、法规赋予律师调查取证的手段有限，本法律意见书中所涉及的相关人员买卖股票的行为是否构成内幕交易应以有关主管部门的调查和最终认定结果为准。 除非单独说明，本所出具的《北京市中伦律师事务所关于上海索辰信息科技股份有限公司重大资产购买的的法律意见书》等法律文件中所述的法律意见出具依据、律师声明事项、释义等相关内容适用于本核查意见。 本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具专项核查意见如下： 一、本次交易的内幕信息知情人自查期间 本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况核查期间为上市公司首次公告重组事项前6个月至重组报告书披露之前一日，即自2024年8月18日至2025年9月29日。 二、本次交易的内幕信息知情人核查范围 本次交易的内幕信息知情人核查范围包括： （一）上市公司及其董事、时任监事、高级管理人员； （二）上市公司控股股东、实际控制人； （三）标的公司及其董事、监事、高级管理人员； （四）交易对方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）； （五）为本次交易提供服务的相关中介机构及其具体经办人员； （六）其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人； （七）上述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。 三、本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的情况 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》及内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件，本次交易内幕信息知情人于自查期间买卖索辰科技股票的具体情况如下： （一）相关自然人买卖索辰科技股票的情况 自查期间内，核查范围内相关自然人买卖上市公司股票的情况如下：
就上述买卖上市公司股票的情况，封明霞声明和承诺如下： “1、除索辰科技公开披露信息外，本人未通过任何直接或间接途径知悉、探知或利用任何有关本次交易的内幕信息。 2、进行上述索辰科技股票交易的股票账户系本人以个人名义开具。本人在自查期间交易索辰科技股票的行为系根据二级市场走势、公开市场信息、个人独立判断作出的正常的股票交易行为，与本次交易无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情况外，本人不存在其他直接或间接交易索辰科技股票的行为。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式再买卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。 4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”封明霞的儿子叶泓池声明和承诺如下： “1、上述交易行为系封明霞基于对股票二级市场行情自行判断而做出的交易，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 2、本人自知悉本次交易以来，本人没有直接或者间接向包括封明霞在内的第三方泄露过本次交易的内幕信息，亦不存在使用包括封明霞在内的第三方账户或者指示包括封明霞在内的第三方买卖索辰科技股票。 3、自本声明和承诺出具日起至本次交易实施完成（以本次交易的标的股权完成过户为准）或索辰科技宣布终止本次交易期间，本人不会通过任何方式买卖索辰科技股票，亦不会通过任何方式指示他人买卖索辰科技股票。本人也不以任何方式将本次交易之未公开信息披露给第三方。 4、若上述买卖索辰科技股票的行为违反相关法律法规或证券主管机关颁布的规范性文件，本人及本人直系亲属愿意将上述自查期间买卖股票所得收益（如有）上缴索辰科技。 5、本人在此确认，上述声明和承诺内容真实、准确、完整，若违反上述声明与承诺，将承担法律后果及因此而给上市公司及其股东造成的一切损失。”（二）相关机构买卖索辰科技股票的情况 在自查期间内，国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”）买卖上市公司股票的情况如下：
“本公司严格遵守了中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等相关法律法规的要求，建立了严格的信息隔离墙制度，各业务之间在机构设置、人员安排、信息系统、资金账户等方面独立运作、分开管理，以控制内幕信息的不当流转和使用，防范内幕交易的发生，避免公司与客户之间、客户与客户之间以及公司员工与公司、客户之间的利益冲突。 上述股票买卖行为与本次重组事项无关，不存在利用内幕信息进行交易的情形，本公司也未泄露有关信息或者建议他人买卖上市公司股票、从事市场操纵等禁止的交易行为。 除上述买卖情况外，本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属在自查期间内无买卖上市公司股票的行为；本公司及有关知悉本次交易内幕信息的人员及其直系亲属无泄漏有关信息或者建议他人买卖索辰科技股票、从事市场操纵等禁止交易的行为。” 四、结论意见 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》《股东股份变更明细清单》、核查范围内相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件，本所律师认为： 在相关内幕信息知情人出具的自查报告和承诺函等文件真实、准确、完整及有关承诺措施得到切实履行的前提下，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2025年3月修订）》第二十七条的规定，如上述主体前述买卖上市公司股票的行为未被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，则不会对本次交易构成实质性法律障碍。 本核查意见正本叁份，经本所盖章及本所承办律师签字后生效，各份具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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