沃格光电(603773):中德证券有限责任公司关于江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
声 明 中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”或“本保荐机构”或“保荐机构”）接受江西沃格光电集团股份有限公司的委托，担任其本次向特定对象发行 A股股票的保荐机构，李详和姚星昊作为具体负责推荐的保荐代表人，特为其出具本发行保荐书。 本保荐机构和保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中，除上下文另有所指，释义与《江西沃格光电集团股份有限公司2025年度向特定对象发行 A股股票募集说明书》相同。 目 录 声 明 ................................................................................................................................... 2 目 录 ................................................................................................................................... 3 第一节 本次证券发行基本情况 ............................................................................................. 4 一、 保荐机构、保荐代表人及项目人员情况............................................................... 4 二、 发行人基本情况....................................................................................................... 4 三、 保荐人与发行人的关联关系................................................................................. 10 四、 保荐机构内部审核程序和内核意见..................................................................... 10 第二节 保荐机构承诺事项 ................................................................................................... 12 一、 保荐机构总体承诺事项......................................................................................... 12 二、 保荐机构具体承诺事项......................................................................................... 12 第三节 对本次证券发行的推荐意见 ................................................................................... 13 一、 保荐机构对本次证券发行的推荐结论................................................................. 13 二、 发行人本次证券发行履行的决策程序................................................................. 13 三、 本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行条件....................................................................................................................... 14 四、 本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定....................................................................................... 19 五、 发行人存在的主要风险......................................................................................... 20 六、 保荐机构对发行人发展前景的评价..................................................................... 25 七、 保荐机构的保荐意见............................................................................................. 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人及项目人员情况 （一）保荐机构 中德证券有限责任公司。 （二）保荐代表人及其执业情况 本保荐机构指定李详、姚星昊作为本次发行项目的保荐代表人。
中德证券指定欧智业为本次发行的项目协办人。欧智业的具体执业情况如下： 欧智业，中德证券正式从业人员，保荐代表人、中国注册会计师协会非执业会员，负责或参与的主要项目包括：动力源再融资项目、赛托生物再融资项目，并参与了多家拟 IPO企业的上市辅导工作；在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （四）项目组其他成员 项目组其他成员包括：危俊平、何文景、张名锋。 二、发行人基本情况 （一）发行人概况
上市公司向特定对象发行 A股股票。 （三）发行人股本结构 截至 2025年 6月 30日，公司的股本结构如下： 单位：股
截至 2025年 6月 30日，发行人前十大股东持股数量、比例及质押情况如下： 单位：股、%
截至 2025年 6月 30日，发行人的股权结构如下图所示： 易伟华 深圳中锦程资产 1.89% 管理有限公司－ (GP) 辉睿1号私募投 沃德投资 其他股东 资基金 28.73% 4.36% 5.28% 61.64% 沃格光电 （六）历次筹资、现金分红及净资产变化表 1．历次筹资、现金分红及净资产变化表 单位：万元
（1）最近三年利润分配方案 1）公司 2022年度利润分配方案 公司 2022年年度股东大会审议通过《关于公司 2022年度利润分配预案的议案》，鉴于公司 2022年度业绩亏损，综合考虑公司长期发展目标和短期经营实际情况，更好地维护股东的长远利益，公司 2022年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 2）公司 2023年度利润分配方案 公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，公司 2023年度利润分配方案为： 本次利润分配及转增股本以方案实施前的公司总股本 171,382,564股为基数，每股派发现金红利 0.06元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3股，共计派发现金红利 10,282,953.84元，转增 51,414,769股，本次分配后总股本为 222,797,333股。 该利润分配方案已实施完毕。 3）公司 2024年度利润分配方案 公司2024年年度股东大会审议通过了《关于公司2024年度利润分配预案的议案》，公司 2024年度利润分配方案如下： 公司回购专用证券账户中的股份不参与公司本次利润分配，本次利润分配以实施分配方案时股权登记日的总股本 223,490,233股扣减公司回购账户 1,858,000股，即221,632,233股为基数，向全体股东每股派发现金红利人民币 0.05元（含税），共计派发现金红利 11,081,611.65元（含税）。本年度不以资本公积金转增股本，也不送红股。 该利润分配方案已实施完毕。 （2）最近三年现金分红情况 公司最近三年现金分红情况如下所示： 单位：元
公司除实施利润分配方案外，根据公司发展规划，公司累计的未分配利润用于主营业务的发展。 （七）主要财务数据及财务指标 1．合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
流动比率＝流动资产÷流动负债 速动比率＝（流动资产－存货）÷流动负债 资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100% 每股净资产＝归属于母公司股东的净资产÷期末普通股份总数 应收账款周转率＝营业收入÷平均应收账款净额 存货周转率＝营业成本÷平均存货净额 利息保障倍数＝（利润总额＋财务费用净利息支出）÷财务费用净利息支出 每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股份总数 每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股份总数 研发费用占营业收入的比例＝研发费用÷营业收入 三、保荐人与发行人的关联关系 （一）截至 2025年 6月 30日，通过中国证券登记结算有限责任公司查询端口查阅发行人前 200名股东名册，未发现保荐人及关联方直接持有发行人股票的情况。即使持股数排名处于 200名开外的股东中，存在保荐人及关联方直接持有发行人少量股票的情况，上述主体持有发行人股份亦均遵从市场化原则，且持股比例较小，不会影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 （二）发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方未持有保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员未拥有发行人权益，未在发行人处任职。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方不存在与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资的情形。 （五）保荐机构与发行人不存在其他关联关系。 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）保荐机构关于本项目的内部审核程序 本保荐机构的项目审核流程主要由以下几个关键节点组成：交易录入与冲突消除、客户接纳、立项委员会审核、质量控制、内核程序。交易录入与冲突消除由独立于投资银行业务部的交易录入团队负责，客户接纳审核由合规法律部负责，质量控制主要由业务管理与质量控制部负责，立项委员会的组织工作由业务管理与质量控制部负责，内核委员会的组织工作由合规法律部负责。 所有投资银行保荐项目必须在履行完毕上述所有审核流程，并经合规法律部审核通过后方可向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）或上海证券交易所（以下简称“上交所”）报送材料。 第一阶段：项目的立项审查阶段 本保荐机构立项委员会以及相关内控部门对所有投资银行项目进行交易录入与冲突消除、客户接纳、立项审查等程序，通过事前评估保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行项目执行过程中，业务管理与质量控制部适时参与项目的进展过程，以便对项目进行事中的管理和质量控制，进一步保证和提高项目质量。 第三阶段：项目的内核程序阶段 本保荐机构项目内核程序是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务有关内核审查要求而制定的，是对保荐机构所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高本保荐机构的保荐质量和效率，降低发行承销风险。 本保荐机构所有保荐项目的发行申报材料均需通过内核程序后，方可报送中国证监会或上交所审核。 （二）保荐机构关于本项目内核意见 沃格光电本次向特定对象发行股票项目内核情况如下： 2025年 10月 16日，本保荐机构召开沃格光电 2025年度向特定对象发行 A股股票项目内核委员会会议。经表决，本次内核委员会通过本项目的审核，会议召开及表决符合本保荐机构相关规定。 本保荐机构业务管理与质量控制部、合规法律部对本项目根据内部核查会议意见修第二节 保荐机构承诺事项 一、保荐机构总体承诺事项 保荐机构承诺已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行人及其主要股东进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐机构具体承诺事项 保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，承诺如下： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定。 （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理。 （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异。 （五）保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人的申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查。 （六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范。 （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）自愿接受上海证券交易所的自律监管。 第三节 对本次证券发行的推荐意见 一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论 保荐机构经充分尽职调查、审慎核查，认为沃格光电向特定对象发行 A股股票履行了法律规定的决策程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件关于向特定对象发行股票条件的规定，募投项目符合国家产业政策要求，本项目申请文件满足有关法律法规的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人不存在影响向特定对象发行股票的重大法律和政策障碍。中德证券同意作为发行人本次发行股票的保荐机构，并承担保荐机构的相应责任。 二、发行人本次证券发行履行的决策程序 2025年 5月 30日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A股股票条件的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向特定对象发行 A股股票相关事宜的议案》等与本次发行相关的议案。 2025年 6月 16日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行相关的议案。 2025年 9月 23日，公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2025年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》等与本次发行相关的议案。 经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次发行的具体方案、募集资金运用、本次发行前滚存利润分配及其他需明确的事项做出决议，上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定。 综上，保荐机构认为，发行人已就本次发行履行了法律、法规规定的必要决策程序。 三、本次发行符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的发行条件 （一）发行人具备本次向特定对象发行股票的主体资格 发行人现持有统一社会信用代码为 91360500698460390M的《营业执照》，根据有关部门出具的证明文件并经核查，发行人不存在根据国家现行有关法律、法规、规范性文件及发行人《公司章程》的规定而需要终止发行的情形；发行人是依法存续并在上海证券交易所上市的股份有限公司。 保荐人经核查认为，发行人具备相关法律、法规及规范性文件规定的申请向特定对象发行股票的主体资格。 （二）发行人符合上市公司向特定对象发行股票的条件 1．本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合该条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的要求。 保荐人经核查认为：发行人本次发行不存在《证券法》第九条禁止性规定的情形。 2．本次发行符合《证券法》第十二条的规定 发行人本次发行符合《证券法》第十二条中“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，具体查证情况详见本节之“（二） 发行人符合上市公司向特定对象发行股票的条件”之“3．本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证”。 3．本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的逐项查证 保荐人根据《注册管理办法》的有关规定，通过尽职调查对发行人本次发行方案进行了逐项核查，认为发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。具体查证过程如下： （1）发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形 发行人前次募集资金（包括超过五年的前次募集资金）来源为首次公开发行股票和非公开发行股票。 经中国证券监督管理委员会 2018年 3月 23日《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号）核准，公司 2018年公开发行人民币普通股 23,648,889股，每股面值人民币 l.00元，发行价格为每股人民币 33.37元。 实际募集资金总额为人民币 789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币 50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 738,170,000.00元。上述募集资金已由申港证券股份有限公司于 2018年 4月 12日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具勤信验字【2018】第 0025号《验资报告》。 公司于 2018年 7月 5日召开第二届董事会第十三次会议暨第二届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》。为充分利用公司现有资源，发挥公司现有资源的整合优势，提高募集资金使用效率，变更实施地点的募投项目包括“TFT-LCD玻璃精加工项目”、“特种功能镀膜精加工项目”以及“研发中心建设项目”。 公司于 2020年 9月 25日召开第三届董事会第五次会议暨第三届监事会第五次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金用途及部分募投项目增加实施主体、实施地点暨调整部分募投项目实施进度的议案》。该议案于 2020年 10月 20日经 2020年第一次临时股东大会审议通过。 经核查，截至本发行保荐书之日，公司首次公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，除上述变更事项外，无其他募投项目或募集资金变更事项。上述变更事项均按照《公司章程》经由公司董事会或股东大会审议通过，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情况。 经中国证券监督管理委员会 2022年 7月 4日《关于核准江西沃格光电股份有限公民币普通股 14,800,347股，每股面值人民币 1.00元，发行价格为每股人民币 11.52元。 实际募集资金总额为人民币 170,499,997.44元，扣除各项发行费用人民币 4,389,434.28元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币 166,110,563.16元。上述募集资金已由华西证券股份有限公司于 2022年 9月 19日汇入公司募集资金专户，业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2022】第 0052号《验资报告》。 经核查，截至本发行保荐书出具之日，公司非公开发行股票募集资金已经全部使用完毕，且未涉及募投项目或募集资金变更事项，不存在“擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可”的情况。 保荐人查阅了天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2025〕3-328号《审计报告》。经核查，发行人最近一年财务会计报告的审计意见为标准无保留意见，不存在最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形，不存在最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告或被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形。 经核查，发行人现任董事、高级管理人员最近三年不存在受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形。 经核查，发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 经核查，发行人控股股东及实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 经核查，发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （2）本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐人查阅了发行人本次发行募集资金使用的可行性分析报告，了解了募集资金投向及相关产业政策、履行的报批事项。经核查，发行人本次募集资金主要投资于“玻璃基 Mini LED显示背光模组项目”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不属于直接或者间接投实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。发行人本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定。 （3）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定 发行人本次发行价格和定价原则为：本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，本次向特定对象发行股票的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，定价基准日为发行期首日。上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。 在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将作相应调整。调整方式如下： 派发现金股利：P1=P0-D，送股或转增股本：P1=P0/（1+N），派发现金同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N） 其中，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送股或转增股本数，0 调整后发行价格为 P1。 最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式遵照价格优先等原则与保荐人（主承销商）协商确定，但不低于前述发行价格。 保荐人经核查认为：发行人本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。 （4）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定 发行人本次向特定对象发行的发行对象为不超过 35名（含 35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。 本次向特定对象发行的最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东大会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况，以竞价方式与保荐人（主承销商）协商确定。 所有发行对象均以人民币现金方式并按同一价格认购本次发行的股份。 保荐人经核查认为：发行人本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、五十八条的规定。 （5）本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定 发行对象所认购本次向特定对象发行的股票自发行结束之日起 6个月内不得转让。 本次发行完成后至限售期满之日止，发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所取得的股份，亦应遵守上述限售安排。 上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律法规及中国证监会、上海证券交易所的有关规定执行。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。 保荐人经核查认为：发行人本次发行限售期安排符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （6）本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形 发行人，发行人的控股股东、实际控制人易伟华先生，持有发行人 5%以上股份的股东深圳中锦程资产管理有限公司－辉睿 1号私募投资基金已出具承诺：不存在向本次发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 保荐人经核查认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 （7）本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形 本次发行前，公司的控股股东和实际控制人为易伟华先生，易伟华先生直接持有公司 64,198,300股，占公司总股本的 28.59%；此外其通过持有沃德投资 1.89%的合伙份额且担任其执行事务合伙人，间接控制沃德投资持有的公司 4.34%的股份（9,741,498股），易伟华先生与沃德投资为一致行动人。易伟华先生合计控制公司 32.92%股份（73,939,798股）的表决权，是公司的实际控制人。 截至本发行保荐书出具之日，公司总股本为 224,584,833股。按照发行前公司总股本的 30%发行上限计算，本次发行可发行股数为 67,375,449股。本次向特定对象发行中，公司实际控制人不参与认购，按照本次向特定对象发行的数量上限测算，本次向特定对象发行完成后，易伟华先生仍为第一大股东。且自公司设立以来，易伟华先生长期担任公司董事长，能够对公司股东大会、董事会产生重大影响，因此易伟华先生仍为公司的控股股东和实际控制人。 综上，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。 保荐人经核查认为：发行人本次发行不存在《注册管理办法》第八十七条的情形。 综上，保荐人经核查认为，发行人符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和相关证券监管部门规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。 四、本次证券发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的规定 （一）保荐机构为本次证券发行上市聘请第三方情况的说明 保荐机构在发行人本次向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 1．发行人聘请中德证券作为本次发行的保荐机构和主承销商。 2．发行人聘请国浩律师（深圳）事务所作为本次发行的发行人律师。 3．发行人聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的审计机构。 4．发行人聘请深圳深投研顾问有限公司作为本次发行募投项目的可研机构。 除上述机构外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结果 经核查，本次发行中，发行人有偿聘请第三方机构的行为合法合规，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2018〕22号）的相关规定。 五、发行人存在的主要风险 （一）宏观经济波动风险 公司从事的光电子产品及器件业务的市场需求容易受宏观经济周期波动的影响。若国际、国内宏观经济形势以及国家的财政政策、贸易政策等宏观政策发生不利变化或调整，国民经济放缓或衰退，可能导致市场需求增速下降甚至下滑，将对公司的经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1．业务扩张的管理风险 随着公司资产及业务规模的扩大，子公司较多且区域跨度较大，对公司人才储备、运营管理、财务管理、市场开拓、内部控制等方面的综合管理能力提出了更高的要求。 如果未来公司经营管理能力不能适应公司发展的需求，管理模式未能随着公司业务规模的扩大及时调整完善，将可能影响公司的效益水平和市场竞争力。 2．客户集中度较高的风险 公司主要客户包括京东方、TCL、维信诺、深天马和群创光电等显示面板行业头部企业。报告期内各期，公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例均在 50%以上。 公司客户集中度较高的主要原因是下游显示面板行业集中度较高，且公司主要客户均为国内领先的显示面板行业头部企业。未来如因市场环境变化导致行业出现较大波动，或主要客户因各种原因大幅减少对公司的采购量或者要求大幅下调产品价格，或其他竞争对手出现导致公司主要客户群体出现不利于公司的变化，公司的经营业绩将面临不利影响。 （三）财务风险 1．毛利率下降导致公司盈利能力下降的风险 报告期各期，公司的综合毛利率分别为 22.18%、20.21%、17.15%和 19.03%，整体呈下降趋势，同时公司的销售净利率分别为-21.79%、1.73%、-4.08%和-3.41%，毛利率下降导致公司销售净利率的下降。一方面公司的主要业务由于产品更新迭代加速以及现有产品工艺逐步成熟，产品价格下行压力较大，相应地挤占整体业务毛利空间；另一方面，由于部分业务处于转型初期，尚未产生规模效益导致出现毛利亏损的情况，因此未来如果毛利率持续下降将会导致公司盈利能力出现下降的风险。 2．最近一期业绩下滑的风险 2025年 1-6月，公司业绩有所下滑，其中：归属于母公司股东的净亏损为 5,415.49万元，同比增加 2,373.51万元，增幅 78.03%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净亏损为 6,344.49万元，同比增加 1,924.91万元，增幅 43.55%。2025年 1-6月，公司业绩下滑的主要原因为：（1）为了确保公司在玻璃基领域的核心技术地位，扩大核心竞争优势，公司加强产品研发、技术开发和应用团队的建设，加大高端人才培养、引进，以致公司研发、管理费用较去年同期增加较多；（2）公司处于新产品研发和产线建设阶段，资金需求增加，银行借款和利息支出增加；（3）公司已投新项目转量产过程中，产能设备折旧摊销较去年同期有所增加；（4）公司应收账款规模较同期扩大导致信用减值损失计提增加，从而对公司当期损益产生一定影响。 随着公司针对导致业绩下滑的不利因素采取必要的应对措施、未来新项目的收入陆续实现、成本费用得到有效管控，上述因素不存在持续不利影响，不会造成短期内不可逆转的下滑。但如果未来经济形势出现波动、行业竞争环境发生重大变化，导致公司各类业务发展不及预期，公司未来业绩仍然存在继续下滑的风险。 3．存货余额较大的风险 报告期各期末，公司存货账面余额分别为 14,150.22万元、15,014.27万元、13,909.92万元和 17,313.39万元，账面价值分别为 12,084.12万元、13,958.93万元、12,287.33万元和 15,728.17万元，存货规模整体较大。公司已经建立有效的存货管理体系，对期末存货进行了有效的风险评估，对存在减值可能的存货计提了减值准备，但如果发生行业性整体下滑或客户违约等重大不利或突发性事件，公司将面临存货减值的风险。 4．应收账款余额较大的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为 95,802.79万元、98,995.81万元、105,884.67万元和 118,680.39万元，账面价值分别为 92,033.83万元、94,967.98万元、102,243.05万元和 114,680.60万元，报告期内有所增长且应收账款金额较大。公司一方面加大应收账款的催收力度，降低风险；另一方面持续优化客户结构，对客户的财务状况进行全面动态管理，对部分客户进行应收账款额度和账期控制，确保应收账款风险得到有效控制。但未来如果客户的付款能力发生重大不利变化，可能会造成应收账款无法收回而给公司带来损失。 5．商誉减值的风险 截至报告期末，公司商誉的账面价值为 19,044.78万元，金额较大。该等商誉主要系因公司收购深圳汇晨、北京宝昂和东莞兴为等公司的股权构成非同一控制下企业合并所形成。根据《企业会计准则》规定，公司每年对商誉进行减值测试。未来，如果深圳汇晨、北京宝昂或东莞兴为等公司的经营状况未达预期，则该等股权收购所形成的商誉将面临减值的风险，从而可能对公司的损益情况造成重大不利影响。 6．偿债能力降低的风险 报告期内，公司的流动比率分别为 1.05倍、1.15倍、1.07倍和 1.03倍，速动比率分别为 0.97倍、1.06倍、1.01倍和 0.96倍；资产负债率分别为 53.29%、59.68%、67.70%和 70.62%，资产负债率较高，同时呈现上升的趋势；公司在债务偿还方面面临一定的压力。若未来发生宏观经济承压、行业发展受阻、公司经营情况恶化等情况，将会对公司足额、及时偿还债务的能力产生进一步的负面影响。 （四）市场竞争风险 平板显示器件精加工行业在我国是一个新兴产业，尽管我国进入该行业较晚，但近年来由于移动互联网的推动、5G通信网络升级、数字信息显示与大数据时代的到来，移动智能终端等新兴消费类电子产品市场需求呈现较快增长，光电玻璃精加工行业也得到快速发展并保持较高利润率水平。尽管平板显示器件精加工行业是一个“资金密集型、技术密集型”行业，而且行业面板厂商进入的客户门槛也比较高，但较高的利润率水平会吸引新的厂商进入本行业，产能迅速扩充，从而导致市场竞争加剧，影响各厂商的市场份额，致使产品价格的下降，从而降低行业平均利润率水平，对公司的盈利能力与经营业绩造成不利的影响。 （五）产品价格波动的风险 移动智能终端是公司产品的重要终端应用领域之一，具有产品更新升级快、成熟产品价格下降快的特点。随着移动智能终端产品的价格下降，客户会将降价影响逐级向产业链上游传递。如公司不能在技术研发创新、产品更新换代方面持续保持进步，以保证主要产品的价格不出现超过公司的成本管控能力大幅下降，则可能会对公司盈利能力产生不利影响。 （六）募集资金投资项目的风险 1．募集资金运用不能达到预期收益的风险 公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、对未来市场趋势的预测等综合因素作出的，而项目的实施则与产业政策、市场供求、市场竞争状况、技术进步等情况密切相关，竞争对手的发展、产品价格的变动、市场容量的变化、新的替代产品的出现、宏观经济形势的变动以及销售渠道、营销力量的配套措施是否得力等因素都会直接或间接影响项目的经济效益。如果市场环境等因素发生重大不利变化，募集资金投资项目将无法实现预期收益。 公司本次募集资金投资项目总体资金需求量较大，一旦项目产品无法按预期实现销售，则存在本次募集资金投资项目无法达到预期收益的风险，对公司经营业绩产生不利影响。 2．募集资金投资项目的产能消化风险 公司本次募集资金投资项目“玻璃基 Mini LED显示背光模组项目”达产后将实现年产 605万片玻璃基 Mini LED显示背光模组的生产能力，虽然公司募集资金投资项目已经过慎重、充分的可行性研究论证，具有良好的技术积累和市场基础，但公司募集资金投资项目的可行性分析是基于当前市场环境、现有技术基础、外部合作计划、对市场和技术发展趋势的判断等因素作出的，募集资金投资项目新增产能的消化需要依托未来市场容量的进一步扩大或产品市场份额的进一步提升。 若上述产品市场增速低于预期、外部合作计划产生重大变动或公司市场开拓不力，募集资金投资项目存在一定的市场销售风险，可能导致产能不能及时消化，由此会对项目投资回报和公司预期收益产生不利影响。 3．新增固定资产折旧增加而导致利润下滑的风险 本次募集资金投资项目将新增固定资产投资，固定资产的大幅增加将导致折旧费用的增加。如果市场情况发生剧烈变化，投资项目不能产生预期收益，在投产后的一段时间无法按计划释放产能，可能导致利润增长不能覆盖折旧增长，公司则存在因固定资产折旧费用大幅增加导致利润下滑的风险。 4．募集资金投资项目终止的风险 公司本次募集资金投资项目“玻璃基 Mini LED显示背光模组项目”的投资金额较大，拟投资总额为 200,581.36万元，占公司报告期末总资产的 43.77%。项目的建设资金一部分来源于本次发行的募集资金，一部分来源于公司的自有或自筹资金。同时，本次募投项目所采用的玻璃基线路板为显示背光模组行业的新技术，亦属于公司的新产品。 如果本次发行失败、公司未来的自有或自筹资金不足，或者玻璃基线路板的大规模产业化进展不及预期，本次募集资金投资项目将面临建设进度延期、投资总额减少甚至终止的风险。 （七）审批风险 本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定，能否取得相关主管部门的注册批复，以及最终取得相关主管部门注册批复的时间存在不确定性。 （八）股票价格波动的风险 本次发行将对公司的经营和财务状况产生影响，公司基本面情况的变化将影响公司股票价格的变动。另外，国家宏观经济形势、重大政策、国内外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格。公司股票的市场价格可能因出现上述风险因素而背离其投资价值，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识及关注。 （九）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险 本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有所增加。由于募投项目实施至产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。 六、保荐机构对发行人发展前景的评价 （一）发行人所处行业面临较好的发展机遇 一方面，近年来，在国家政策强有力的引导与支持下，我国半导体显示产业快速发展。同时，随着设备更新和消费品以旧换新、聚焦提振消费等相关政策的深化落实，显示终端的更新迭代将持续加速，行业供需格局持续优化，预计显示面板的市场规模将保持量价齐升的良好态势，进一步推动行业提质扩容。未来，受益于国家在战略定位、技术创新、市场培育、财税优惠等多维度的政策支持，半导体显示产业将持续提升技术领先性与规模化水平，增强高性能产品供给能力，具有广阔的市场前景和良好的发展机遇。 另一方面，从全球范围看，虽然近年来下游智能手机、平板电脑等终端产品增长趋缓，但存量市场规模巨大。根据 IDC的统计数据，2024年全球智能手机出货量达到 12.36亿部，同比增长 6.1%；根据市场研究机构 Canalys报告，2024年全球平板电脑出货量达到 1.476亿台，同比增长 9.2%。在 5G、AI技术的带动下，手机和平板市场庞大的存量换新需求能够为显示器件加工制造企业的业务发展提供坚实的支撑。此外，随着行业技术的不断发展，行业的下游终端产品不断扩充，以车载显示、智能穿戴设备等为代表的新兴市场增长迅速，为行业带来新的增量需求。根据 Omdia的统计数据，2020年全球汽车显示屏（含中控显示屏、电子仪表盘、HUD抬头显示、电子后视镜、后座娱乐系统）出货量约 1.27亿片，预计到 2025年整体出货量将达 2.07亿片，年复合增长率约10.3%。并且，新型显示器件行业属于高科技产业，新技术层出不穷，新技术产业化的步伐不断加速，加快推动产业技术结构的升级。如新一代 OLED、MiniLED屏幕正在加速替代 TFT-LCD屏幕，触控显示模组从外挂式结构向 OGS、On-Cell、In-Cell等一体化结构发展。技术革新将推动终端产品的升级换代，从而为新型显示器件行业带来新的市场需求。 （二）发行人具有良好的市场竞争优势 1．领先的技术实力 公司先后获批组建了国家级/省级企业技术中心、国家工业设计中心、国家博士后科研工作站平台、江西省 TFT-LCD玻璃面板镀膜工程技术研究中心、江西省光电玻璃精加工工程研究中心、江西省工业设计中心、江西省重点实验室、省博士后创新实践基地等平台，并先后获批国家高新技术企业、国家知识产权优势企业、中国海关 AEO高级认证企业、江西省模范劳动关系和谐单位、2019年度江西省瞪羚企业、江西省消费品工业“三品”战略示范企业、江西省智能制造标杆企业等奖项。 2．产品化上下游垂直整合能力 公司战略规划清晰，立足于显示器件产业进行业务链条垂直整合，坚持内生式成长和外延式发展同步的经营策略，充分发挥产业链协同的优势，布局行业创新领域。在内生式成长方面，公司以 FPD光电玻璃薄化业务为基础，逐步向镀膜、精密集成电路加工、触控 Sensor等产业链上下游领域延伸。在外延式发展方面，公司先后收购深圳沃特佳、深圳汇晨、北京宝昂、东莞兴为等业内公司，拓展了 FPD光电玻璃切割、背光模组生产、触控模组生产模切以及关键光学材料供应等新业务领域，进一步延伸产业链条。 通过产业链的垂直延伸与整合，公司可为客户提供多品类显示器件产品及精加工服务，提升了客户粘性，提高了公司收入规模，增强了公司的技术壁垒和抗风险能力。 基于在平板显示器件精加工领域的长期深耕，公司将技术研究延伸至上游玻璃基线路板，配备公司的背光模组生产能力，成为行业内少数能为客户提供玻璃基线路板及玻璃基灯板的高新技术企业。报告期内，公司进一步明确玻璃基线路板在 Mini/MicroLED背光的应用趋势和产业化落地进程，加速推进玻璃基 MiniLED背光基板、灯板及显示模组的产能布局。 3．快速响应及量产实现能力 公司产业布局完善，在技术、工艺、运营、管理、人才和客户等方面积累了丰富经验和先发优势。公司持续加强系统化、信息化建设，构建卓越运营体系；匹配各细分应用市场，设立相应事业部，不断强化事业部端到端服务保障能力。同时，公司不断加强与客户间的沟通和交流，主动识别客户需求，通过技术攻关能力支撑、创新突破、产线的灵活调节、配置及垂直起量的柔性交付体系，能够支持整体市场布局的快速切换，及时、迅速的响应客户需求，快速高效满足客户的多样化需求。 4．不断增强的企业管理和产品质量管控能力 公司坚持质量制胜，持续推进质量文化和制度建设，优化质量管理体系，加强预防型质量体系建设，强化质量链协同，推进质量文化落地，增加品牌影响力。公司将质量文化理念融入常态工作，全面质量意识不断提升。公司持续通过优质的产品质量和服务质量为客户创造更多价值。报告期内，公司通过 ISO9001、ISO14001、ISO45001、IATF16949、QC080000、OHSAS18001等质量体系认证。 七、保荐机构的保荐意见 综上所述，保荐机构认为，发行人本次发行符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等有关向特定对象发行股票的法律、法规、规范性文件中所规定的条件，发行申请理由充分、发行方案可行。保荐机构同意保荐江西沃格光电集团股份有限公司向特定对象发行 A股股票。 （以下无正文） 中德证券有限责任公司 关于江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之 保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、上海证券交易所： 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律规定，中德证券有限责任公司作为江西沃格光电集团股份有限公司 2025年度向特定对象发行A股股票之保荐机构，授权李详、姚星昊担任保荐代表人，具体负责该公司本次发行上市的尽职调查及持续督导等保荐工作。 本授权有效期限自授权之日至持续督导期届满止。如果本公司在授权有限期内重新任命其他保荐代表人替换上述同志负责江西沃格光电集团股份有限公司的保荐工作，本授权书即行废止。 根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、上海证券交易所《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》，本保荐机构对李详、姚星昊两位签字保荐代表人的相关情况做如下说明与承诺： 一、近三年两位签字保荐代表人完成的保荐项目情况
上述两位签字保荐代表人品行良好，具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近 5年内具备 36个月以上保荐相关业务经历、最近 12个月持续从事保荐相关业务，最近 12个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近 36个月内未受到中国证监会的行政处罚。 综上，上述两位签字保荐代表人被授权的相关情况均符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第 1号——申请文件受理》等有关规定。 特此授权。 （以下无正文） 中财网
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