西山科技(688576):重庆西山科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度

时间：2025年10月31日 02:38:58 中财网

原标题:西山科技:重庆西山科技股份有限公司关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：688576 证券简称：西山科技 公告编号：2025-042
重庆西山科技股份有限公司
关于取消监事会、修订《公司章程》并办理工商变更
登记及制定、修订部分治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重庆西山科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月30日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》《关于修订及制定公司部分治理制度的议案》。公司于同日召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于取消监事会及修订<公司章程>的议案》，上述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：
一、关于取消监事会
根据2024年7月1日起实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2024年12月27日发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，并结合公司实际情况，公司不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权。

同时，因公司不再设置监事会与监事，监事会同意免去常婧女士公司第四届监事会主席职务，同意免去常婧女士、赵雅娟女士第四届监事会非职工代表监事职务。此外，基于上述规则调整情况，为持续符合监管要求，结合公司经营发展需求，公司拟对《重庆西山科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《审计委员会工作细则》等制度中相关条款修订并废止《监事会议事规则》。

在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第四届监事会仍将严格按照《公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规和规范性文件的要求，勤勉尽责履行监督职能，继续对公司经营、公司财务及公司董事、高级管理人员履职的合法合规性等事项进行监督，维护公司和全体股东的利益。

二、关于修订《公司章程》部分条款
根据《公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》中的相关条款进行修订。

因本次修订所涉及的条目较多，本次《公司章程》的修订中，关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，整体删除原《公司章程》中“监事”“监事会”“监事会主席”的表述并按照法规的要求部分修改为审计委员会成员、审计委员会、审计委员会召集人，以及其他非实质性修订，如相关章节、条款及交叉引用所涉及序号根据上述内容做的相应调整等，在不涉及其他修订的前提下，不再逐项列示，修改后的《公司章程》修订对照表详见附件。

公司董事会提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过后代表公司办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以市场监督管理部门最终核准的内容为准。上述事项尚需提交公司股东大会审议。本次修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

三、关于修订及制定公司部分治理制度的情况
为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的最新修订的情况，并结合公司实际情况，公司对部分治理制度进行修订并新增部分制度，具体如下：

序号	制度名称	变更情况	是否需要股 东大会审议
1	《股东会议事规则》	修订	是
2	《董事会议事规则》	修订	是
3	《独立董事工作制度》	修订	是
4	《募集资金管理制度》	修订	是
5	《关联交易管理制度》	修订	是
6	《对外担保管理制度》	修订	是
7	《对外投资管理制度》	修订	是
8	《防范大股东及关联方资金占用管理制度》	修订	是
9	《累积投票制度实施细则》	修订	是
10	《信息披露管理制度》	修订	否
11	《董事会审计委员会工作细则》	修订	否
12	《董事会战略委员会工作细则》	修订	否
13	《董事会提名委员会工作细则》	修订	否
14	《董事会薪酬与考核委员会工作细则》	修订	否
15	《总经理工作细则》	修订	否
16	《董事会秘书工作制度》	修订	否
17	《内幕信息知情人登记管理制度》	修订	否
18	《投资者关系管理制度》	修订	否
19	《会计师事务所选聘制度》	制定	否
20	《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》	制定	否
21	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否
22	《董事、高级管理人员所持公司股份及其变 动管理制度》	制定	否

上述拟修订和新增的治理制度已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，其中尚需提交股东大会审议的制度需待公司股东大会审议通过后生效，其余制度自董事会审议通过后生效，待修订后的《公司章程》生效后同步实施。上述修订后的部分治理制度全文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。

特此公告。

重庆西山科技股份有限公司董事会
2025年10月31日
附件：
公司章程修订对照表

修订前	修订后
第八条董事长为公司的法定代表人。	第八条董事长代表公司执行公司事务的董事为 公司的法定代表人。董事长为代表公司执行公司 事务的董事。担任法定代表人的董事辞任的，视 为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公 司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的 法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律 后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表 人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表 人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民 事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本 章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。	第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的 组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利 义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股 东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管 理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款 等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任 何资助。	第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附 属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款补偿或 贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的 股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除 外对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 助。
	为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本 章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他 人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本 总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3以上通过。
第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准 的其他方式。	第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法 律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可 以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象公开发行股份； （二）向特定对象非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定 批准的其他方式。
第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。	第二十四条公司不得收购本公司的股份。但是， 有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立 决议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票 的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十七条 公司的股份可以依法转让。	第二十七条 公司的股份应当可以依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押 权的标的。	第二十八条 公司不接受本公司的股份票作为质 押权的标的。
第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司	第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司
成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期 间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份 总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法 分割财产等导致股份变动的除外）；所持本公司股 份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。 上述人员离职后半年内，不得转让其直接持有的 本公司股份。	成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票 在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报 所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时 确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的25%（因司法强制执 行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动 的除外）；所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内， 不得转让其直接持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所 持本公司股份另有规定的，从其规定。
第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。	第三十条公司持有5%以上股份的股东、董事、监 事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者 其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出， 或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情 形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股 东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包 括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持 有的股票或者其他具有股权性质的证券。
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证 建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股 份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有 权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享	第三十一条 公司依据证券登记结算机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一类别种类股份的
有同等权利，承担同种义务。	股东，享有同等权利，承担同种义务。
第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股 东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、 股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会 议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。	第三十三条公司股东享有下列权利： （一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他 形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质 询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、 赠与或质押其所持有的股份； （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东 可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份 份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持 异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他权利。
第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或 者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司 股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核 实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十四条股东要求提出查阅、复制公司有关材 料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行 政法规的规定前条所述有关信息或者索取资料 的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类 以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后通知股东到公司指定地点现场查阅、复制，股 东应当根据公司要求签署保密协议，遵守有关保 护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等
	法律、行政法规的规定按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司百分之三 以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计 凭证的，适用以下规定： （一）股东可以要求查阅公司会计账簿、会计凭 证。股东要求查阅公司会计账簿、会计凭证的， 应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合 理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正 当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提 供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五 日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查 阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 （二）股东查阅前款规定的材料，可以委托会计 师事务所、律师事务所等中介机构进行。 （三）股东及其委托的会计师事务所、律师事务 所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有 关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信 息等法律、行政法规的规定。
第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。	第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定 无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违 反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违 反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内， 请求人民法院撤销。，但是股东会、董事会会议的 召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在 争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民
	法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应 当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员 应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司 应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交 易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响， 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露 义务。
新增	第三十六条有下列情形之一的，公司股东会、董 事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表 决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到 《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决 权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数。
第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司 造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公 司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民 法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、 行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后 拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未	第三十七条审计委员会成员以外的董事、高级管 理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者 本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日 以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求审计委员会监事会向人民法院提起诉 讼；审计委员会成员监事会执行公司职务时违反 法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成 损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法 院提起诉讼。
提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会 使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的 股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人 民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。	审计委员会监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日 起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本 条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人 民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事（如有）、高级管理 人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的 规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全 资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以 依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面 请求全资子公司的监事会、董事会（不设董事会 的，按规定行使董事会职权的董事）向人民法院 提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起 诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行；不 设审计委员会的，按照前款的规定执行。
第三十八条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限 责任损害公司债权人的利益；	第三十九条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其 股本退股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东 的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。	责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的 其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成 损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用 公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务， 严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。
第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股 东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实 发生当日，向公司作出书面报告。	删除
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用 其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公 众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行 使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、 资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方 式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得 利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利 益。控股股东及实际控制人违反相关法律、法规 及公司章程规定，给公司及其他股东造成损失的， 应承担赔偿责任。 控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销 售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产 生的资金占用，应当严格履行公司关联交易决策 制度等规定；发生关联交易行为后，应及时结算， 不得形成非正常性的经营性资金占用。 公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间	删除
费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源直 接或间接地提供给控股股东、实际控制人及其关 联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
新增	第四十条公司控股股东、实际控制人应当依照法 律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定 行使权利、履行义务，维护公司利益。
新增	第四十一条公司控股股东、实际控制人应当遵守 下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利 用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺， 不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积 极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公 司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员 违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益， 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信 息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等 违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、 资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他 股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、 机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司 的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券
	交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但 实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实 义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管 理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与 该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十二条控股股东、实际控制人质押其所持有 或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制 权和生产经营稳定。 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股 份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和 证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定 及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行 使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监 事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更 公司形式作出决议；	第四十三条公司股东会由全体股东组成。股东大 会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （一二）选举和更换非由职工代表担任的董事、 监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （二三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算 方案； （三六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏 损方案； （四七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五八）对发行公司债券作出决议； （六九）对公司合并、分立、解散、清算或者变 更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决 议； （十二）审议批准第四十二条规定的重大交易事 项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章 程规定应当由股东大会决定的其他事项。	（七十）修改本章程； （八十一）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九十二）审议批准第四十四二条规定的重大交 易事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产 超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一四）审议股权激励计划和员工持股计划； （十二五）审议批准变更募集资金用途事项； （十三六）审议法律、行政法规、部门规章或本 章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决 议。 公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权 由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的 公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、 中国证监会及证券交易所的规定。 除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交易 所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过 授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行 使。
第四十二条公司的重大交易行为，须经股东大会 审议通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。	第四十四条公司的重大交易行为，须经股东大会 审议通过。 …… 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联人 提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人 支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出 席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通 过。
（二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报 告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或评估。 ……	违反审批权限、审议程序通过的对外担保行为如 对公司造成损失的，相关董事、高级管理人员等 责任主体应当依法承担赔偿责任。 （二）公司与关联人发生的交易金额（公司提供 担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务 除外）占公司最近一期经审计总资产或市值1%以 上的交易，且超过3,000万元，应当提供评估报 告或审计报告，并提交股东大会审议。与日常经 营相关的关联交易可免于审计或评估。 ……
第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。	第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生 之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的法定最低 人数，或者不足6人时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3 时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东 请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临 时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章 程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同 意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后 的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同	第四十九条董事会应当在规定的期限内按时召 集股东会。经全体独立董事过半数同意，独立董 事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立 董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提 议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会 的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会
意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。	的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会 的，将说明理由并公告。
第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时 股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董 事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定， 在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时 股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以 自行召集和主持。	第五十条审计委员会监事会有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议案后10日内提出同意或不同 意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事 会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原提议的变更，应征得审计委员会监事会 的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提 案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行 或者不履行召集股东大会会议职责，审计委员会 监事会可以自行召集和主持。
第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临	第五十一条单独或者合计持有公司10%以上股份 的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并 应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董 事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请 求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向审计委员会监事会
时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请 求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求 的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视 为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以 自行召集和主持。	提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向审 计委员会监事会提出请求。 审计委员会监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通 知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会监事会未在规定期限内发出股东大会 通知的，视为审计委员会监事会不召集和主持股 东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10% 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会 的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得 低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东 大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材 料。	第五十二条审计委员会监事会或股东决定自行 召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证 券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股 东持股比例不得低于10%。 审计委员会监事会或召集股东应在发出股东大会 通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交 有关证明材料。
第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东 大会，董事会和董事会秘书将予以配合，提供必 要支持并及时履行信息披露义务。董事会应当提 供股权登记日的股东名册。	第五十三条对于审计委员会监事会或股东自行 召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予以配 合，提供必要支持并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。
第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会， 会议所必需的费用由本公司承担。	第五十四条审计委员会监事会或股东自行召集 的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会 以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东， 有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容。	第五十六条公司召开股东大会，董事会、审计委 员会监事会以及单独或者合并持有公司13%以上 股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司13%以上股份的股东，可以 在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交 召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股 东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将该
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三 条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。	临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东 会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通 知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十五 三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出 决议。
第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。	第五十九条股东大会拟讨论董事、监事选举事项 的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选 人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制 人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处 罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、 监事候选人应当以单项提案提出。 公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股 东会选举决定。
第六十一条自然人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出	第六十三条自然人股东亲自出席会议的，应出示 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的， 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的 代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出
示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 ……	示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的 有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出 示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。 ……
第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项 投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织 的，应加盖非法人组织的单位印章。	第六十四条股东出具的委托他人出席股东大会 的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 别和数量； （二一）代理人的姓名或者名称； （二）是否具有表决权； （三）股东的具体指示，包括分别对列入股东大 会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的 指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东 的，应加盖法人单位印章。 委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单 位印章。
第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会	第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权 他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文 件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权 文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或 者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、 其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的 股东大会股东会。 委托人为非法人组织的，由其负责人或者决策机 构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会
股东会。	股东会。
第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。	第六十六条出席会议人员的会议登记册由公司 负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或 单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十六条召集人和公司聘请的律师将依据股 东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登 记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份 数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代 理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议 登记应当终止。	第六十七条召集人和公司聘请的律师将依据证 券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格 的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称） 及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布 现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。	第六十八条股东大会召开时，本公司全体董事、 监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他 高级管理人员应当列席会议。股东会要求董事、 高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员 应当列席并接受股东的质询。
第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同 推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。 监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主 持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。	第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能 履行职务或不履行职务时，由过半数以上董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会监事会自行召集的股东大会，由审计 委员会召集人监事会主席主持。审计委员会召集 人监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的审计委员会成员以上监事共同推举的一 名审计委员会成员监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举 代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股 东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有
	表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。
第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规 定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、 提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应 明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第七十条公司制定股东大会议事规则，详细规定 股东大会的召集、召开和表决程序，包括通知、 登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣 布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告 等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授 权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章 程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。	第七十二条董事、监事、高级管理人员在股东大 会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……	第七十四条股东大会应有会议记录，由董事会秘 书负责。会议记录记载以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名 称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、 监事、总经理和其他高级管理人员姓名； ……
第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。	第七十五条召集人应当保证会议记录内容真实、 准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘 书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名 册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情 况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司的经营方针和投资计划； （二）董事会和监事会的工作报告； （三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方	第七十八条下列事项由股东大会以普通决议通 过： （一）公司的经营方针和投资计划； （一二）董事会和监事会的工作报告； （二三）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
案； （四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支 付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （六）聘任和解聘会计师事务所； （七）公司年度报告； （八）除法律、行政法规规定或者本章程规定应 当以特别决议通过以外的其他事项。	方案； （三四）董事会和监事会成员的任免及其报酬和 支付方法； （五）公司年度预算方案、决算方案； （四六）聘任和解聘会计师事务所； （五七）公司年度报告； （六八）除法律、行政法规规定或者本章程规定 应当以特别决议通过以外的其他事项。
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司一年内购买、出售重大资产或者担保 金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）公司股票在境内、境外证券交易所挂牌上 市； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股 东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。	第七十九条下列事项由股东大会以特别决议通 过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司一年内购买、出售重大资产或者向他 人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的； （五）股权激励计划； （六）发行公司债券； （七）公司股票在境内、境外证券交易所挂牌上 市； （六八）法律、行政法规或本章程规定的，以及 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响 的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关 联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决议 的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东 应当出席股东大会会议，但无表决权。该关联股	第八十一条股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表 决权的股份数不计入有效表决总数。股东大会决 议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东大会在审议有关关联交易事项时，关联股东 应当出席股东大会会议，但无表决权。该关联股
东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避； 并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票 的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加 讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是 否公允等事项进行解释和说明。	东在股东大会就上述事项进行表决时，应当回避； 并且在这种情况下，负责清点该事项之表决投票 的股东代表不应由该关联股东的代表出任。 应回避的关联股东对涉及自己的关联交易可参加 讨论，并可就交易产生原因、交易基本情况、是 否公允等事项进行解释和说明。 关联股东的回避和表决程序为： （一）董事会或其他召集人应依据相关法律、行 政法规和部门规章的规定，对拟提交股东会审议 的有关事项是否构成关联交易做出判断； （二）如经董事会或其他召集人判断，拟提交股 东会审议的有关事项构成关联交易，则董事会或 其他召集人应书面通知关联股东，并就其是否申 请豁免回避获得其书面答复； （三）董事会或其他召集人应在发出股东会通知 前完成以上规定的工作，并在股东会通知中将此 项工作的结果通知全体股东； （四）会议主持人及见证律师应当在股东投票前， 提醒关联股东回避表决。在扣除关联股东所代表 的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联 股东按本章程的规定表决； （五）如有特殊情况关联股东无法回避时，公司 在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进 行表决，并在股东会决议中作详细说明。
第八十二条担任的董事或监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候	第八十三条担任的董事或监事候选人名单以提 案的方式提请股东大会表决。 公司董事、监事候选人的提名方式： （一）董事会、监事会、单独或者合并持有公司 已发行股份3%以上的股东可以提出董事、监事候
选人。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股 东，所提名的董事、监事候选人分别不得超过应 选总人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董 事、监事候选人的，应以书面形式于董事会召开 前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括 候选董事、监事的简历、身份证明及候选人同意 接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审 核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定可以实行累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。控股股东持股超过 30%，必须施行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投 票权数目； （二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有	选人。董事会、单独或者合并持有公司已发行股 份1％以上的股东可以提名独立董事候选人，并经 股东会选举决定。独立董事的提名人在提名前应 当征得被提名人的同意。 （二）董事会、监事会和上述具备提名资格的股 东，所提名的董事、监事候选人分别不得超过应 选总人数。 （三）监事会和上述具备提名资格的股东提名董 事、监事候选人的，应以书面形式于董事会召开 前三日将提案送交公司董事会秘书。提案应包括 候选董事、监事的简历、身份证明及候选人同意 接受提名的书面确认。上述提案由董事会形式审 核后提交股东大会表决。 （四）董事会应当向股东大会报告候选董事、监 事的简历和基本情况。 股东大会就选举二名以上董事、监事进行表决时， 根据本章程的规定可以实行累积投票制。股东大 会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独 立董事的表决应当分别进行。控股股东持股超过 30%，必须施行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与 要求如下： （一）股东大会选举董事、监事时，投票股东必 须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事， 并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投 票权数目；
超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东 大会股东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行 投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在 下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董 事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则 下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个 月以内召开。	（二）如果选票上该股东使用的投票权总数超过 了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效； （三）如果选票上该股东使用的投票权总数没有 超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效； （四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公布 每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。 当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东 大会股东所持表决权的二分之一以上； （五）如按前款规定中选的候选人数超过应选人 数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选 候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行 投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在 下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董 事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则 下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个 月以内召开。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。	第八十八条股东大会对提案进行表决前，应当推 举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股 东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计 票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东 代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公 布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、	第八十九条股东大会现场结束时间不得早于网 络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的 表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否 通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及 其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、
主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。	主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。	第九十四条股东大会通过有关董事、监事选举提 案的，新任董事、监事在会议结束后立即就任。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、 监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未 届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内 容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权 机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任	第九十六条公司董事为自然人，有下列情形之一 的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者 破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行 期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执 行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期 满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂 长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责 任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3 年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的 公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的， 自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日 起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人 民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券不得担任上市公司 董事、监事、高级管理人员的市场禁入处罚措施， 期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市 公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满 的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内
议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。	容。 上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权 机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任 议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派 或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的， 公司解除其职务。
第九十六条 …… 董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但 兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及 由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事 总数的二分之一。	第九十七条 …… 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任， 但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。
第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或 者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同 意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自 营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；	第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避 免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取 不正当利益： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入， 不得侵占公司的财产、挪用公司资金； （二）不得挪用公司资金； （二三）不得将公司资产或者资金以其个人名义 或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或 董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司 财产为他人提供担保； （五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章 程的规定经董事会或者股东会决议通过不得违反 本章程的规定或未经股东大会同意，不得直接或
（八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定 的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	者间接与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利， 为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过， 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定， 不能利用该商业机会的除外； （七）未向董事会或者股东会报告，并经股东会 决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同 类的业务； （八七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （九八）不得擅自披露公司秘密； （十九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规 定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有； 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理 人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以 及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联 人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第 一款第（五）项规定。
第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况；	第九十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章 程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为 公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注 意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权 利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政 法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不 超过营业执照规定的业务范围；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料， 不得妨碍监事会或者监事行使职权； ……	（二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。 保证公司所披露的信息真实、准确、完整； （五）应当如实向审计委员会监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍审计委员会监事会或者监事 行使职权； ……
第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将 在两日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因 其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报告尚未 生效之前，拟辞职董事仍应当按照法律法规、上 海证券交易所相关规定和公司章程继续履行职 责。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日 内完成补选。	第一百〇一条董事可以在任期届满以前提出辞 职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公 司收到辞职报告之日辞任生效，公司。董事会将 在两个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送达董事 会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人 数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少于董事 会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业 人士。独立董事辞任导致公司董事会或者其专门 委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者 公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业 人士； （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员 低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士。 第一百〇二条在上述情形下，辞职报告应当在下 任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在 辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照 法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程 继续履行职责。公司应当自独立董事提出辞职之
	日起六十日内完成补选。
第一百〇一条董事辞职生效或者任期届满，应向 董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担 的忠实义务，在任期结束后的六个月内仍然有效。 其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕信息保 密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密 成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平的原则，视事件发生与离任之间时间的长短， 以及与公司的关系，在何种情况和条件下结束由 公司决定。	第一百〇三条公司建立董事离职管理制度，明确 对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责 追偿的保障措施。董事辞职生效或者任期届满， 应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后的六个月内仍然 有效。其对公司商业秘密、技术秘密和其他内幕 信息保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至 该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当 根据公平的原则，视事件发生与离任之间时间的 长短，以及与公司的关系，在何种情况和条件下 结束由公司决定。
新增	第一百〇四条股东会可以决议解任董事，决议作 出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解 任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百〇三条董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。	第一百〇六条董事执行公司职务，给他人造成损 害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者 重大过失的，也应当承担赔偿责任。董事执行公 司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。
第一百〇四条独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的有关规定执行。	删除
第一百〇七条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……	第一百〇九条董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； ……
公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的 运作。	公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战 略委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会等相 关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照 本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董 事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成， 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会 的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当 为不在公司担任高级管理人员的董事。董事会负 责制定专门委员会工作规程，负责专门委员会的 运作。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出 售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序； 重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行 评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十二条第（一）款规定之外的 公司担保事项，须经董事会审议通过。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十二条第（二）款规定的 须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通过： …… （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交 易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四 十二条第（三）款规定的须经股东大会审议标准 的，须经董事会审议通过： ……	第一百一十二条董事会应当确定对外投资、收购 出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、 关联交易、对外捐赠等的权限，建立严格的审查 和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、 专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）本章程第四十四二条第（一）款规定之外 的公司担保事项，须经董事会审议通过。 （二）公司与关联人的交易达到下列标准之一， 但尚未达到本章程第四十四二条第（二）款规定 的须经股东大会审议标准的，须经董事会审议通 过： …… （三）公司的其他重大交易（对外担保、关联交 易、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除 外）达到下列标准之一，但尚未达到本章程第四 十四二条第（三）款规定的须经股东大会审议标 准的，须经董事会审议通过： ……
第一百一十二条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报 告工作和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签 署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （七）董事会授予的其他职权： 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元 以下（不含本数）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额不超过300万 元，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以下（不含本数）的关联交易。 3、公司的其他交易（对外担保、关联交易、受赠 现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）尚未 达到本章程第一百一十条第（三）款规定的须经 董事会审议标准的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产10%以下（不含本数）； （2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承 担的债务和费用）占公司市值的10%以下（不含本 数）； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资	第一百一十四条董事长行使下列职权： （一）主持股东大会并代表董事会向股东大会报 告工作和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署董事会文件和其他应当由法定代表人 签署的其他文件； （四）行使法定代表人的职权； （五）根据公司章程、相关制度规定的权限行使 有关对外投资、收购出售资产等重大交易及关联 交易范围内相关事项的职权； （三）签署公司股票，公司债券及其他有价证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由董事长签 署的其他文件； （五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情 况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益 的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大 会报告； （六）提议召开临时董事会会议； （六七）董事会授予的其他职权：。 董事会对于董事长的授权应当明确以董事会决议 的方式作出，并且有明确具体的授权事项、内容 和权限。凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策，不得授权董事长或个别董事自行决定。 1、公司与关联自然人发生的成交金额在30万元 以下（不含本数）的关联交易； 2、公司与关联法人发生的成交金额不超过300万 元，或占公司最近一期经审计总资产或市值0.1% 以下（不含本数）的关联交易。 3、公司的其他交易（对外担保、关联交易、受赠
产净额占公司市值的10%以下（不含本数）； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以下（不含本数），或不超过100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以下（不含本数），或不超过1000万 元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以下（不含本数），或不超过100万元。 上述各项指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。	现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）尚未 达到本章程第一百一十条第（三）款规定的须经 董事会审议标准的： （1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评 估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总 资产10%以下（不含本数）； （2）交易的成交金额（包括支付的交易金额和承 担的债务和费用）占公司市值的10%以下（不含本 数）； （3）交易标的（如股权）的最近一个会计年度资 产净额占公司市值的10%以下（不含本数）； （4）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以下（不含本数），或不超过100 万元； （5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营 业收入的10%以下（不含本数），或不超过1000万 元； （6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相 关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利 润的10%以下（不含本数），或不超过100万元。 上述各项指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。	第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议， 由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全 体董事和监事。
第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事、监事会、过半数独立董事，可以提 议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议	第一百一十七条代表1/10以上表决权的股东、 1/3以上董事或者审计委员会、监事会、过半数独 立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长
后10日内，召集和主持董事会会议。	应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。
第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使 表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董 事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举 行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过 半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3 人的，应将该事项提交股东大会审议。	第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当 及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得 对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行 使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系 董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联 董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。
新增	第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法 规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定， 认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督 制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护 中小股东合法权益。
新增	第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列 人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配 偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之 一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及 其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分 之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人 员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业 任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其
	各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在 有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制 人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其 各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服 务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的 项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字 的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负 责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项 所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的 其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控 制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产 管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联 关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将 自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独 立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与 年度报告同时披露。
新增	第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下 列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具 备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关 法律法规和规则；
	（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的 法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等 不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券 交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
新增	第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对 公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎 履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意 见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、 高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行 监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议， 促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职责。
新增	第一百三十条独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行 审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项 发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，
	应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披 露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体 情况和理由。
新增	第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立 董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的 决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加 的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的， 由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本 章程第一百三十条第一款第（一）项至第（三） 项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事 专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其 他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一 名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推 举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独 立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事 应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支
	持。
新增	第一百三十三条公司不设监事会，公司董事会设 置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。
新增	第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在 公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
新增	第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务 信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内 部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过 半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信 息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师 事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、 会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。
新增	第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一 次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为 有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议 须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的 过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席 会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。
	审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十七条公司董事会设置战略、提名、薪 酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审 议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百三十八条战略委员会负责对公司长期发 展战略和重大投资决策进行研究并提出建议，其 主要职责权限为： （一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出 建议； （二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资 融资方案进行研究并提出建议； （三）对本章程规定须经董事会、股东会批准的 重大投资融资方案、重大资本运作、资产经营项 目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究 并提出建议； （五）对以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。
新增	第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级 管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理 人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下 列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采 纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意
	见及未采纳的具体理由，并进行披露。
新增	第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定董事、 高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审 查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流 程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并 就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司 安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章 程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考 核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披 露。
第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条第（四）项、第（五）项、第（十）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。	第一百四十二条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十 八条第（四）项、第（五）项、第（十）项关于 勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。	第一百四十三条在公司控股股东、实际控制人及 其控制的其他单位担任除董事、监事以外其他行 政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东 代发薪水。
第一百三十四条高级管理人员执行公司职务时	第一百五十一条高级管理人员执行公司职务时
违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。	违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管 理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重 大过失的，也应当承担赔偿责任。
删除原“第七章监事会”相关内容 第一百三十六条本章程第九十五条关于不得担 任董事的情形，同时适用于监事。 董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。 第一百三十七条监事应当遵守法律、行政法规和 本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占 公司的财产。 第一百三十八条监事的任期每届为3年。监事任 期届满，连选可以连任。 第一百三十九条监事任期届满未及时改选，或者 监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数 的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照 法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。 第一百四十条监事应当保证公司披露的信息真 实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意 见。 第一百四十一条监事可以列席董事会会议，并对 董事会决议事项提出质询或者建议。 第一百四十二条监事不得利用其关联关系损害 公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。 第一百四十三条监事执行公司职务时违反法律、 行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造	删除
成损失的，应当承担赔偿责任。 第一百四十四条公司设监事会。监事会由3名监 事组成，监事会设主席1人。监事会主席由全体 监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行 职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集 和主持监事会会议。 监事会包括股东代表和公司职工代表，其中职工 代表为1人，职工监事比例为不低于总数1/3。监 事会中的职工代表由公司职工代表大会或其他民 主选举产生。 第一百四十五条监事会行使下列职权： （一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审 核并提出书面审核意见； （二）检查公司财务； （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行 为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或 者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免 的建议； （四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的 利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行 《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召 集和主持股东大会； （六）向股东大会提出提案； （七）依照《公司法》第一百五十一条的规定， 对董事、高级管理人员提起诉讼； （八）发现公司经营情况异常，可以进行调查； 必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等
专业机构协助其工作，费用由公司承担。 第一百四十六条监事会每6个月至少召开一次会 议，由监事会主席召集，于会议召开10日以前书 面通知全体监事。 监事可以提议召开临时监事会会议，监事会召开 临时监事会会议的通知方式为：书面、传真、邮 件或电话方式之一；通知时限为：会议召开前5 日。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 第一百四十七条监事会制定监事会议事规则，明 确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会 的工作效率和科学决策。 第一百四十八条监事会应当将所议事项的决定 做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录 上签名。 监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出 某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案 至少保存10年。 第一百四十九条监事会会议通知包括以下内容： （一）举行会议的日期、地点和会议期限； （二）事由及议题； （三）发出通知的日期。
第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按	第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当 提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公 积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 …… 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按 照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按
持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 …… 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由并 披露。监事会应对董事会制订的利润分配方案进 行审核并发表审核意见，若公司有外部监事，则 外部监事应对监事会审核意见无异议。公告董事 会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外 部监事，如有）的审核意见。 3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大 会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会 表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分 配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事	持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取 法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 违反规定分配的利润退还公司。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东 应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。 …… 2、董事会制订利润分配方案时应当认真研究和论 证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整 的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案 需经董事会过半数以上表决通过。独立董事认为 现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权 益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的 意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 议公告中披露记载独立董事的意见及未采纳或者 未完全采纳的具体理由并披露。监事会应对董事 会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意 见，若公司有外部监事，则外部监事应对监事会 审核意见无异议。公告董事会决议时应同时披露 独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的审 核意见。审计委员会对董事会执行现金分红政策 和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信 息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会 存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、 未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、完 整进行相应信息披露的，应当发表明确意见，并 督促其及时改正。
会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的 原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中 外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定， 并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后 方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、 股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大 会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以 上同意。	3、董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大 会审议批准，股东大会审议时，公司应当提供网 络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会 表决。股东大会对现金分红具体方案进行审议前， 公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、 网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与 股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取 中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心 的问题。公司董事会应在年度报告中披露利润分 配方案。 4、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事 会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方 案或者按低于本章程规定的现金分红比例进行利 润分配的，应当在定期报告中详细说明不分配或 者按低于本章程规定的现金分红比例进行分配的 原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途； 独立董事、监事会应当对此发表审核意见，其中 外部监事（如有）应对监事会意见无异议。 （七）利润分配政策调整的决策机制与程序 1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展 的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整 利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违 反中国证监会和证券交易所的有关规定。 2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定， 并分别经监事会和二分之一以上独立董事认可后 方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配 政策调整发表独立意见。 3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、 股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大
	会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、 互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东 参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润 分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表 决权的2/3以上通过。 公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公 众股股东征集其在股东大会上的投票权，独立董 事行使上述职权应当取得全体董事的二分之一以 上同意。
第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将 不少于转增前公司注册资本的25%。	第一百五十七条公司的公积金用于弥补公司的 亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。 但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定 公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本 公积金。法定公积金转为增加注册资本时，所留 存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25%。
第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百五十八条公司股东大会对利润分配方案 作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审 议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方 案后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内 完成股利（或股份）的派发事项。
第一百五十七条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内 部审计监督。	第一百六十条公司实行内部审计制度，明确内部 审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经 费保障、审计结果运用和责任追究等配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审 计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施， 并对外披露。
新增	第一百六十二条公司内部审计机构对公司业务
	活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进 行监督检查。
新增	第一百六十三条内部审计机构向董事会负责。内 部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部 控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计 委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大 问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百六十四条公司内部控制评价的具体组织 实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审 计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相 关资料，出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百六十五条审计委员会与会计师事务所、国 家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审 计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
新增	第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负 责人的考核。
第一百五十九条公司聘用取得“从事证券相关业 务资格”的适格的会计师事务所进行会计报表审 计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 聘期1年，可以续聘。	第一百六十七条公司聘用符合《证券法》规定的 取得“从事证券相关业务资格”的适格的会计师 事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相 关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百六十条公司聘用会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任 会计师事务所。	第一百六十八条公司聘用、解聘会计师事务所必 须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定 前委任会计师事务所。
第一百六十六条公司召开股东大会的会议通知， 以专人、预付邮资函件、邮件、传真或电话方式 之一进行。	第一百七十四条公司召开股东大会的会议通知， 以公告专人、预付邮资函件、邮件、传真或电话 方式之一进行。
第一百六十八条公司召开监事会的会议通知，以 专人、预付邮资函件、邮件、电话或者以书面传 真方式之一进行。	删除
第一百六十九条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期。（以电子 邮件形式送出的，电子邮件发出之日即为送达）； 传真送出的，发出当日即为送达。	第一百七十六条公司通知以专人送出的，由被送 达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收 日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交 付邮局之日起第3个工作日为送达日期。（以电子 邮件形式送出的，电子邮件发出之日即为送达）； 传真送出的，发出当日即为送达；公司通知以公 告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。
新增	第一百八十条公司合并支付的价款不超过本公 司净资产百分之十的，可以不经股东会决议，但 本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当 经董事会决议。
第一百七十三条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上公告。债权人自接到通知书 之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	第一百八十一条公司合并，应当由合并各方签订 合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司 应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人， 并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息公示 系统公告。债权人自接到通知书之日起30日内， 未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报刊上公告。	第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分 割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公 司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权 人，并于30日内在报刊上或者国家企业信用信息 公示系统公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报刊上公告。债权人	第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内 通知债权人，并于30日内在报刊上或者国家企业
自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自 公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者 提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额。	信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之 日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限 额，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资 额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
新增	第一百八十六条公司依照本章程第一百五十七 条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以 减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损 的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳 出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第 一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作 出减少注册资本决议之日起三十日内在报刊上或 者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定 公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百 分之五十前，不得分配利润。
新增	第一百八十七条违反《公司法》及其他相关规定 减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金， 减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失 的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。
新增	第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股 时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或 者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百七十九条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规	第一百九十条公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规
定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。	定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤 销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会 使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解 决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东， 可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将 解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公 示。
第一百八十条公司有本章程第一百七十九条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。	第一百九十一条公司有本章程第一百九十七十 九条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股 东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东 会决议而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会 议的股东所持表决权的2/3以上通过。
第一百八十一条公司因本章程第一百七十九条 第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五） 项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进 行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人 员组成清算组进行清算。	第一百九十二条公司因本章程第一百九十七十 九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 （五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司 清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内 成立清算组，进行开始清算。清算组由董事或者 股东大会确定的人员组成，但是本章程另有规定 或者股东会决议另选他人的除外。逾期不成立清 算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定 有关人员组成清算组进行清算。清算义务人未及 时履行清算，给公司或者债权人造成损失的，应 当承担赔偿责任。
第一百八十三条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报 刊上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日 内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清 算组申报其债权。	第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日 内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定报 刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权 人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知 书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院。	第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资 产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿 债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将 清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百八十六条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。	第一百九十七条公司清算结束后，清算组应当制 作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并 报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公 司终止。
第一百八十七条清算组成员应当忠于职守，依法 履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权 人造成损失的，应当承担赔偿责任。	第一百九十八条清算组成员履行清算职责，负有 忠实义务和勤勉义务应当忠于职守，依法履行清 算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法 收入，不得侵占公司财产。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十三条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但 通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支	第二百〇四条释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本 总额50%以上的股东；或者持有股份的比例虽然不 足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以 对股东大会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或 者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、
配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。	法人或者其他组织虽不是公司的股东，但通过投 资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司 行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制 人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间 接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利 益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间 不仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第一百九十八条本章程附件包括股东大会议事 规则、董事会议事规则和监事会议事规则。	第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事规 则、董事会议事规则和监事会议事规则。

（未完）