丽人丽妆(605136):2025年第一次临时股东会会议材料
2025年第一次临时股东会 会议材料 2025年11月5日 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年第一次临时股东会 会议议程 主持人： 董事长黄梅 会议时间：2025年11月5日（星期三）下午14：00 会议地点：上海市徐汇区番禺路876号1楼会议室 参加人员：股东及股东代理人 出席人员：公司董事、董事会秘书 列席人员：其他高级管理人员、方达律师事务所律师 会议主要议程 一、董事长宣布会议开始，报告出席现场会议的股东人数、代表股份总数，并宣读《会议须知》。 二、审议、听取以下议案： 1、审议《关于修订<公司章程>并办理工商备案的议案》……………………报告人：杜红谱2、审议《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》………………………报告人：杜红谱3、审议《关于修订<独立董事工作制度>的议案》……………………………报告人：杜红谱4、审议《关于修订<关联交易管理制度>的议案》……………………………报告人：杜红谱5、审议《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》………………………报告人：杜红谱6、审议《关于修订<信息披露制度>的议案》…………………………………报告人：杜红谱7、审议《关于修订<融资与对外担保管理制度>的议案》………………………报告人：徐鼎8、审议《关于修订<子公司管理办法>的议案》…………………………………报告人：徐鼎9、审议《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议 案》……………………………………………………………………………………报告人：徐鼎10、审议《关于修订<重大投资经营决策管理制度>的议案》……………………报告人：徐鼎11、审议《关于调整公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预计的议案》……………………………………………………………………………………报告人：徐鼎三、出席现场会议的股东对各项议案进行审议并填写表决票、投票，律师和监票人负责监票、收集表决票和统计现场表决数据。 四、结合网络投票统计全体表决数据。 五、董事会秘书宣读表决结果。 六、宣读本次大会决议。 七、通过股东会相关决议并签署相关文件。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年第一次临时股东会会议须知 根据《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司股东会议事规则》的相关规定，特制定本次股东会的会议须知。 一、会议的组织方式 1、本次会议由公司董事会依法召集。 2、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 3、本次会议的出席人员：2025年10月31日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或股东委托代理人；本公司董事和高级管理人员；公司聘请的见证律师。 4、本次会议行使《公司法》和《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》所规定的股东会职权。 二、会议的表决方式 1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 2、本次会议共审议11项议案，所有议案均为非累计投票议案。 3、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 4、本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司，上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。 5、本次会议设监票人三名，分别由本公司一名工作人员和两名股东代表担任。监票人负责表决情况的监督和核查，并在《议案表决结果》上签名。议案表决结果由董事会秘书当场宣布。 6、会议根据最终的统计结果，宣布议案是否获得通过。 三、要求和注意事项 1、出席现场会议人员应遵守会场纪律，不得随意走动和喧哗。 2、参加现场会议的股东或股东委托代理人如有质询、意见或建议时，应举手示意，在得到会议主持人的同意后，方可发言。股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言一般不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。公司董事会或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间一般不超过15分钟。 3、股东或股东委托代理人应认真审议本次会议的所有议案，行使好表决权。 议案一 关于修订《公司章程》并办理工商备案的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司的自身实际情况，对《上海丽人丽妆化妆品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行了修订。 具体修订内容可参见公司2025年10月21日于《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《关于修订<公司章程>并办理工商备案的公告》（公告编号：2025-052号）。修订后的《公司章程》已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 此外，公司董事会提请股东会授权公司董事长及其再授权人士就上述事项办理工商备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。 以上议案，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案二 关于修订《累积投票制度实施细则》的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《累积投票制度实施细则》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案三 关于修订《独立董事工作制度》的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《独立董事工作制度》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案四 关于修订《关联交易管理制度》的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《关联交易管理制度》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案五 关于修订《募集资金使用管理办法》的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《募集资金使用管理办法》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案六 关于修订《信息披露制度》的议案 报告人：董事会秘书杜红谱先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《信息披露制度》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案七 关于修订《融资与对外担保管理制度》的议案 报告人：财务负责人徐鼎先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《融资与对外担保管理制度》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案八 关于修订《子公司管理办法》的议案 报告人：财务负责人徐鼎先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《子公司管理办法》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案九 关于修订《控股股东、实际控制人行为规范》的议案 报告人：财务负责人徐鼎先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《控股股东、实际控制人行为规范》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案十 关于修订《重大投资经营决策管理制度》的议案 报告人：财务负责人徐鼎先生 各位股东： 为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的最新规定，结合《公司章程》和公司的自身实际情况，公司对《重大投资经营决策管理制度》进行了修订。修订后的制度已于2025年10月21日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)进行了披露。 以上报告，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 议案十一 关于调整公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预 计的议案 报告人：财务负责人徐鼎先生 各位股东： 由于公司日常经营需要，上海丽人丽妆化妆品股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司Lily&Beauty(HongKong)Limited（以下简称“香港公司”）将会因开展电商业务在淘系、抖音系、京东及其他互联网平台新增海外跨境店铺以及进行相应的广告营销投放。目前，按照有关平台的要求，非中国大陆公司主体在平台新增品牌店铺开展业务，需要与平台所归属的关联公司签署平台的格式声明文件，并由大陆公司主体提供连带担保责任。格式条款中包含有关担保事宜，需要公司或公司位于大陆的主体公司为香港公司提供担保。 因此，未来基于业务开展的需要，公司或公司子公司将会为香港公司新开设业务出具相关声明承诺或担保函，就香港公司在各大互联网电商平台新增品牌店铺及进行日常经营提供连带担保责任。公司就前述事项预计的担保额度为1,500.00万元，担保的期限为第四届董事会第二次审议通过之日至2026年6月30日止。公司已于2025年8月25日分别召开审计委员会2025年第二次会议、第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预计的议案》，并于2025年8月27日披露了《关于公司为子公司及公司子公司之间提供担保额度预计的公告》（详见2025-045号公告）。 考虑到香港公司的资产负债率即将超过70%，为了不影响正常业务的开展，公司将调整相关担保额度的预计。调整后情况汇总如下：
本次担保额度的预计主要系香港公司及合并范围内的子公司在各大电商平台新设品牌店铺及该些店铺在日常经营提供担保所需。公司预计从目前至2026年6月30日，承担担保责任的额度合计为1,500.00万元，可以满足相关需求。 公司对于香港公司及合并范围内的子公司能保持良好控制，及时掌握其资信状况。 本次担保事项风险可控，具有必要性和合理性，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。 以上议案，提请股东会审议。 上海丽人丽妆化妆品股份有限公司 2025年11月5日 中财网
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