ST明诚(600136):武汉明诚文化体育集团股份有限公司董事会议事规则（2025年10月修订）
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范武汉明诚文化体育集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会运作，提高规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》和《武汉明诚文化体育集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，制定本规则。 第二条公司董事会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开董事会，保证董事能够依法行使权利。 公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。 第四条董事会应当在《中华人民共和国公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第二章董事会构成 第五条公司设董事会，董事会由9名董事组成，其中职工代表担任的董事1人；独立董事3人，独立董事中至少包括1名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。董事会设董事长1人，可以设副董事长，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第六条董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。 第七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举1名董事履行职务。 第八条董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为具有会计专业的独立董事。专门委员会依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第九条董事会下设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。 第十条董事会下设董事会办公室，在董事会秘书领导下负责处理董事会日常事务。 第三章董事会的召集 第十一条董事会定期会议每年至少召开2次，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 第十二条代表1/10以上表决权的股东、1/2以上独立董事、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 第十三条董事会召开临时会议的，会议通知方式为：专人送达、邮件，电话、传真、电子邮件、微信或者其他电子通信方式；通知时限为：会议召开前5日。 因情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可豁免会议召开提前5日通知的时限，但召集人应当在会议上作出说明。 第四章董事会的提案与通知 第十四条董事会提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十五条董事会会议通知包括以下内容： （一）会议日期和地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期。 第十六条董事会会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。 第十七条董事会会议应当按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。 2名以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。 第五章董事会的召开 第十八条董事会会议可采用现场、通讯或者相结合的方式召开。 第十九条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。董事的表决意向分为同意、反对和弃权。 与会董事应当从上述意向中选择其一。 董事会会议决议采用书面表决方式。在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 第二十条上市公司发生“财务资助”“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的2/3以上董事审议通过，并及时披露。 第二十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第二十二条1名董事不得在1次董事会会议上接受超过2名董事的委托代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 在审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，其表决权不计入表决权总数，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。 董事对表决事项的责任，不因委托其他董事出席而免除。 的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应当将该事项提交股东会审议。 第二十四条董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。 第二十五条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 第二十六条董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第二十七条本规则中所称“以上”“至少”“内”均含本数；“超过”“过”均不含本数。 第二十八条本规则未尽事宜，依照国家有关法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及《公司章程》有关规定执行。本规则与上述规定不一致时，按照上述规定执行。 第二十九条本规则作为《公司章程》的附件，由董事会负责制订和解释，经股东会审议通过之日起生效，原《董事会议事规则》自动失效。 武汉明诚文化体育集团股份有限公司 中财网
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