传艺科技(002866):外派董事管理办法（2025年10月）
外派董事管理办法 第一章总则 第一条为了进一步规范江苏传艺科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资行为，完善本公司外派董事制度，切实保障本公司作为法人股东的各项合法权益，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）及本公司章程的有关规定，制订江苏传艺科技股份有限公司外派董事管理办法。 第二条外派董事（以下简称“外派人员”）是指本公司对外投资时，由本公司提名并代表本公司在全资、控股子公司或参股公司出任董事的员工。 第三条外派人员行使《公司法》及其《章程》赋予董事的各项责权，勤勉尽责，切实保障公司作为法人股东的各项合法权益。 第四条凡本公司派往全资、控股子公司或参股公司任董事长、副董事长、董事均适用本办法。 担任总经理、副总经理、财务总监等高级管理职务的外派人员参照本办法进行管理。 第二章外派人员的任职资格 第五条外派人员必须具备下列任职条件： 1 、自觉遵守国家法律、法规和公司章程，诚实守信，忠实履行职责，维护本公司利益，具有高度责任感和敬业精神； 2、熟悉本公司或派驻公司经营业务，掌握相应的经济管理、法律、技术、财务等专业知识； 3、具备履行董事职责的能力。 第六条有下列情形之一的，不得担任外派人员： 1、《公司法》中明确规定不得担任董事、高级管理人员情形的； 2、被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入处分尚未解除的； 3、与派驻企业存在关联关系，有妨碍其独立履行职责情形的； 4 、本公司管理层认为不宜担任外派人员的其它情形。 第三章外派人员的任免程序 第七条向全资、控股子公司或参股公司外派人员（包括新任、连任、继任、改任），根据本公司投资额度不同，候选人的提名、审核、批准，按下列程序进行： 1.对本公司出资额超过1,000万元（含1,000万元）的全资、控股子公司或参股公司外派人员，候选人由本公司总经理办公会讨论通过后，报公司董事会审议批准； 2.对本公司出资额低于1,000万元的全资、控股子公司或参股公司外派人员，候选人由公司总经理办公会审议批准； 本公司除了按上述程序提名外派董事候选人外，还可以采用公开竞聘、招聘、选聘方式，择优产生外派董事候选人。 第八条外派人员经董事会或总经理办公会批准后，由本公司办公室发文，作为推荐委派函发往派驻公司，派驻公司依据《公司法》、派驻公司章程的有关规定，对本公司推荐、委派的人员履行相应的法定选、聘程序。本公司董事会办公室（证券部）代表本公司与被委派人员签订《外派董事承诺书》，明确外派人员的责任、权利和义务。 第九条当外派人员出现下列情形时，本公司应及时向派驻公司出具要求变更外派人员的公函。 1 、外派人员本人提出辞呈； 2、外派人员因工作变动； 3、外派人员到退休年龄； 4、本公司认为其不能胜任的，或该外派人员违反法律、法规或本公司有关规定，并对本公司利益造成损失的。 第十条变更外派人员程序如下： 1、被委派人本人提出辞呈的，其书面辞呈应递交本公司，董事会或总经理办公会根据其辞职理由的充分与否，决定是否准许其辞职； 2、被委派人因工作调动，或到退休年龄的，由董事会或总经理办公会根据其身体及任职状况决定是否准许其卸任； 3、被委派人经本公司评价后认为其不能胜任的，由董事会或总经理办公会作出撤销委派； 4、被委派人违反《外派董事承诺书》并对本公司利益造成损失的，按本办法第七条规定的审批权限，作出撤销委派或劝其辞职； 5 、变更外派人员时，须按本办法第六至九条规定的程序，重新推荐董事候选人； 6、外派人员任期届满后，可以连选连任；但对控股子公司董事长任期届满后，由本公司董事会或总经理办公会决定是否同意连任。 第四章外派人员的责任、权利和义务 第十一条外派人员的责任如下： 1 、忠实地执行本公司涉及派驻公司的各项决议； 2、谨慎、认真、勤勉地行使派驻公司章程赋予董事的各项职权； 3、按派驻公司章程相关规定，出席该派驻公司股东会、董事会； 4、认真阅读派驻公司的财务报告和其它工作报告，及时了解派驻公司经营管理状况；负责向本公司管理层报告派驻公司的经营状况，以及本人履行职务情况； 5、对本公司投入派驻公司的资产保值增值承担相应的管理监督责任。 第十二条外派人员的权利如下： 1 、依法行使派驻公司董事相关权利； 2、依法行使派驻公司的经营管理、财务监督等职权； 3、有权对派驻公司的经营发展及投资计划提出建议； 4、有权就增加或减少本公司对派驻公司的投资、聘任、罢免派驻公司高级管理人员等重大事项提出决策建议。 第十三条外派人员必须履行如下义务： 1、在职责及授权范围内行使职权，不得越权； 2、除派驻公司股东会的批准，外派人员不得与派驻公司订立合同或者进行交易； 3 、不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益； 4、不得自营或者为他人经营与派驻公司相同的业务，不得从事损害本公司及派驻公司利益的活动； 5、外派人员提出辞职或者任期届满，其对本公司和派驻公司负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对本公司和派驻公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息； 6、外派人员在任职期间必须竭尽全力保护派驻公司的知识产权，卸任后，不得以任何方式私自带走涉及派驻公司知识产权范畴内的任何资料，由此造成派驻公司利益受损的，个人应当承担相应的法律责任； 7 、任职尚未结束的外派人员，对因其擅自离职使本公司及派驻公司利益造成的损失，应当承担赔偿责任。 第十四条外派人员须协助本公司财务部，负责督促派驻公司定期向本公司提供财务月报和年报。 第十五条控股及有重大影响的参股公司的外派人员须协助本公司监察审计部，对派驻公司进行内部审计。 第五章外派人员工作报告制度 第十六条外派人员应按照本公司《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》和《控股子公司管理制度》的规定，及时以书面形式向公司报告派驻公司发生的重大信息，协助公司董事会秘书做好重大信息的审批及信息披露工作。 第十七条全资子公司纳入本公司日常管理。全资子公司外派人员按照公司日常管理规定执行工作报告制度。 第十八条控股、参股公司外派人员按以下要求每年底专题向本公司总经理办公会作述职报告，报告的内容主要包括： 1、报告期内个人主要的工作内容及其取得的工作业绩； 2、报告期被派驻公司财务现状及其存在的问题； 3 、报告期内被派驻公司经营管理中存在的问题； 4、本公司所要求的其他汇报内容。 第十九条发生可能对本公司股权权益或被派驻公司的生产经营产生较大影响的事件时，外派人员必须在第一时间向本公司报告。 报告原则上应以书面形式进行，如遇紧急情况，可以先以口头报告，之后再补交书面报告。 第二十条外派人员在收到全资、控股子公司或参股公司召开董事会的通知，应将会议审议的议题及拟表决的意见书面提交本公司董事会办公室（证券部），本公司董事会办公室（证券部）根据本办法有关规定提出相应的意见或建议。 第二十一条外派人员在接到派驻公司召开股东会、董事会通知后，凡会议涉及审议下列重大事项时，须在二个工作日之内书面报告本公司： 1、派驻公司增加或减少注册资本； 2 、派驻公司发行股票、债券； 3、派驻公司利润分配方案和弥补亏损方案； 4、重大投资项目，重大资产、资金转移情况； 5、派驻公司对外投资、对外担保、委托理财等事项； 6、派驻公司聘任、罢免总经理等高级管理人员并决定其报酬事项； 7 、派驻公司收购或出售资产；资产或债务重组；股东股权转让；派驻公司合并或分立；变更派驻公司形式或派驻公司清算解散等事项； 8、超出派驻公司最近一期财务报告净资产10%以上（含10%）的交易；9、拟发生的关联交易，达到下列标准之一的： （1）与公司的关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；2 300 （）与公司的关联法人发生的交易金额在 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易； 10、修改派驻公司《章程》； 11、本公司认定的其他重要事项； 12、外派人员认为应当向本公司报告的事项； 紧急情况下，外派人员应立即用电话方式向本公司进行报告。 第二十二条派驻公司股东会、董事会审议涉及上述第二十一条规定的重大事项时，外派董事必须依据公司或董事会决议或者总经理办公会的决定行使表决权，不得越权表决。 第二十三条除上述第二十一条规定的重大事项外，外派人员必须根据本公司和派驻公司利益最大化的原则，行使表决权；并在事后五个工作日内，将会议审议议案、会议决议及会议记录交本公司董事会办公室（证券部）报备，由董事会办公室负责汇总统一归档。 第六章外派人员的惩责 第二十四条由于外派人员的过错给本公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。 第二十五条外派人员泄露本公司和派驻公司商业秘密的，给予处分；造成损失的，依法负赔偿责任。 第二十六条外派人员没有按规定向本公司请示、报告，或报告不及时，或隐瞒真实情况，报告虚假信息，给本公司决策造成影响的，给予处分；给本公司及派驻公司造成损失的，依法负赔偿责任。 第二十七条全资、控股子公司或参股公司董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的外派人员应承担相应责任；但经证明在表决时曾表示异议并记录在案的，该外派人员可免除责任。 第七章附则 第二十八条本办法适用于全资、控股子公司或参股公司对外派人员的管理。 第二十九条本办法未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本办法如与国家新颁布的政策、法律，与中国证监会、深圳证券交易所新出台的法规发生矛盾时，以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规为准。 第三十条本办法自公司董事会通过之日起生效施行，修改时亦同。 江苏传艺科技股份有限公司董事会 二〇二五年十月 中财网
 |