世名科技(300522):苏州世名科技股份有限公司对外投资管理制度
对外投资管理制度 第一章总则 第一条为进一步加强苏州世名科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）对外投资内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保证对外投资的安全，提高对外投资的效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定及《苏州世名科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。 第二条本制度所称对外投资，是指公司为获取未来收益而将一定数量的货币资金、股权、实物资产、无形资产或其它法律法规及规范性文件规定可以用作出资的资产对外进行各种形式投资的活动，包括但不限于企业权益性投资、委托理财、投资交易性金融资产、可供出售金融资产等。 第三条本制度适用于公司、全资子公司及控股公司（以下简称“子公司”），子公司对外投资，需经公司审批后方可实施。 第二章对外投资决策的权限与程序 第四条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》《上市规则》以及《公司章程》等相关规定履行审批程序。 第五条公司对外投资实行分级授权的决策体系，公司股东会、董事会、总裁办公会按照不同的权限对投资事项进行审批。 第六条公司进行对外投资金额未达到董事会、股东会审批标准的或设立或者增资全资子公司的，由公司总裁办公会审议决定。 第七条公司进行对外投资（设立或者增资全资子公司除外），达到下列标准之一的，应当提交董事会审议并及时披露： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1,000万元人民币； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第八条公司进行对外投资（提供担保、提供财务资助除外，设立或者增资全资子公司按公司其他相关制度执行），达到下列标准之一的，应当提交股东会审议：（一）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； 50% （五）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 12 第九条公司在连续 个月内发生的上述交易标的相关的同类交易应累计计算，适用第六、七、八条的规定。已按照上述要求履行审批义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十条交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致上市公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用第六、七、八条的规定。 前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用第六、七、八条的规定。 第十一条若交易标的为公司股权且达到应当提交股东会审批权限的，公司应当聘请会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权以外非现金资产的，公司应当聘请评估机构进行评估，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以该控股子公司的相关财务指标作为计算标准，适用第六、七、八条的规定。 公司放弃或部分放弃控股子公司或者参股公司股权的优先购买或认缴出资等权利，未导致合并报表范围发生变更，但持有该公司股权比例下降的，应当以所持权益变动比例计算的相关财务指标与实际受让或出资金额的较高者作为计算标准，适用第六、七、八条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前两款规定。 第十二条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十三条公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 上市公司发生的交易仅达到第八条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于 0.05元的，可免于按照第八条的规定履行股东会审议程序。 第十四条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第六、七、八条的规定。 第十五条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，第三章对外投资的组织管理机构 第十六条公司股东会、董事会、总裁办公会为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第十七条公司董事会战略委员会为公司董事会专门议事机构，为决策提供建议。 第十八条公司总裁为公司对外投资实施的主要负责人，公司投资部门或公司指定的其他部门负责根据公司发展战略，在总裁的管理下，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值初步评估、审议并提出建议。 第十九条投资部门或公司指定的其他部门为对外投资实施部门，负责对外投资项目的信息收集、整理，前期调研、论证，投资事项的推动、落地以及投后管理等。 第二十条公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面进行项目可行性分析、办理出资手续、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。 第四章对外投资的决策及执行 第二十一条公司进行对外投资的，应由提出投资建议的对外投资实施部门进行必要的可行性分析，将相关资料提报至总裁办公会。经总裁办公会审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东会审批。 第二十二条决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以做出决定： （一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制； （二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益； （四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）； （五）就对外投资事项做出决策所需的其他相关材料。 第二十三条对外投资实施部门应根据审批授权的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施，明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。并负责具体事项的推进与落实。 第二十四条对外投资业务需要签订合同的，应当征询公司法律顾问或相关专家的意见，并经授权部门或人员批准后签订。 第二十五条以委托投资方式进行的对外投资，应当对受托公司的资信情况和履约能力进行调查，签订委托投资合同，明确双方的权利、义务和责任，并采取相应的风险防范和控制措施。 第二十六条公司应当指定财务部对投资项目进行跟踪管理，掌握被投资公司的财务状况、经营情况和现金流量，定期组织对外投资质量分析，发现异常情况，应当及时向公司决策层和投资决策机构报告，并采取相应措施。 公司可以根据管理需要和有关规定向被投资公司派出董事、监事、财务负责人或其他管理人员。 第二十七条公司财务部及内审部门应当定期和不定期地与被投资公司核对有关投资账目，保证对外投资的安全、完整。 第二十八条公司应当加强对投资项目减值情况的定期检查和归口管理，减值准备的计提标准和审批程序，按照《企业会计准则》和公司会计制度的有关规定执行。 第五章对外投资处置控制 第二十九条对外投资的收回、转让与核销，应当按规定权限和程序进行审批，并履行相关审批手续。 对应收回的对外投资资产，要及时足额收取。 转让对外投资应当由财务部会同对外投资实施部门合理确定转让价格，并报授权批准部门批准；必要时，可委托具有相应资质的专门机构进行评估。 核销对外投资，应当取得因被投资公司破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。 第三十条公司财务部应当认真审核与对外投资处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。 第六章重大事项报告及信息披露 第三十一条公司对外投资应严格按照《上市规则》《公司章程》等有关规定履行信息披露义务。 第三十二条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。 第三十三条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司须遵循公司《信息披露管理制度》等要求，及时履行信息上报义务，并协助公司进行信息披露。 第七章附则 第三十四条本规则未尽事宜，应当按照有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。本规则的任何条款，如与届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定不一致，应以届时有效的法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第三十五条本规则由董事会制订经股东会通过后生效，修改时亦同。 第三十六条本规则由公司董事会负责解释和修订。 苏州世名科技股份有限公司 2025 10 30 年 月 日 中财网
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