三鑫医疗(300453):江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）
原标题:三鑫医疗:江西三鑫医疗科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿） 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项： 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 本次可转换公司债券经中证鹏元资信评估股份有限公司信用评级，根据中证鹏元资信评估股份有限公司出具的《江西三鑫医疗科技股份有限公司 2025年向不特定对象发行可转换公司债券信用评级报告》（中鹏信评【2025】第 Z【1734】号 01），评级结果为主体信用等级 AA-，评级展望稳定，债券信用等级 AA-，评级日期 2025-10-21。 根据监管部门规定及中证鹏元资信评估股份有限公司跟踪评级制度，中证鹏元资信评估股份有限公司在初次评级结束后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，中证鹏元资信评估股份有限公司将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，中证鹏元资信评估股份有限公司将维持评级标准的一致性。 二、与发行人相关的风险 公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特别注意以下风险： （一）经营风险 1、技术研发风险 公司需及时跟踪血液净化行业前沿技术和先进产品研发方向，持续加强相关产品研发投入，以保持在同行业中的技术竞争优势。如果公司对相关技术方向、产品研发方向、市场趋势方向发生误判，或新技术、新产品、新工艺的技术成熟度未达预期，将对公司的技术创新、新产品开发、业务持续增长等产生不利影响。 2、产品发生质量事故或不良事件的风险 公司主要产品作为终末期肾病患者赖以使用的治疗产品，其有效性、安全性及稳定性直接影响患者的生命健康。公司需要建立完善的产品质量控制制度，对采购、生产、产品存储及销售等各环节进行有效控制，以保证公司产品质量。若因公司质量控制体系执行或生产运输等环节存在问题，引发产品质量问题，将可能对公司的生产经营、市场声誉等方面造成不利影响。 3、境外经营及对外贸易风险 国际政治经济形势复杂多变，中东、非洲等部分国家及地区的政治、经济局势仍旧不太稳定，同时世界范围内的“贸易战”时有发生，关税政策频繁变动，使公司海外经营的环境变得更为复杂。公司部分主营业务收入来自海外，报告期内公司境外业务收入占营业总收入比例分别为20.25%、15.09%、18.27%和24.58%。 如果境外经营环境及贸易政策发生不利变化，将对公司海外业务的持续经营和稳定带来不利影响，使得公司在境外的经营面临一定的挑战。 （二）财务风险 1、毛利率下滑的风险 报告期各期，公司综合毛利率分别为 33.61%、34.89%、35.33%和 34.97%，保持基本稳定。未来，若市场竞争不断加剧，国内外经济形势、国内产业政策、医疗器械行业政策等发生重大不利变化，或者公司不能在技术水平、服务能力等方面维持竞争优势，公司将面临综合毛利率下滑的风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 2、存货减值风险 公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提存货跌价准备，若未来产品价格大幅下降或发生灭失，公司存货将面临减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。 3、应收账款坏账损失的风险 公司已严格按照《企业会计准则》等相关要求计提应收账款坏账准备，未来若公司采取的收款措施不力或下游客户经营状况发生重大不利变化，出现支付能力问题或信用恶化，公司可能面临应收款项坏账损失的风险，从而对公司未来业绩造成不利影响。 （三）法律风险 1、出现医疗器械业务运营、安全生产及环境保护不合规情况的风险 发行人生产经营活动受到各级药品监督管理部门、安全生产监督管理部门和环境保护部门的日常监管。医疗器械业务运营、安全生产、环境保护相关制度的健全对发行人日常业务运营极其重要。若发行人在日常经营活动中出现不合规情况，被要求整改、停业整顿等，将对公司生产经营活动产生不利影响。 （四）与行业相关的风险 1、市场竞争加剧风险 国内血液净化医疗器械市场竞争激烈，行业内企业都在产品研发、市场推广等方面投入了大量资源。随着技术进步、行业内主要企业竞争力普遍提升等市场环境的变化，公司面临的市场竞争将逐渐加剧。若公司无法通过自身经营维持竞争优势，或者不能妥善应对市场环境变化并积极响应客户需求，公司可能在市场竞争中无法保持现有优势，进而对公司盈利能力产生不利影响。 2、带量采购政策对公司经营业绩产生不利影响的风险 目前，国内血液透析类医用耗材部分产品已实施省际联盟集中带量采购，例如：河南省医疗保障局于 2024年 1月公布了《血液透析类医用耗材省际联盟集中带量采购文件》，由河南省牵头并联合山西、内蒙古等 23个省（自治区）开展血液透析类医用耗材带量采购。2024年 5月，河南省医疗保障局发布了《河南省医疗保障局关于做好血液透析类医用耗材带量采购和使用工作的通知》，明确于 2024年 6月起按照带量采购的中标价格采购血液透析类医用耗材，本次血液透析类医用耗材采购周期为 1年，到期后可根据采购和供应等实际情况延长采购期限。2024年 6月，天津市医药采购中心发布《关于开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材带量联动采购有关工作的通知》，京津冀医药联合采购平台开展京津冀“3+N”联盟血液透析类医用耗材集中带量采购，联盟省份为天津、河北、湖北、重庆、四川等。 未来，伴随着公司相关产品受带量采购政策的持续影响，可能存在公司产品未在相关带量采购中中选或中选结果不达预期；或者公司产品中选后销售数量的（五）本次发行相关的风险 1、可转债本息兑付风险 在本次可转债存续期限内，公司需对未转股的可转债支付利息及到期兑付本金，并承兑可能发生的赎回和回售等情况。受国家政策、法规、行业和市场等不可控因素的影响，公司的经营活动可能无法带来预期的回报，进而使公司不能从预期的还款来源中获得足够的资金，可能影响本次可转债的按时足额承兑。 2、可转债转股后每股收益、净资产收益率被摊薄风险 本次可转债募集资金拟投资项目需要一定的建设期，在此期间相关的募集资金投资项目尚未产生收益。如本次可转债持有人在转股期开始后的较短期间内将大部分或全部可转债转换为公司股票，则可能导致公司面临每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。 3、可转债转换价值降低的风险 公司股票的交易价格可能因为多方面因素发生变化而出现波动。转股期内，如果因各方面因素导致公司股票价格不能达到或超过本次可转债的当期转股价格，则本次可转债投资者的投资收益可能会受到影响。公司股价受到公司业绩、宏观经济形势、股票市场总体状况等多种因素影响。本次可转债发行后，若公司股价持续低于本次可转债的转股价格，可转债的转换价值可能降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。本次发行设置了转股价格向下修正条款，如果公司未能及时向下修正转股价格或者即使公司向下修正转股价格但公司股票价格仍低于修正后的转股价格，仍可能导致本次发行的可转债转换价值降低，可转债持有人的利益可能受到不利影响。 （六）募集资金投资项目相关风险 1、募集资金投资项目新增产能消化的风险 公司已经结合市场前景、产业政策以及人员、技术、市场储备等情况对本次募投项目实施的可行性进行了充分论证，并且产品已经获得下游客户认可，同时积极开发新客户。但未来公司产品如果不能完全满足客户需求，或国内外经济环境、国家产业政策、市场容量、市场竞争状况、行业发展趋势等发生重大不利变化，或下游客户业务发展未达预期，或公司市场开拓不及预期，则该等募投项目可能面临新增产能不能被及时消化的风险，进而对公司的生产经营产生不利影响。 2、募集资金投资项目实施的风险 公司本次募集资金投资项目主要服务于公司整体战略，项目建成并投产后，将对公司发展战略的实现、经营规模的扩大和业绩水平的提高产生重大影响。相关项目已经公司充分论证和系统规划，但本次募集资金投资项目的建设计划能否按时完成，项目实施过程和实施效果等仍存在一定的不确定性。如果在项目实施及后期运营过程中出现募集资金不能及时到位、实施方案调整、实施周期延长等情况，可能会导致项目建设无法如期完成，将对公司整体的盈利水平产生不利影响。 3、募集资金投资项目未达预期效益的风险 公司结合目前国内外行业政策、行业发展及竞争趋势、公司发展战略等因素对本次募集资金投资项目作出了较充分的可行性论证，募投项目的实施符合公司的战略布局且有利于公司主营业务的发展。本次募投项目涉及公司产能扩张，未来项目建成投产后的市场开拓、客户接受程度、销售价格等可能与公司预测存在差异；项目实施过程中可能出现延期、投资超支、市场环境变化等情况，从而导致投资项目不能达到预期收益。 4、募集资金投资项目尚未取得环评批复的风险 本次募投项目“三鑫医疗年产1000万束血液透析膜及1000万支血液透析器改扩建项目”、“三鑫医疗高性能血液净化设备及配套耗材研发生产基地项目-新建年产 3000万套血液透析管路生产线及配套工程建设项目”、“江西呈图康电子加速器辐照灭菌生产线改扩建项目”尚未取得环评批复，公司正积极推进上述项目的环境影响评价工作。如未来无法获得有关主管部门关于项目环境影响报告书/报告表的审查同意和/或其他相关审批/备案文件，将会对相关募投项目的投资进度、建设进度等产生较大影响。 三、关于公司的股利分配政策 （一）公司的利润分配政策 公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策具体内容如下： “第一百五十七条 公司董事会制订每一会计年度的利润分配方案时，应当遵循以下利润分配政策： （一）利润分配政策的基本原则 1、公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利，在符合现金分红的条件下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见时，可以不进行利润分配。 （二）利润分配具体政策 1、利润分配的形式：公司采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式向股东分配利润。其中，现金股利政策目标为剩余股利。公司每年度至少进行一次利润分配，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期股利分配，并提交公司股东会批准。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。公司的利润分配不得超过累计可分配利润。 2、公司现金分红的具体条件 （1）公司当年盈利、累计未分配利润为正值； （2）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（募集资金项目除外）； 公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 重大投资计划或重大现金支出系指以下情形之一（下同）： Ⅰ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十，且超过五千万元； Ⅱ公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。 3、现金分红的比例：采取现金方式分配股利，每一会计年度以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之二十，且在连续三个年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、公司发放股票股利的具体条件：在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在满足现金股利分配条件的同时，制订股票股利分配方案。 （三）利润分配的审议程序 1、公司的利润分配方案需经公司董事会审议通过后，提交股东会审议通过。 董事会审议利润分配方案时，需经过半数董事同意方可通过。 公司研究论证股利分配政策及利润分配方案应当充分考虑独立董事和中小股东的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会对利润分配具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东会审议并由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票等方式。 2、公司因不符合本条第（二）款规定的条件或其所规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存未分配利润的使用计划等事项进行专项说明，并提交股东会审议，同时在公司指定媒体上予以披露。 3、公司董事会应在定期报告中披露利润分配方案。如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金利润分配方案或以现金方式分配的利润少于当年实现的可供分配利润的百分之二十时，公司董事会应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。 （四）股东违规占用公司资金的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 （五）利润分配的实施期限：公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 （六）利润分配政策的调整 如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者公司自身经营状况发生重大变化，或者公司根据经营情况、投资计划和长期发展的需要，确需调整或变更利润分配政策的，公司可对利润分配政策进行调整。调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，分红比例不低于当年实现的可供分配利润的百分之十，且不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。 在每年现金分红比例保持稳定的基础上，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十； （二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 公司董事会在利润分配政策的修改过程中，需与独立董事充分讨论。公司调整利润分配政策，应经董事会审议通过后提交股东会决议：董事会提出的利润分配政策需要经董事会过半数以上表决通过；股东会审议利润分配政策及其调整的议案时，由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。” （二）最近三年利润分配情况 1、最近三年利润分配方案
最近三年公司现金分红情况如下： 单位：万元
四、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施 本次发行将可能导致即期回报被摊薄。为保障股东利益，公司拟采取多种措施降低即期回报被摊薄的风险，以填补股东回报，充分保护中小股东利益，实现公司的可持续发展，增强公司持续回报能力。具体措施如下： （一）持续完善公司法人治理结构，为公司发展提供制度保障 公司已建立健全法人治理结构，设立了完善的股东大会/股东会、董事会，并设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的职能机构，制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责、分工明确，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。未来，公司将严格遵循各项法律法规、规范性文件的要求，不断完善治理结构，对于重大事项强化各项内部审批程序，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。 （二）加强公司内部管理和控制，提升运营效率和管理水平 随着本次发行募集资金的到位和募集资金投资项目的开展，公司的资产和业务规模将得到进一步扩大。在此基础上，公司将不断加强内部管理和内部控制，积极提高经营水平和管理能力，持续优化公司运营模式。公司将加强对管理人员、技术人员、一线生产人员的专业化培训，持续提升员工管理能力、业务和技术水平，并进一步完善各项管理制度，优化组织架构，强化内部控制，实行精细管理，从而提升公司管理效率，降低运营成本，最终实现盈利能力的全面提高。 （三）积极推进募投项目建设，提高募集资金使用效率 公司董事会已对本次募集资金投资项目的可行性进行了充分论证。实施本次募集资金投资项目是公司综合考虑行业发展趋势、公司生产经营实际情况等因素所作出的决策，符合国家产业政策要求，符合公司所处行业发展方向及未来战略规划，具有良好的市场前景。本次发行募集资金到位后，公司将积极调动各项资源，推进募集资金投资项目的建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现预期效益。 （四）加强募集资金管理，保障募集资金的合理规范使用 公司已按照相关法律法规、规范性文件的规定制定了《募集资金管理办法》并严格管理募集资金，保证募集资金按照约定用途合理、规范使用。公司将根据募集资金管理制度及董事会相关决议将募集资金存放于指定专户中，并积极配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，防范募集资金使用风险，充分发挥募集资金效益，切实保护投资者的利益。 （五）完善利润分配制度，优化投资者回报机制 公司已经在《公司章程》中明确了利润分配的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配条件等，制定了利润分配的决策程序和机制，强化了中小投资者权益保障机制，同时制定了股东回报规划。本次发行后，公司将依据相关法律法规，积极落实利润分配政策，努力强化股东回报，切实维护投资者合法权益，保障公司股东利益。 公司制定的上述填补回报措施不等同于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 公司本次向不特定对象发行的可转换公司债券未提供担保，提请投资者注意。 六、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及承诺 公司持股 5%以上股东、实际控制人及其一致行动人、董事（不含独立董事）、高级管理人员（以下简称“本人”）承诺： “1、本人将按照《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及三鑫医疗本次可转换公司债券发行时的市场情况决定是否参与认购，并将严格履行相应信息披露义务。 2、若三鑫医疗启动本次可转换公司债券发行首日（募集说明书公告日）与本人及配偶、父母、子女最后一次减持公司股票日期间隔不满六个月（含）的，3、若本人及配偶、父母、子女参与三鑫医疗本次可转换公司债券的发行认购，自本人及配偶、父母、子女完成本次可转换公司债券认购之日起六个月内，不以任何方式减持本人及配偶、父母、子女所持有的三鑫医疗股票或已发行的可转换公司债券。 4、本人将严格遵守《证券法》关于买卖上市公司股票的相关规定，不通过任何方式（包括集中竞价交易、大宗交易或协议转让等方式）进行违反《证券法》买卖三鑫医疗股票或可转换公司债券的行为，不实施或变相实施短线交易等违法行为。 5、若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺减持三鑫医疗股票或可转换公司债券的，本人及配偶、父母、子女因减持所得收益全部归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。” 公司独立董事（以下简称“本人”）承诺： “1、本人及本人关系密切的家庭成员承诺不认购本次向不特定对象发行的可转换公司债券，亦不会委托其他主体参与本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购。 2、本人及本人关系密切的家庭成员自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人关系密切的家庭成员违反上述承诺，将依法承担由此产生的法律责任。若对发行人或其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任。” 目 录 声 明............................................................................................................................ 1 重大事项提示 ............................................................................................................... 2 一、关于公司本次发行可转换公司债券的信用评级 ........................................ 2 二、与发行人相关的风险 .................................................................................... 2 三、关于公司的股利分配政策 ............................................................................ 7 四、公司应对本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报采取的主要措施 .................................................................................................................. 11 五、公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不提供担保 ...................... 12 六、关于本次向不特定对象发行可转换公司债券的认购意向及承诺 .......... 12 目 录.......................................................................................................................... 14 第一节 释 义 ......................................................................................................... 17 一、普通术语 ...................................................................................................... 17 二、专业术语 ...................................................................................................... 19 第二节 本次发行概况 ............................................................................................. 22 一、发行人基本信息 .......................................................................................... 22 二、本次发行的背景和目的 .............................................................................. 23 三、本次发行的基本情况 .................................................................................. 24 四、本次可转债发行的基本条款 ...................................................................... 27 五、违约责任及争议解决机制 .......................................................................... 37 六、本次发行有关机构 ...................................................................................... 38 七、公司与本次发行有关的机构之间的关系 .................................................. 40 第三节 风险因素 ..................................................................................................... 41 一、与发行人相关的风险 .................................................................................. 41 二、与行业相关的风险 ...................................................................................... 43 三、其他风险 ...................................................................................................... 44 第四节 发行人基本情况 ......................................................................................... 48 一、本次发行前股本结构及前十名股东持股情况 .......................................... 48 二、组织结构及对其他企业的重要权益投资情况 .......................................... 49 三、控股股东、实际控制人情况 ...................................................................... 53 四、重要承诺及履行情况 .................................................................................. 54 五、发行人董事、高级管理人员及其他核心人员情况 .................................. 57 六、发行人所处行业基本情况 .......................................................................... 70 七、发行人主营业务的具体情况 ...................................................................... 88 八、发行人的核心技术和研发情况 .................................................................. 99 九、主要固定资产及无形资产 ........................................................................ 101 十、重大资产重组情况 .................................................................................... 137 十一、境外经营情况 ........................................................................................ 137 十二、报告期内的分红情况 ............................................................................ 137 十三、最近三年及一期发行的债券情况 ........................................................ 142 十四、报告期内深圳证券交易所对发行人年度报告的问询情况 ................ 142 第五节 财务会计信息与管理层分析 ................................................................... 143 一、最近三年审计意见的类型及重要性水平 ................................................ 143 二、最近三年及一期合并财务报表 ................................................................ 143 三、合并财务报表的编制基础、合并范围及变化情况 ................................ 148 四、最近三年及一期的主要财务指标及非经常性损益明细表 .................... 150 五、报告期内会计政策、会计估计变更以及会计差错更正 ........................ 152 六、财务状况分析 ............................................................................................ 154 七、经营成果分析 ............................................................................................ 186 八、现金流量分析 ............................................................................................ 197 九、资本性支出分析 ........................................................................................ 201 十、技术创新分析 ............................................................................................ 201 十一、担保、仲裁、诉讼、其他或有和重大期后事项 ................................ 202 十二、本次发行对上市公司的影响 ................................................................ 203 第六节 合规经营与独立性 ................................................................................... 204 一、合规经营 .................................................................................................... 204 二、资金占用情况 ............................................................................................ 206 三、同业竞争情况 ............................................................................................ 206 四、关联方及关联交易 .................................................................................... 207 第七节 本次募集资金运用 ................................................................................... 210 一、本次募集资金使用计划 ............................................................................ 210 二、本次募集资金投资项目的必要性、可行性 ............................................ 210 三、本次募集资金投资项目的具体情况 ........................................................ 214 四、与现有业务、前次募投项目的关系 ........................................................ 222 五、本次募投项目符合国家产业政策的要求 ................................................ 223 六、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ........................ 223 第八节 历次募集资金运用 ................................................................................... 225 一、最近五年内募集资金的基本情况 ............................................................ 225 二、前次募集资金到位及使用情况 ................................................................ 225 第九节 与本次发行相关的声明 ........................................................................... 226 一、发行人及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员声明 ................ 226 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ........................................................ 231 三、保荐人（主承销商）声明 ........................................................................ 232 四、保荐人（主承销商）管理层声明 ............................................................ 233 五、发行人律师声明 ........................................................................................ 234 六、会计师事务所声明 .................................................................................... 235 七、资信评级机构声明 .................................................................................... 236 八、发行人董事会声明 .................................................................................... 237 第十节 备查文件 ................................................................................................... 241 第一节 释 义 在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列简称或名词具有如下含义： 一、普通术语
第二节 本次发行概况 一、发行人基本信息
二、本次发行的背景和目的 （一）本次发行的背景 1、把握行业发展机遇，满足日益增长的市场需求 血液净化是把患者的血液引出身体外并通过一种净化装置，除去其中某些致病物质，净化血液，达到治疗疾病的目的。血液净化的基础治疗方式较多，其中，血液透析是目前最常用、最重要的血液净化方法，是治疗急、慢性肾功能衰竭包括终末期肾病（ESRD）和某些急性药物、毒物中毒的有效方法。随着肾脏病等疾病患者数量不断增长，越来越多的患者需要通过血液净化方式进行治疗，我国血液净化行业迎来快速发展，血液净化耗材市场空间广阔。 2、顺应医疗器械国产化发展趋势，推动产业高质量发展 随着医疗器械国产化进程加速，国产血液净化器械企业在生产技术、经营模式等方面实现长足发展，国产血液净化器械的市场渗透率逐步提高。本次发行可转换公司债券将有效提升公司生产能力，有利于提高市场占有率。项目建设是推动血液净化产品国产化的有力举措，对推动血液净化行业高质量发展具有重要意义。 （二）本次发行的目的 1、提升品牌影响力，优化财务结构 公司在国内血液净化市场已具备一定的影响力和市场份额，但与行业内发展历史较长的外资龙头企业相比，公司在市场占有率、品牌影响力等方面仍存在着一定差距。通过本次发行，公司可以进一步提升品牌影响力及公众形象；同时公司可以使用直接融资渠道进一步优化财务结构。 2、突破产能瓶颈，促进公司业务持续发展 随着市场需求的不断增加，公司订单数量与产品销量持续增长，公司现有产能已接近饱和，预计将无法支撑公司长期的生产与销售需求，由此将限制公司的进一步发展。通过本次发行，公司将进一步投资以提升重点产品生产能力，突破产能瓶颈，促进公司业务持续发展。 三、本次发行的基本情况 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100元。 （四）募集资金存管 公司已建立《募集资金管理办法》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会批准设立的募集资金专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会或由董事会授权人士确定。 （五）本次募集资金用途 本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目： 单位：万元
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照法律、法规和规范性文件规定的程序予以置换。 （六）发行方式及发行对象 本次发行的具体发行方式由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士与保荐人（主承销商）确定。本次发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 （七）承销方式及承销期 本次发行由保荐人（主承销商）以余额包销方式承销，承销期为【】年【】月【】日至【】年【】月【】日。 （八）发行费用 单位：万元
本次可转债发行承销期间公司股票正常交易，不进行停牌。 （十）本次发行证券的上市流通安排 本次发行结束后，公司将尽快申请本次向不特定对象发行的可转换公司债券在深圳证券交易所上市，具体上市时间公司将另行公告。 （十一）投资者持有期的限制或承诺 本次发行的证券不设持有期限制。 （十二）受托管理人 公司聘请国金证券作为本次债券的受托管理人，并同意接受受托管理人的监督。 在本次债券存续期内，受托管理人应当勤勉尽责，根据相关法律法规、规范性文件及自律规则、《募集说明书》《受托管理协议》及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》的规定，行使权利和履行义务。投资者认购或持有本次债券视作同意国金证券作为本次债券的受托管理人，并视作同意《受托管理协议》项下的相关约定及《江西三鑫医疗科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》。 （十三）本次发行融资间隔 根据《深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问》，上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于十八个月。 公司 2023年度、2024年度归属于母公司股东的净利润分别为 20,663.39万元、22,740.41万元，归属于母公司股东扣除非经常性损益后的净利润分别为18,089.50万元、20,986.92万元，不存在最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的情形。同时，本次再融资预案董事会决议日距离前次资金到位时间（2015年 5月）已超过十八个月。 综上，公司本次发行符合再融资新规关于“企业融资间隔期”的相关规定。 （十四）本次可转债发行的审议情况 2025年 8月 7日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了与本次可转债发行相关的议案。相关议案已经独立董事专门会议审议通过。 2025年 8月 26日，公司召开 2025年第一次临时股东大会，会议审议并表决通过了前述相关议案，并授权董事会或董事会授权人士全权办理本次可转债发行的相关事项。 经审议，本次证券发行符合《公司法》《证券法》及中国证监会规定的决策程序，本次发行尚需获得深交所审核通过并经中国证监会作出予以注册的决定后方可实施。 四、本次可转债发行的基本条款 （一）发行证券的种类 本次发行证券的种类为可转换为公司 A股股票的可转债。该等可转债及未来转换的 A股股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （二）发行规模 根据相关法律、法规和规范性文件的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次发行拟募集资金总额不超过 53,000万元（含本数），具体募集资金数额由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在上述额度范围内确定。 （三）票面金额和发行价格 本次发行的可转债按面值发行，每张面值为 100元。 （四）债券期限 本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年。 （五）债券利率 本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，由公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士对票面利率作相应调整。 （六）还本付息的期限和方式 本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还未转股的可转债本金并支付最后一年利息。 1、年利息计算 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。 年利息的计算公式为：I=B×i，其中： I：指年利息额； B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额； i：指可转债的当年票面利率。 2、付息方式 （1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。 （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。 （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。 （4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。 （5）公司将在本次可转债期满后五个交易日内办理完毕偿还债券余额本息的事项。 （七）转股期限 本次发行的可转债转股期限自本次发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。 （八）转股价格的确定及其调整 1、初始转股价格的确定依据 本次发行的可转债的初始转股价格不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正。具体初始转股价格提请公司股东大会/股东会授权公司董事会或由董事会授权人士在发行前根据市场和公司具体情况与保荐人（主承销商）协商确定。 前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量； 前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。 2、转股价格的调整方式及计算公式 股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）： （1）派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）； （2）增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）； （3）派送现金股利：P1=P0-D； （1）、（2）同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）； （1）、（2）、（3）同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。 其中：P1为调整后转股价格，P0为调整前转股价格，n为派送股票股利或转增股本率，A为增发新股价或配股价，k为增发新股率或配股率，D为每股派送现金股利。 当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。 当公司可能发生股份回购（因员工持股计划、股权激励回购股份、用于转换公司发行的可转债的股份回购、业绩承诺导致股份回购及为维护公司价值及股东权益所必须的股份回购除外）、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法届时将依据国家有关法律法规、中国证监会和深交所的相关规定来制订。 （九）转股价格向下修正条款 1、修正权限与修正幅度 在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（不含本数）时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会/股东会审议表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。 股东大会/股东会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会/股东会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 2、修正程序 如公司决定向下修正转股价格时，将在符合条件的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等相关信息。 从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，且在转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。 （十）转股股数的确定方式 债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中： Q：指可转债的转股数量； V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额； P：指申请转股当日有效的转股价格。 可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换一股的可转债债券余额，公司将按照中国证监会、深交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息。 （十一）赎回条款 1、到期赎回条款 在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，具体赎回价格由股东大会/股东会授权董事会或由董事会授权人士根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。 2、有条件赎回条款 在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债： （1）在转股期内，如果公司股票在连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含本数）； （2）当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。 当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，其中： IA：指当期应计利息； B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额； i：指可转债当年票面利率； t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。 若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。 （十二）回售条款 1、有条件回售条款 在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任意连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 80%（含本数）时，可转债持有人有权将其持有的全部或部分可转债按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。 若在上述交易日内发生过转股价格因发生配股、增发、送股、派息、分立及其他原因引起公司股份变动的情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。 本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。 2、附加回售条款 若公司本次发行的可转债募集资金实际使用情况与公司在《募集说明书》中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会和深交所有关规定被认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容。 （十三）转股后的股利分配 因本次发行转股而增加的公司股票享有与现有股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。（未完）  |