慈星股份(300307):修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度

 时间：2025年10月29日 02:17:18 中财网

原标题:慈星股份:关于修订《公司章程》及制定、修订、废止公司部分治理制度的公告

证券代码：300307 证券简称：慈星股份 公告编号:2025-052
宁波慈星股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订、废止
公司部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波慈星股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十九次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》《关于制定及修订公司治理制度的议案》《关于废止监事会议事规则的议案》，具体内容如下：
一、修订原因及依据
为全面贯彻落实最新法律法规和监管规定要求，进一步规范公司运作机制，持续提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。综上，公司对《公司章程》及公司治理制度进行相应制定、修订。

二、修订《公司章程》并办理工商变更登记的情况
根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《上市公司章程指引》，结合公司自身的实际情况，对《公司章程》的部分内容作了修订：
修订前修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法 权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、第一条 第一条为维护公司、股东、职工和 债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券 法》”）、《上市公司章程指引》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第2号——创业板上 市公司规范运作》和其他法律法规等有关规定， 制订公司章程。司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称“《证券法》”）和其他有关规定，制订本 章程。
第二条 公司是依照《公司法》和其他有关 法律法规的规定，经宁波市对外贸易经济合作局 批准，由有限责任公司整体变更设立并以发起方 式设立的股份有限公司；公司在宁波市市场监督 管理局注册登记，并取得营业执照，统一社会信 用代码为：913302007503813672。 公司坚持中国共产党的领导，根据《党章》 和《中国共产党支部工作条例》的规定，建立党 的工作机构，配备党务工作人员，党组织机构设 置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党组织 工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。 党委在公司发挥政治核心作用，引导和监督企业 严格遵守国家法律法规，团结凝聚职工群众，依 法维护各方合法权益，建设企业先进文化，促进 公司健康发展。第二条 公司系依照《公司法》和其他有关 规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）
第四条 公司名称：宁波慈星股份有限公司 （英文名称：NINGBOCIXINGCO.,LTD.）第四条 公司注册名称：宁波慈星股份有 限公司 公司英文名称：NINGBOCIXINGCO.,LTD.
第六条 公司注册资本为人民币 794,248,776元。 ……第六条 公司注册资本为794,248,776元 人民币。 ……
第八条 董事长为公司的法定代表人。第八条 董事长为公司的法定代表人。
　董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。
　第九条 法定代表人以公司名义从事的民 事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不 得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公 司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法 律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表 人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东 以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其 全部财产对公司的债务承担责任。第十条 股东以其认购股份为限对公司承 担责任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任。
第十条 公司章程自生效之日起，即成为规 范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东 之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对 公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法 律约束力的文件。依据公司章程，股东可以起诉 股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和 其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管 理人员。第十一条 本章程自生效之日起，即成为 规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股 东之间权利与义务关系的具有法律约束力的文 件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法 律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股 东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以 起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理 人员。
第十一条 公司章程所称其他高级管理人 员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责 人等。第十二条 本章程所称高级管理人员是指 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总 监，其中财务总监为公司的财务负责人。
　第十三条 公司根据中国共产党章程的规
　定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党 组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司的股份采取股票的形式。股 票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条公司股份的发行，实行公开、公 平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同 等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和 价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股 份，每股应当支付相同价额。第十六条公司股份的发行，实行公平、公 正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股票，每股的发行条件和 价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同 价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标明 面值。第十八条 公司发行的面额股，以人民币 标明面值。
第十七条 公司发行的股票，在中国证券登 记结算公司深圳分公司集中存管。第十九条 公司发行的股票，在中国证券 登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
第十八条公司发起人情况列表如下（表格 内容略）： …… 公司系由有限责任公司整体变更而设立的 股份有限公司，公司变更设立时，上述发起人分 别以其在宁波市裕人针织机械有限公司的权益 折股取得公司股份。上述发起人股份数额和持股 比例具体构成如下表所示（表格内容略）： ……第二十条 公司的发起人包括宁波裕人投 资有限公司、创福企业有限公司、宁波创福投资 合伙企业（有限合伙）、宁波福裕投资合伙企业 （有限合伙）、浙江华睿点石投资管理有限公司、 宁波平方投资合伙企业（有限合伙）、宁波永力 投资合伙企业（有限合伙）、宁波同和股权投资 合伙企业（有限合伙）、宁波北远投资有限公司、 公牛集团有限公司、宁波博扬投资合伙企业（有 限合伙）、杭州联创永津创业投资合伙企业（有 限合伙）、浙江浙商创业投资管理有限公司。 发起人的出资时间为2010年12月24日， 发起人将其在宁波市裕人针织机械有限公司的 截至2010年9月30日止经审计的净资产作为出 资。公司设立时发行的股份总数为34,000万股、
　每股面值为1元。
第十九条 公司现有股份总额为 794,248,776股，均为普通股。第二十一条 公司股份总数为 794,248,776股；公司的股本结构为：普通股 794,248,776股。
第二十条 公司或公司的子公司（包括公司 的附属公司）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷 款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供 任何资助。第二十二条 公司或公司的子公司（包括 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款 等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份 提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会 按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可 以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供 财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发 行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体 董事的三分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决 议，可以采用下列方式增加资本： （一）经有关监管部门核准，公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及有关监管部 门批准的其他方式。第二十三条 公司根据经营和发展的需 要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出 决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监 会批准的其他方式。
第二十二条 公司可以减少注册资本。公司 减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有 关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司可以减少注册资本。公 司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他 有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。但 是，有下列情形之一的除外：第二十五条 公司不得收购本公司股份。 但是，有下列情形之一的除外：
…… （四）股东因对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份的； …… 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。…… （四）股东因对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议，要求公司收购其股份； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股 份的活动。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通 过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和 中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司 股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。第二十六条 公司收购本公司股份，可以 通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规 和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十五条第（三）项、第 （五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本 公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章 程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分 之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当 自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、 第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注 销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项 情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过 本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内 转让或者注销。第二十七条 公司因本章程第二十五第 （一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经股东会决议。公司依照第二十五条 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情 形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席 的董事会会议决议通过后实施。 公司依照第二十五条规定收购本公司股份 后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的， 应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有 的本公司股份数不得超过公司已发行股份总数 的10%，并应当在3年内转让或者注销。
第二十六条 股东持有的股份可以依法转第二十八条 公司的股份应当依法转让。
让。　
第二十八条 发起人持有的本公司股份，自 公司成立之日起一年以内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司 申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任 职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公 司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。第三十条 公司公开发行股份前已发行的 股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 一年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所 持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确 定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持 有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所 持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年 内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让 其所持有的本公司股份。 法律、行政法规或者中国证监会对股东转让 其所持本公司股份另有规定的，从其规定。
第二十九条 公司董事、监事、高级管理人 员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其 持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月 内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司 董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包 销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖 出该股票不受6个月时间限制。 ……第三十一条 公司董事、高级管理人员、 持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在 买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又 买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事 会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包 销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以 及有中国证监会规定的其他情形的除外。 ……
第四章 股东和股东大会第四章 股东和股东会
第三十条 公司依据证券登记机构提供的 凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公 司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类 享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 公司依据证券登记结算机构 提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东 持有公司股份的充分证据。股东按其所持有的股 份类别享有权利、承担义务；持有同一类别股份 的股东，享有同等权利，承担同种义务。
　第三十三条 公司召开股东会、分配股利、 清算及从事的其他需要确认股东身份的行为时， 由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权 登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益 的股东。
第三十一条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委 派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决 权； …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券 存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监 事会会议决议、财务会计报告； …… （七）对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他权利。第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或 者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表 决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东 会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告， 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计 凭证； …… （七）对股东会做出的公司合并、分立决议 持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或本章程 规定的其他权利。
第三十二条 股东提出查阅前条所述有关 信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持 有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公 司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。第三十五条 股东要求查阅、复制公司有关 材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、 行政法规的规定。
第三十三条 公司股东大会、董事会决议内 容违反法律、行政法规的无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方 式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议第三十六条 公司股东会、董事会决议内容 违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院 认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
内容违反公司章程的，股东有权自决议作出之日 起六十日内，请求人民法院撤销。违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容 违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事 会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵， 对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力 存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在 人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关 方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理 人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的， 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影 响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉 及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息 披露义务。
　第三十七条 有下列情形之一的，公司股东 会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进 行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未 达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持 表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者 所持表决权数。
第三十四条 董事、高级管理人员执行公司第三十八条 审计委员会成员以外的董事、
职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规 定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单 独或合计持有公司百分之一以上股份的股东有 权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会 执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章 程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请 求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请 求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉 讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义 直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续 一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人 民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务 时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公 司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民 法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提 起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的， 前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失 的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规 定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人 员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规 定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资 子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以 上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》的相关规定书面请求 全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉 讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员 会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。
第三十五条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者公司章程的规定，损害股东利第三十九条 董事、高级管理人员违反法 律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益
益的，股东可以向人民法院提起诉讼。的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十六条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和公司章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 金； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退 股； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股 东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及公司章程规定应当 承担的其他义务。第四十条 公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股 款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽 回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他 股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东 有限责任损害公司债权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规定应当承 担的其他义务。 第四十一条 公司股东滥用股东权利给公 司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有 限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的， 应当对公司债务承担连带责任。
第三十七条 持有公司百分之五以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。　
第三十八条 公司的控股股东、实际控制人 不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定 的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司 社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格 依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润 分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担 保等方式损害公司的合法权益，不得利用其控制　
地位损害公司的利益。　
　第二节 控股股东和实际控制人
　第四十二条 公司控股股东、实际控制人应 当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易 所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利 益。
　第四十三条 公司控股股东、实际控制人应 当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或 者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法 权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承 诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义 务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时 告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； （五）不得强令、指使或者要求公司及相关 人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利 益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重 大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市 场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分 配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和 其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务 独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影
　响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董 事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事 忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高 级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为 的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
　第四十四条 控股股东、实际控制人质押其 所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公 司控制权和生产经营稳定。
　第四十五条 控股股东、实际控制人转让其 所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法 规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份 转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的 承诺。
第二节 股东大会的一般规定第三节 股东会的一般规定
第三十九条 股东大会是公司的权力机 构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换董事、非由职工代表担任 的监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会的报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、 决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补第四十六条 公司股东会由全体股东组成。 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董 事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补 亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （五）对发行公司债券作出决议；
亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决 议； （八）对发行公司债券或其他证券及上市作 出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 作出决议； （十二）审议批准公司章程第四十条规定 的担保事项和财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事 项； （十四）审议批准公司拟与关联人发生的交 易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 3,000万元人民币以上，且占公司最近一期经审 计净资产绝对值5%以上的关联交易； （十五）审议批准变更募集资金用途事项； （十六）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十七）审议法律、行政法规、部门规章、 规范性文件或公司章程规定应当由股东大会决 定的其他事项。 公司不得通过授权的形式由董事会或其他 机构和个人代为行使《公司法》规定的股东大会 的法定职权。股东大会授权董事会或其他机构和 个人代为行使其他职权的，应当符合法律、行政（六）对公司合并、分立、解散、清算或者 变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务 的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十七条规定的担 保和财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资 产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项； （十一）与关联人发生的交易金额（提供担 保除外）占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上且超过 3,000万元的交易； （十二）审议批准变更募集资金用途事项； （十三）审议股权激励计划和员工持股计 划； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或 本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作 出决议。
法规、部门规章、规范性文件及其他相关规定中 规定的授权原则，并明确授权的具体内容。　
第四十条 公司下列对外担保行为,须经股 东大会审议通过： …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总 额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提 供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联人提 供的担保； （七）法律、法规、规章、规范性文件或公 司章程规定的其他需经股东大会审批的担保事 项。 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关 联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以 上通过。股东大会审议前款第（四）项担保事项 时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二 以上通过。 公司下列财务资助事项,须经股东大会审议 通过： （一）被资助对象最近期经审计的资产负债 率超过70%； …… （三）深圳证券交易所或者公司章程规定的 其他情形。 资助对象为公司合并报表范围内且持股比第四十七条 公司下列对外担保行为，须经 股东会审议通过： …… （二）本公司及本公司控股子公司的对外担 保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以 后提供的任何担保； …… （六）对股东、实际控制人及其关联方提供 的担保和财务资助； （七）法律、行政法规要求的其他须由股东 会批准的对外担保事项。 股东会审议前款第（四）项担保事项时，必 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以 上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联 方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制 人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由 出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通 过。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提 供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应 当提供反担保。 股东会、董事会审批对外担保的权限和违反 审批权限、审议程序的，按公司融资与对外担保 管理办法进行追责。 公司下列财务资助行为，须经股东会审议通 过： （一）被资助对象最近一期经审计的资产负
例超过50%的控股子公司，免于适用前款规定。债率超过70%； （二）单次财务资助金额或者连续十二个月 内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一 期经审计净资产的10%； （三）本所或者公司章程规定的其他情形。 公司资助对象为公司合并报表范围内且持 股比例超过50%的控股子公司，免于适用前款规 定。
第四十一条 公司对外投资、购买、出售资 产及其他交易事项（提供担保、提供财务资助除 外）达到下列标准之一的，应当提交股东大会审 议： （一）交易涉及的资产总额（同时存在账面 值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经 审计总资产的50%以上； （二）交易的成交金额（包括承担的债务和 费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以 上，且绝对金额超过5,000万元； （三）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （五）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元。第四十八条 公司发生的交易事项（提供担 保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的， 须经股东会审议通过： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期 经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总 额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计 算依据； （二）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度 经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过 5,000万元； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计 年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经 审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万 元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用） 占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝 对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计 年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过 500万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计 算。 公司发生购买或者出售资产事项，若所涉及 的资产总额或者成交金额在连续十二个月内经 累计计算超过公司最近一期经审计总资产30% 的，应当提交股东大会审批，并经出席会议的股 东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 绝对值计算。
第四十二条 股东大会分为年度股东大会 和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束之后的六个月之内举 行。 第四十三条 有下列情形之一的，公司在事 实发生之日起两个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足公司章程所定人数的三 分之二时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三 分之一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）独立董事提议并经全体独立董事二分 之一以上同意时； （六）监事会提议召开时； （七）法律、行政法规、部门规章或公司章 程规定的其他情形。第四十九条 股东会分为年度股东会和临 时股东会。年度股东会每年召开一次，并应于上 一会计年度结束后的六个月之内举行。 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 两个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本 章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之 一时； （三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定 的其他情形。
第四十四条 本公司召开股东大会的地点 为：公司住所地、办公所在地或股东大会通知确 定的合适地点。现场会议时间、地点的选择应当第五十条 本公司召开股东会的地点为：公 司住所地、办公所在地或股东会通知确定的合适 地点。
便于股东参加。发出股东大会通知后，无正当理 由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需 变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2 个工作日公告并说明原因。 第四十五条 股东大会将设置会场，以现场 会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为 股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式 参加股东大会的，视为出席。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。 公司还将提供网络方式或其他方式为股东参加 股东会提供便利。 发出股东会通知后，无正当理由，股东会现 场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人 应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
第四十六条 公司召开股东大时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程； …… （四）应公司要求对其他有关问题出具的法 律意见。 律师出具的法律意见书应当与股东大会决 议一并公告，有关意见中不得使用“基本符合” “未发现”等含糊措辞，并应当由两名执业律师 和所在律师事务所负责人签名，加盖该律师事务 所印章。第五十一条 公司召开股东会时将聘请律 师对以下问题出具法律意见并公告： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、 行政法规、本章程的规定； …… （四）应公司要求对其他问题出具的法律意 见。
第三节 股东大会的召集第四节 股东会的召集
第四十七条 独立董事有权向董事会提议 召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会 提出。对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出第五十二条 董事会应当在规定的期限内 按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权 向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求 召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、 行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈
董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明 理由并公告。意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议五日内发出召开股东会的通知；董事会 不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
第四十八条 监事会有权向董事会提议召 开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提 出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程 的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意 召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收 到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能 履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会 可以自行召集和主持。第五十三条 审计委员会有权向董事会提 议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程 的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董 事会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知 中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到 提议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履 行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会 可以自行召集和主持。
第四十九条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临 时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。 董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规 定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开 临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作 出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股 东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收第五十四条 单独或者合计持有公司百分 之十以上股份的股东向董事会请求召开临时股 东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会 应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收 到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股 东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出 董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知， 通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同 意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到
到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持 有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会 提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监 事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到 请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知 的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九 十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上 股份的股东可以自行召集和主持。请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有 公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员 会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审 计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收 到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对 原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通 知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连 续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十 以上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十条 监事会或股东决定自行召集股 东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易 所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例 不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知 及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。第五十五条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券 交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不 得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通 知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关 证明材料。
第五十一条 对于监事会或股东自行召集 的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合, 提供必要的支持，并及时履行信息披露义务。董 事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十六条 对于审计委员会或股东自行 召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。 董事会将提供股权登记日的股东名册。
第五十二条 监事会或股东自行召集的股 东大会，会议所必需的费用由本公司承担。第五十七条 审计委员会或股东自行召集 的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。
第四节 股东大会的提案与通知第五节 股东会的提案与通知
第五十三条 提案的内容应当属于股东大 会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且第五十八条 提案的内容应当属于股东会 职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符
符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十四条 公司召开股东大会，董事会、 监事会以及单独或者合计持有公司百分之三以 上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 二日内通知其他股东，公告临时提案的内容，并 将该临时提案提交股东大会审议。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大 会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合前条规定 的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十九条 公司召开股东会，董事会、审 计委员会以及单独或者合并持有公司百分之一 以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份 的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案 并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内 容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提 案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或 者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会 通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提 案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定 的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第五十五条 召集人将在年度股东大会召 开二十日前，将会议召开的时间、地点、方式、 会议召集人和审议的事项通知各股东；临时股东 大会应当于会议召开十五日前通知各股东。第六十条 召集人将在年度股东会召开二 十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于 会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不应当包括会议召 开当日。
第五十六条 股东大会的通知包括以下内 容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权 出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议 和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记第六十一条 股东会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明，全体股东均有权 出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和 参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； ……
日； …… 公司在召开股东大会的通知中应当充分、完 整地披露本次股东大会提案的具体内容。有关提 案需要独立董事、保荐机构发表意见的，独立董 事和保荐机构的意见最迟应当在发出股东大会 通知时披露。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披 露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或其他方式投票的开始时间，不 得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不 得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束 时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不 多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变 更。
第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选 举事项的，股东大会通知中将包括董事、监事候 选人的详细资料，至少包括以下内容： …… （三）持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位 董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项 的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细 资料，至少包括以下内容： …… （三）披露持有本公司股份数量； …… 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候 选人应当以单项提案提出。
第五十八条 发出股东大会通知后，无正当 理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知 中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的 情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作 日通知并说明原因。第六十三条 发出股东会通知后，无正当理 由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明 的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形， 召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公 告并说明原因。
第五节 股东大会的召开第六节 股东会的召开
第五十九条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对 于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益 的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部 门查处。第六十四条 本公司董事会和其他召集人 将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于 干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行 为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查 处。
第六十条 股权登记日登记在册的所有股 权或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有 关法律、法规及本章程的规定行使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代 理人代为出席和表决。第六十五条 股权登记日登记在册的所有 股东及其代理人，均有权出席股东会。并依照有 关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 人代为出席和表决。
第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明、股票账户卡；委托他人出席会议的， 代理人应出示本人有效身份证件、股东授权委托 书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代 理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代 表人依法出具的书面授权委托书。第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应 出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效 证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人 有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人 委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议 的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人 应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人 依法出具的书面授权委托书。
第六十二条 股东出具的委托他人出席股 东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议 事项投赞成、反对或弃权票的指示； ……第六十七条 股东出具的委托他人出席股 东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份 的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会 议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的 指示等； ……
第六十三条 委托书应当注明如果股东不 作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思 表决。　
第六十四条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事 会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公 司的股东大会。第六十八条 代理投票授权委托书由委托 人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他 授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其 他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司 住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第六十五条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、 持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓 名（或单位名称）等事项。第六十九条 出席会议人员的会议登记册 由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员 姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代 表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。
第六十七条 股东大会召开时，本公司全体 董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理 和其他高级管理人员应当列席会议。第七十一条 股东会要求董事、高级管理人 员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并 接受股东的质询。
第六十八条 股东大会由董事长主持。董事 长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董 事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席 主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务 时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代 表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则 使股东大会无法继续进行的，经出席股东大会有 表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人 担任会议主持人，继续开会。第七十二条 股东会由董事长主持。董事长 不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共 同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员 会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务 或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共 同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推 举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使 股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表 决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任
　会议主持人，继续开会。
第六十九条 公司制定股东大会议事规则， 详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、 公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原 则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应 作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十三条 公司制定股东会议事规则，详 细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通 知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果 的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署等 内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内 容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的 附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十条 在年度股东大会上，董事会、监 事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告。每名独立董事也应作出述职报告。第七十四条 在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独 立董事也应作出述职报告。
第七十一条 董事、监事、高级管理人员在 股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说 明。第七十五条 董事、高级管理人员在股东会 上就股东的质询和建议作出解释和说明。
第七十二条 会议主持人应当在表决前宣 布出席会议的股东和代理人人数及所持有表决 权的股份总数，出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十六条 会议主持人应当在表决前宣 布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记 为准。
第七十三条 股东大会应有会议记录，由董 事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董 事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… （七）公司章程规定应当载入会议记录的其 他内容。第七十七条 股东会应有会议记录，由董事 会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高 级管理人员姓名； …… （七）本章程规定应当载入会议记录的其他 内容。
第七十四条 召集人应当保证会议记录内第七十八条 召集人应当保证会议记录内
容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与出席股东的 签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。容真实、准确和完整。出席或列席会议的董事、 董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当 在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方 式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十 年。
第七十五条 召集人应当保证股东大会连 续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊 原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采 取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止 本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向 公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所 报告。第七十九条 召集人应当保证股东会连续 举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原 因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必 要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股 东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第六节 股东大会的表决和决议第七节 股东会的表决和决议
第七十六条 股东大会决议分为普通决议 和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半 数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大 会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分 之二以上通过。第八十条 股东会决议分为普通决议和特 别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通 过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的 股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。
第七十七条 下列事项由股东大会以普通 决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟订的利润分配方案和弥补 亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报第八十一条 下列事项由股东会以普通决 议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏 损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规、部门规章、规 范性文件或者公司章程规定应当以特别决议通 过以外的其他事项。法； 除法律、行政法规或本章程规定应当以特别 决议通过以外的其他事项。
第七十八条 下列事项由股东大会以特别 决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）公司章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产 或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件或公司章程规定的，以及股东大会以普通 决议认定会对公司产生重大影响、需要以特别决 议通过的其他事项。第八十二条 下列事项由股东会以特别决 议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清 算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或 者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经 审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以 及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十九条 …… 股东大会审议影响中小投资者利益的重大 事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独 计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总 数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过第八十三条…… 股东会审议影响中小投资者利益的重大事 项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计 票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部 分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券 法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过 规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内
规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内 不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决 权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构和 符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露 具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿 的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不 得对征集投票权提出最低持股比例限制。不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权 的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上 有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或 者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向 被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法 定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股 比例限制。
第八十条 股东大会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 大会决议应当写明非关联股东的表决情况。第八十四条 股东会审议有关关联交易事 项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表 的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决 情况。
第八十一条 公司应在保证股东大会合法、 有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供 网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股 东参加股东大会提供便利。　
第八十二条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与 董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立 将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责 的合同。第八十五条 除公司处于危机等特殊情况 外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董 事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十三条 董事、监事候选人名单以提案 的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举董事、监事进行表决时，实第八十六条 董事候选人名单以提案的方 式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程
行累积投票制；股东大会以累积投票方式选举董 事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进 行。前述累积投票制是指股东大会选举董事或者 监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数 相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使 用。获选董事、监事分别按应选董事、监事人数 依次以得票较高者确定。 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简 历和基本情况。的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票 制。 股东会选举两名以上董事时，应当采用累积 投票制。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董 事和非独立董事的表决应当分别进行。 累积投票制是指股东会选举董事时，每一股 份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。
第八十四条 除累积投票制外，股东大会将 对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提 案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因 不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能 作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或 不予表决。第八十七条 除累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案 的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出 决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。
第八十五条 股东大会审议提案时，不应对 提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个 新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。第八十八条 股东会审议提案时，不会对提 案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提 案，不能在本次股东会上进行表决。
第八十七条 股东大会采取记名方式投票 表决。第九十条 股东会采取记名方式投票表决。
第八十八条 股东大会对提案进行表决前， 应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事 项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得 参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由股东代 表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布 表决结果，决议的表决结果载入会议记录。第九十一条 股东会对提案进行表决前，应 当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项 与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参 加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股 东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结 果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东
　或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己 的投票结果。
第八十九条 股东大会现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网 络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票 人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方 对表决情况均负有保密义务。第九十二条 股东会的现场结束时间不得 早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一 提案的表决情况与结果，并根据表决结果宣布提 案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络 及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票 人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均 负有保密义务。
第九十条 出席股东大会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。 ……第九十三条 出席股东会的股东，应当对提 交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或 弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市 场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 ……
第九十二条 股东大会决议应当及时公告， 公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所 持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份 总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和 通过的各项决议的详细内容。第九十五条 股东会决议应当及时公告，公 告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持 有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总 数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通 过的各项决议的详细内容。
第九十三条 提案未获通过，或者本次股东 大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会 决议中作特别提示。第九十六条 提案未获通过，或者本次股东 会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公 告中作特别提示。
第九十四条 股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事就任时间自股东大 会作出有关董事、监事选举决议之日起计算，至 本届董事会、监事会任期届满之日为止。第九十七条 股东会通过有关董事选举提 案的，新任董事就任时间自股东会作出有关董事 选举决议之日起计算，至该届董事会任期届满之 日为止。
第九十五条 股东大会通过有关派现、送股 或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会 结束后二个月内实施具体方案。第九十八条 股东会通过有关派现、送股或 资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束 后两个月内实施具体方案。
第一节 董事第一节董事的一般规定
第九十六条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财 产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑 罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治 权利，执行期满未逾五年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事 或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有 个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日 起未逾三年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清 偿； （六）最近三年内受到中国证监会行政处 罚 （七）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限未满的； （八）被证券交易所公开认定不适合担任 公司董事、监事和高级管理人员； （九）最近三年内受到证券交易所公开谴 责或三次以上通报批评； （十）被证券交易所公开认定为不适合担 任上市公司董事、监事和高级管理人员； （十一）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查 或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未第九十九条 …… （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产 或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚， 或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾 二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或 者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人 责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未 逾三年； …… （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿 被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措 施，期限尚未届满； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任 上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未 届满； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其 他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司将解除其职务，停止其履职。
有明确结论意见； （十二）无法确保在任职期间投入足够的 时间和精力于公司事务，切实履行董事应履行的 各项职责； （十三）法律、行政法规或部门规章规定 的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、 委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情 形的，公司解除其职务。　
第九十七条 董事由股东大会选举或者更 换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。 董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事 会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选， 在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法 律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履 行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员 兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务 以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的二分之一。 最近两年内曾担任过公司董事或高级管理 人员的监事人数不得超过公司监事总数的二分 之一。 本公司董事会不设由职工代表担任的董 事。董事的选聘程序如下： （一）按本章程第八十三条的规定提名董 事候选人； （二）公司在股东大会召开前以公告的形第一百条 非职工代表董事由股东会选举 或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职 务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会 任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在 改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事 职务。 董事可以由公司高级管理人员兼任，但兼任 高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任 的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之 一。 当公司职工人数达到三百人以上时，董事会 成员中应当有公司职工代表一人。董事会中的职 工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审 议公司。
式披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票 时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东大会召开之前作 出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董 事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履 行董事职责； （四）按本章程第八十三条的规定对董事 候选人名单进行表决。　
第九十八条 董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非 法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人 名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股 东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或 者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股 东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务 便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机 会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己 有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定的其他忠实义务。第一百〇一条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利 用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其 他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法 收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照 本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不 得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交 易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人 谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东 会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法 律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商 业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股 东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公
董事违反本条规定所得的收入，应当归公 司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为 己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司 所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级 管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企 业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系 的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用 本条第二款第（四）项规定。
第九十九条 董事应当遵守法律、行政法 规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和 资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及公司 章程规定的其他勤勉义务。第一百〇二条 董事应当遵守法律、行政法 规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行 职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应 有的合理注意。 董事对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况 和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章及本章程 规定的其他勤勉义务。
第一百条 董事连续两次未能亲自出席， 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第一百〇三条 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不 能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第一百零一条 董事可以在任期届满以前第一百〇四条 董事可以在任期届满前提
提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报 告。董事会将在二日内向股东通知有关情况。 除下列情形外，董事的辞职自辞职报告送 达董事会时生效： （一）董事辞职导致董事会成员低于法定 最低人数； （二）独立董事辞职导致独立董事人数少 于董事会成员的三分之一或独立董事中没有会 计专业人士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事 填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职报 告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现第二款情形的，公司应当在二个月内 完成补选。 董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞 职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司任 职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。出辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报 告，公司将在两个交易日内披露有关情况。 除下列情形外，董事的辞任自辞职报告送达 董事会时生效： （一）董事辞任导致董事会成员低于法定最 低人数； （二）需要设置职工代表董事的情况下，职 工代表董事辞任导致董事会成员中缺少职工代 表； （三）审计委员会成员辞任导致审计委员会 成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人 士； （四）独立董事辞任导致公司董事会或其专 门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规 或公司章程规定或独立董事中没有会计专业人 士。 在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填 补因其辞任产生的空缺后方能生效。在辞职报告 尚未生效之前，拟辞任董事仍应当按照有关法 律、行政法规和公司章程的规定继续履行职责。 出现本条第二款情形的，公司应当在六十日 内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符 合法律法规和公司章程的规定。
第一百零二条 董事辞职生效或者任期届 满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和 股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解 除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效；其 对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘 密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行第一百〇五条 公司建立董事离职管理制 度，明确对未行完毕的公开承诺以及其他未尽事 宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期 届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司 承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除。 董事对公司商业秘密保密的义务在其任期结束
与公司约定的禁止同业竞争等义务；其他忠实义 务的持续时间应当根据公平的原则决定，一般应 在辞职生效或任职届满后一年内仍然有效。后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义 务的持续期间应当根据公平原则决定，视事件发 生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在 何种情况和条件下结束而定。
　第一百〇六条 股东会可以决议解任董事， 决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届 满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。
第一百零三条 未经公司章程规定或者董 事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表 公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事 时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或 者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其 立场和身份。第一百〇七条 未经本章程规定或者董事 会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公 司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时， 在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者 董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立 场和身份。
第一百零四条 董事执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或公司章程的规定， 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百〇八条 董事执行公司职务，给他人 造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、 部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。
第一百零五条 独立董事应按照法律、行政 法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执 行。 对于不具备独立董事资格或能力、未能独立 履行职责或未能维护公司和中小股东合法权益 的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以 上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董 事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应当及 时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应当在　
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议 进行讨论，并将讨论结果予以披露。　
第一百零六条 公司设董事会，对股东大 会负责。 第一百零七条 董事会由九名董事组成，其 中独立董事三名。第一百〇九条 公司设董事会，董事会由9 名董事组成；设董事长1人，职工董事1名。董 事长由公司董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生。
第一百零八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工 作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算 方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发 行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对 外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事 项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；未 经公司股东大会或董事会决议通过，董事、总经 理以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订 担保合同； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事 会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项第一百一十条 董事会行使下列职权： （一）负责召集股东会，并向股东会报告工 作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损 方案； （五）制订公司增加或减少注册资本、发行 债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定公司对外 投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）根据董事长的提名决定聘任或者解聘 公司总经理、董事会秘书，根据总经理的提名， 聘任或者解聘公司副总经理、财务总监及其他高 级管理人员，并决定高级管理人员的报酬事项和 奖惩事项； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案；
和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司 审计的会计师事务所； （十五）听取公司经理的工作汇报并检查经 理的工作； （十六）审批批准公司拟与关联自然人发生 的交易金额在30万元人民币以上的关联交易； 审议批准公司拟与关联法人发生的交易金额在 300万元人民币以上，且占公司最近一期经审计 净资产绝对值0.5%以上的关联交易； （十七）审议除需由股东大会批准以外的担 保事项； （十八）法律、行政法规、部门规章、规范 性文件、公司章程或股东大会决议授予的其他职 权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股 东大会审议。（十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审 计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查 总经理的工作； 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的 其他职权。
第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具非标准审计意见向 股东大会做出说明。第一百一十一条 公司董事会应当就注册 会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见 向股东会作出说明。
第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工 作效率，保证科学决策。第一百一十二条 董事会制定董事会议事 规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作 效率，保证科学决策。
董事会议事规则规定董事会的召开和表决 程序，董事会议事规则作为章程的附件，由董事 会拟订，股东大会审议通过。董事会议事规则应作为章程附件，由董事会 拟定，经股东会批准后实施。
第一百零九条董事会审议按照本章程的规 定应当提交股东大会审议的重大关联交易事项 （日常关联交易除外），应当以现场方式召开全 体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参 加表决。 董事、监事和高级管理人员应当避免与公 司发生交易。对于确有需要发生的交易，董事、 监事和高级管理人员在与公司订立合同或进行 交易前，应当向董事会声明该交易为关联交易， 并提交关于交易的必要性、定价依据及交易价格 是否公允的书面说明，保证公司和全体股东利益 不受损害。 对外担保事项（对合并范围内子公司提供 担保除外）时，必须经出席董事会会议的三分之 二以上董事同意。 第一百一十条 公司股东大会授权公司董 事会行使下列职权： （一）担保和财务资助事项 未达到股东大会审议标准的担保和财务资 助事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上 董事同意并作出决议，并及时履行信息披露义 务。 （二）对外投资、购买、出售资产及其他 交易事项（提供担保、提供财务资助除外） …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年第一百一十三条 董事会应当确定对外投 资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、 委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严 格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有 关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）担保和财务资助事项 未达到股东会审议标准的担保和财务资助 事项，应当经出席董事会会议的三分之二以上董 事同意并作出决议，并及时履行信息披露义务。 （二）交易事项（提供担保、提供财务资助 除外） 公司发生的非关联交易事项（提供担保、提 供财务资助除外）达到下列标准之一的，须经董 事会审议通过（下述指标计算中涉及的数据如为 负值，取其绝对值计算）： …… 5、交易产生的利润占公司最近一个会计年 度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 （三）关联交易事项（提供担保、提供财务 资助除外） 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上，但低于股东会审议标准的； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，但低于股东会审议标准的。
度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过 100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取 其绝对值计算。 （三）关联交易事项（提供担保、提供财 务资助除外） 1、公司与关联自然人发生的交易金额在30 万元人民币以上，但低于股东大会审议标准的； 2、公司与关联法人发生的交易金额在300 万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资 产绝对值0.5%以上，但低于股东大会审议标准 的。 …………
第一百一十三条 董事会设董事长一人，董 事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产 生，行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会 议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）签署公司股票、公司债券及其他有价 证券； （四）签署董事会重要文件和其他应由公司 法定代表人签署的其他文件； （五）行使法定代表人的职权； （六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧 急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司 利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股 东大会报告； （七）批准未达到提交董事会审议标准的交第一百一十四条 董事长行使下列职权： （一）主持股东会和召集、主持董事会会议； （二）督促、检查董事会决议的执行； （三）董事会授予的其他职权。
易事项、对外捐赠事项； （八）法律、行政法规、部门规章、规范性 文件、本章程或董事会决议授予的其他职权。　
第一百一十四条 董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名 董事履行职务。第一百一十五条 董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董 事履行职务。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事和监事。第一百一十六条 董事会每年至少召开两 次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书 面通知全体董事。
第一百一十六条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提 议后十日内，召集和主持董事会会议。第一百一十七条 代表十分之一以上表决 权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
第一百一十七条 董事会召开临时董事会 会议须以书面形式提前五天通知，但在特殊或紧 急情况下召开的临时董事会会议及以通讯方式 表决的临时董事会会议除外。第一百一十八条 董事会召开临时董事会 会议的通知方式为：于会议召开五日前书面通知 全体董事，但在特殊或紧急情况下以现场会议、 电话或传真等方式召开临时董事会会议的除外。
第一百一十九条 董事会会议应有过半数 的董事出席时方可举行。董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票。第一百二十条 除本章程另有规定外，董事 会会议应有过半数的董事出席方可举行，董事会 作出决议，必须经全体董事的过半数通过。 董事会决议的表决，实行一人一票制。
第一百二十条 董事与董事会会议决议事 项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议 行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。 该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席 即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系 董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数 不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。第一百二十一条 董事与董事会会议决议 事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董 事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董 事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他 董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关 联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议 须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会
　议的无关联董事人数不足3人的，应当将该事项 提交股东会审议。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为： 书面表决方式或举手表决方式。 董事会临时会议在保障董事充分表达意见 的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并 由参会董事签字。第一百二十二条 董事会做出决议可采取 填写表决票的书面表决方式或举手表决方式。董 事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提 下，可以用传真、传签董事会决议草案、电话或 视频会议等方式进行并作出决议，并由参会董事 签字。
第一百二十二条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，应当审慎选择并以 书面形式委托其他董事代为出席，独立董事不得 委托非独立董事代为出席会议。委托书中应载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围、有效期限， 并由委托人签名或盖章；涉及表决事项的，委托 人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反 对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决 意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委 托。董事对表决事项的责任不因委托其他董事出 席而免除。代为出席会议的董事应当在授权范围 内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦 未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投 票权。 一名董事不得在一次董事会会议上接受超 过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交 易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出 席会议。第一百二十三条 董事会会议，应由董事本 人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他 董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名， 代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签 名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范 围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议， 亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的 投票权。
第一百二十三条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当第一百二十四条 董事会应当对会议所议 事项的决定做成会议记录，出席会议的董事、董
在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期 限为十年。事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案由董事会秘 书妥善保存，保存期限为十年。
　第三节独立董事
　第一百二十六条 独立董事应按照法律、行 政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、 监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益， 保护中小股东合法权益。
　第一百二十七条 独立董事必须保持独立 性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及 其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份百 分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人 股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份 百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任 职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属 企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或 者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际 控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或 者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐 等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机
　构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上 签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主 要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第 六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独 立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股股东、实 际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有 资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构 成关联关系的企业。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查， 并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在 任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意 见，与年度报告同时披露。
　第一百二十八条 担任公司独立董事应当 符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定， 具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉 相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必 需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失 信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、 证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
　第一百二十九条 独立董事作为董事会的 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义 务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明 确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董 事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项 进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建 议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职责。
　第一百三十条 独立董事行使下列特别职 权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项 进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的 事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职 权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及 时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露 具体情况和理由。
　第一百三十一条 下列事项应当经公司全 体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方 案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作 出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。
　第一百三十二条 公司建立全部由独立董 事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等 事项的，由独立董事专门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事专门会 议。本章程第一百三十条第一款第（一）项至第 （三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独 立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论 公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同 推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或 者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召 集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记 录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独 立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利 和支持。
第三节董事会专门委员会第四节董事会专门委员会
第一百二十五条 公司董事会下设战略委 员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委 员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会 和调整现有委员会。第一百三十三条 公司董事会设置审计委 员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
第一百二十六条 专门委员会全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考 核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审 计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人 员的董事且召集人为会计专业人士。董事会负责 制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运 作。第一百三十四条 审计委员会成员为三名， 由董事会选举产生，为不在公司担任高级管理人 员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。
第一百二十七条 战略委员会主要负责对 公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并 提出建议。　
第一百二十八条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务 的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名第一百三十五条 审计委员会负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工 作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体 成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会 计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务总监； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计 政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 第一百三十六条 审计委员会每季度至少
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可 以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二 以上成员出席方可举行。召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集 人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员 会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成 员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人一票。 审计委员会决议应当按规定制作会议记录， 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上 签名。 审计委员会工作规程由董事会负责制定。
　第一百三十七条 公司董事会设置战略委 员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照本 章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案 应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程 由董事会负责制定。
第一百二十九条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。第一百三十八条 提名委员会负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、 高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议： （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人员； （三）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未 完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员 会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百三十条 薪酬与考核委员会负责制 定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，第一百三十九条 薪酬与考核委员会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定 机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政 策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持 股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成 就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子 公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪 酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并 进行披露。
第一百三十一条 董事会专门委员会应遵 守法律、行政法规、部门规章、 规范性文件、本章程及公司相关专门委员会工作 规则的有关规定。　
第六章 总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员
第一百三十二条 公司设总经理一名，由董 事会聘任或者解聘。 公司设副总经理若干名，由董事会聘任或者 解聘。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务 负责人为公司高级管理人员。第一百四十条 公司设总经理一名，由董事 会决定聘任或者解聘。 公司设副总经理，由董事会决定聘任或解 聘。
第一百三十三条 公司章程第九十六条 关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理第一百四十一条 本章程关于不得担任董 事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高
人员。 公司章程第九十八条关于董事的忠实义务 和第九十九条（四）、（五）项关于勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的 规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十四条 在公司控股股东单位担 任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得 担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。第一百四十二条 在公司控股股东、实际控 制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股 股东代发薪水。
第一百三十五条 总经理及其他高级管理 人员每届任期三年，连聘连任。第一百四十三条 总经理、副总经理每届任 期三年，连聘可以连任。
第一百三十六条 …… （二）组织实施公司年度计划和投资方案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会聘 任或者解聘以外的负责管理人员； （八）公司章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。第一百四十四条 …… （二）组织实施公司年度经营计划和投资方 案； …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监； （七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或 者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程和董事会授予的其他职权。 总经理列席董事会会议。
第一百三十八条 总经理工作细则包括下 列内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合 同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度； ……第一百四十六条 总经理工作细则包括以 下内容： …… （三）公司资金、资产运用，签订重大合同 的权限，以及向董事会的报告制度； ……
第一百三十九条 高级管理人员辞职应当第一百四十七条 总经理可以在任期届满
提交书面辞职报告，其辞职自辞职报告送达董事 会时生效，公司应当在2个月内完成补选。 高级管理人员应当在辞职报告中说明辞职 时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续 在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况） 等情况。以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办 法由总经理与公司之间的劳动或劳务合同规定。
第一百四十条 副总经理协助总经理的工 作，副总经理的任免程序、副总经理与总经理的 关系、副总经理的职权等在总经理工作细则中加 以规定。第一百四十八条 副总经理由总经理提名， 由董事会决定聘任或解聘。副总经理协助总经理 工作，并根据总经理的授权履行相关职权。在总 经理不能履行职务时，由副总经理代为履行总经 理职务。
第一百四十一条 公司设董事会秘书，负责 公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以 及公司股东资料管理等事宜。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总 经理或财务负责人担任。因特殊情况需由其他人 员担任公司董事会秘书的，应经交易所同意。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及公司章程的有关规定。第一百四十九条 公司设董事会秘书,负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及 公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规 章及本章程的有关规定。 董事会秘书应当由公司董事、总经理、副总 经理或财务总监担任。
第一百四十二条 高级管理人员执行公司 职务时违反法律、行政法规、部门规章或公司章 程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责 任。 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护 公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员 因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和 社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承 担赔偿责任。第一百五十条 高级管理人员执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任； 高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当 承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任。
第七章 监事会第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一百六十条 公司在每一会计年度结束 后四个月内向中国证监会和证券交易所报送年 度财务会计报告，在每一个会计年度上半年结束 之日起二个月内向中国证监会派出机构和证券 交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、 行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行 编制。第一百五十三条 公司在每一会计年度结 束之日起四个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度 上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出 机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编 制。
第一百六十二条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经 股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公 积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配，但公司章程 规定或股东约定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损 和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东 必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。第一百五十五条 …… 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股 东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积 金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利 润，按照股东持有的股份比例分配。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的， 股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公 司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管 理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十三条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的 亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公 积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二 十五。第一百五十六条 公司的公积金用于弥补 公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公 司资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和 法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用 资本公积金。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积 金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十
　五。
第一百六十五条…… （五）利润分配的决策程序：公司的利润分 配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监 会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事 会审议后，提交股东大会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分 红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种 渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交 流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配具 体方案时，公司应当提供网络投票等方式以方便 股东参与股东大会表决。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产 经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展 的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过 方后提交股东大会，并事先征求独立董事和监事 会的意见；公司应充分听取中小股东的意见，通第一百五十七条 …… （五）利润分配的决策程序：公司的利润分 配方案应根据公司章程的规定，遵守中国证监 会、证券交易所等相关部门的有关规定，经董事 会审议后，提交股东会表决通过。 公司在制定现金分红具体方案时，董事会应 当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和 最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事 宜，独立董事认为现金分红具体方案可能损害公 司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董 事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳 的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳的具体理由，并披露。股东会对现金分红 具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠 道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小 股东关心的问题。股东会审议利润分配具体方案 时，公司应当提供网络投票等方式以方便股东参 与股东会表决。 （六）利润分配政策的调整：公司根据生产 经营情况、外部经营环境、投资规划和长期发展 的需要，确须对利润分配政策进行调整的，调整 后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券 交易所的有关规定。 公司调整利润分配政策，必须由董事会作出 专题讨论，详细论证说明理由，董事会审议通过 方后提交股东会，并事先征求独立董事的意见； 公司应充分听取中小股东的意见，通过电话、邮
过电话、邮件、传真等方式收集中小股东意见， 并由证券部将中小股东意见汇总后交由公司董 事会；利润分配政策变更的议案经出席股东大会 的股东所持表决权的三分之二以上通过，且公司 应当提供网络投票等方式以方便股东参与股东 大会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东大 会决议的要求； ……件、传真等方式收集中小股东意见，并由证券部 将中小股东意见汇总后交由公司董事会；利润分 配政策变更的议案经出席股东会的股东所持表 决权的三分之二以上通过，且公司应当提供网络 投票等方式以方便股东参与股东会表决。 （七）公司应当在年度报告中详细披露现金 分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行 专项说明： （1）是否符合公司章程的规定或者股东会 决议的要求； …… （九）当公司出现下列情形时，可以不进行 利润分配： （1）在公司当年未实现盈利； （2）累计未分配利润为负数； （3）最近一年审计报告为非无保留意见或 带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保 留意见； （4）资产负债率高于70%； （5）经营性现金流为负数。
　第一百五十八条 公司股东会对利润分配 方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会 审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具 体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的 派发事项。
第一百六十六条 公司实行内部审计制 度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济 活动进行内部审计监督。第一百五十九条 公司实行内部审计制度， 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员 配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。
第一百六十七条 公司内部审计制度和审 计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计 负责人向董事会负责并报告工作。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并 对外披露。 第一百六十条 公司内部审计机构对公司 业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事 项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审 计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与 财务部门合署办公。
　第一百六十一条 内部审计机构向董事会 负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管 理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当 接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现 相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会 直接报告。
　第一百六十二条 公司内部控制评价的具 体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据 内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报 告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
　第一百六十三条 审计委员会与会计师事 务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通 时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持 和协作。
　第一百六十四条 审计委员会参与对内部 审计负责人的考核。
第一百六十八条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产 验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，第一百六十五条 公司聘用符合《证券法》 规定的会计师事务所进行会计报表审计，净资产 验证及其他相关咨询服务等业务，聘期1年，可
可以续聘。以续聘。
第一百六十九条 公司聘用会计师事务所 必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。第一百六十六条 公司聘用、解聘会计师事 务所必须由股东会决定，董事会不得在股东会决 定前委任会计师事务所。
第一百七十一条 会计师事务所的审计费 用由股东大会决定。第一百六十八条 会计师事务所的审计费 用由股东会决定。
第一百七十二条 公司解聘或者不再续聘 会计师事务所时，提前三十天事先通知会计师事 务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表 决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会 说明公司有无不当情形。第一百六十九条 公司解聘或不再续聘会 计师事务所的，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决 时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说 明公司有无不当情形。
第九章 通知和公告第八章 通知和公告
第一百七十三条 公司的通知以下列方式 发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）公告、传真、电子邮件。第一百七十条 公司的通知以下列方式发 出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
第一百七十五条 公司召开股东大会的会 议通知，以公司章程规定的方式进行。第一百七十二条 公司召开股东会的会议 通知，以公告方式进行。
第一百七十六条 公司召开董事会的会议 通知，以公司章程规定的方式进行。第一百七十三条 公司召开董事会的会议 通知，以直接送达、传真、电子邮件或者其他方 式进行。但对于因特殊或紧急情况而召开的董事 会临时会议，本章程另有规定的除外。
第一百七十八条 公司通知以专人送出 的，由被送达人在送达回执上签名（或盖章）， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件第一百七十四条 公司通知以专人送出的， 由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送 达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出
送出的，自交付邮局之日起第七个工作日为送达 日期；公司通知以传真、电子邮件方式送出的， 以传真、电子邮件发出当日为送达日期；公司通 知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达 日期。的，自交付邮局之日起第五日为送达日期；公司 通知以传真方式送出的，以该传真进入被送达人 指定接收系统的日期为送达日期；公司通知以电 子邮件方式送出的，以电脑记录的电子邮件发送 时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的， 第一次公告刊登日为送达日期。
第一百八十条 公司指定《证券时报》、 《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》 中的至少一家为刊登公司公告和其他需要披露 信 息 的 报 刊 ， 以 巨 潮 资 讯 网 （www.cninfo.com.cn）作为公司信息披露的网 站。。第一百七十六条 公司指定符合中国证监 会规定的媒体作为刊登公司公告和其他需要披 露信息的媒体。
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和 清算第九章 合并、分立、增资、减资、解散 和清算
　第一百七十八条 公司合并支付的价款不 超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东会 决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的， 应当经董事会决议。
第一百八十二条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。债权人自 接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自 公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。第一百七十九条 公司合并，应当由合并各 方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日 起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十 五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的 担保。
第一百八十四条 公司分立，其财产作相应第一百八十一条 公司分立，其财产作相应
的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上公告。的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清 单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知 债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信 用信息公示系统公告。
第一百八十六条 公司需要减少注册资本 时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起 十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上公 告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接 到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求 公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最 低限额。第一百八十三条 公司减少注册资本时，将 编制资产负债表及财产清单。 公司应当自股东会作出减少注册资本决议 之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸 上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债 务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份 的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章 程另有规定的除外。
　第一百八十四条 公司依照本章程第一百 五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损 的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本 弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除 股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章 程第一百八十三条第二款的规定，但应当自股东 会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报 纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在 法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册 资本50%前，不得分配利润。
　第一百八十五条 违反《公司法》及其他相 关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的 资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人 员应当承担赔偿责任。
　第一百八十六条 公司为增加注册资本发 行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有 规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权 的除外。
第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）股东大会决议解散； （二）因公司合并或者分立需要解散； （三）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （四）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司； （五）公司章程规定的其他解散事由出现。第一百八十八条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章 程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者 被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存 续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不 能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以 上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在十日 内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统 予以公示。
　第一百八十九条 公司有本章程第一百八 十八条第（一）项、第（二）项情形的，且尚未 向股东分配财产的，可以通过修改本章程或经股 东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东会作出
　决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权 的三分之二以上通过。
第一百八十九条 公司因前条第（一）项、 第（三）项、第（四）项、第（五）项规定而解 散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立 清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会 确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算 的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成 清算组进行清算。第一百九十条 公司因本章程第一百八十 八条第（一）、（二）、（四）、（五）项规定 而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人， 应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算 组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或 者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十条 清算组在清算期间行使下 列职权： …… （六）处理公司清偿债务后的剩余财产； ……第一百九十一条 清算组在清算期间行使 下列职权： …… （六）分配公司清偿债务后的剩余财产； ……
第一百九十一条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公 告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内， 未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清 算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。第一百九十二条 清算组应当自成立之日 起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上或 者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当 自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的 自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债 权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事 项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登 记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行 清偿。
第一百九十二条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方 案，并报股东大会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方 案，并报股东会或者人民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工的工 资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款， 清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有 的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无 关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿 前，将不会分配给股东。
第一百九十三条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破 产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应 当将清算事务移交给人民法院。第一百九十四条 清算组在清理公司财产、 编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不 足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清 算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清 算事务移交给人民法院指定的破产管理人。
第一百九十四条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记， 公告公司终止。第一百九十五条 公司清算结束后，清算组 应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确 认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。
第一百九十五条 清算组成员应当忠于职 守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或 者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。第一百九十六条 清算组成员履行清算职 责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成 损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过 失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十一章 修改章程第十章 修改章程
第一百九十七条 有下列情形之一的，公司第一百九十八条 有下列情形之一的，公司
应当修改章程: …… （三）股东大会决定修改章程。应当修改本章程： …… （三）股东会决定修改章程。
第一百九十八条 股东大会决议通过的章 程修改事项应经主管机关审批的，须报主管机关 批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。第一百九十九条 股东会决议通过的章程 修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主 管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变 更登记。
第一百九十九条 董事会依照股东大会修 改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改 公司章程。第二百条 董事会依照股东会修改章程的 决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。
第二百条 章程修改后，董事会应及时指派 专人到公司登记机关进行备案。　
第十二章 附则第十一章 附 则
第二百零二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公 司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的 比例虽然不足百分之五十，但依其持有的股份所 享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重 大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司的股 东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够 实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实 际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接 或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 公司利益转移的其他关系。第二百〇二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占股份 有限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者 持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持 有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决 议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资关系、协 议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然 人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际 控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接 控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益 转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不 仅因为同受国家控股而具有关联关系。
第二百零三条 董事会可依照章程的规第二百〇三条 董事会可依照章程的规定，
定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定 相抵触。制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵 触。
第二百零五条 公司章程所称“以上”、 “以内”、“以下”，都含本数；“超过”、“不 满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。第二百〇五条 本章程所称“以上”、“以 内”、“以下”都含本数；“不满”、“以外” “低于”、“多于”、“超过”、“过”不含本 数。
第二百零七条 本章程附件包括股东大会 议事规则、董事会议事规则、监事事会议事规则、 独立董事工作制度以及股东大会会议决议确定 的其它规则或制度。第二百〇七条 本章程附件包括股东会议 事规则、董事会议事规则。
第二百零八条 公司章程自公司股东大会 通过之日起生效。第二百〇八条 本章程自股东会审议通过 后施行。
注：上述“……”为原制度规定，本次不涉及修订而省略披露的内容。（未完）
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