诺 普 信(002215):董事会审计委员会工作细则 （2025年）
董事会审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为充分发挥深圳诺普信作物科学股份有限公司(以下简称“公司”)董事会审计委员会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的监督作用，健全公司内部监督机制，确保董事会审计委员会规范、高效地开展工作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《深圳诺普信作物科学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定,公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条董事会审计委员会是董事会依据相应法律法规设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。 第二章人员组成 第三条审计委员会委员为三名，由不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事二名，且至少有一名独立董事为专业会计人士，职工董事可以担任审计委员会委员。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中会计专业人士担任,负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举产生，并报董事会备案。 第六条审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。董事会应根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。 独立董事辞任或者被解除职务导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合《公司章程》及相关规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞任的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。 第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。 第三章职责权限 第八条审计委员会的主要职责权限： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（四）监督及评估公司的内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。 第九条下列事项需要经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳或者未完全采纳的，应在董事会决议中记载审计委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议； （五）负责法律、法规、《公司章程》和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。 第十一条审计委员会在监督及评估内部审计部门工作时，应当履行下列主要职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （七）参与对内部审计负责人的考核。 第十二条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；（二）公司大额资金往来，以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。 第十三条审计委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。内部控制评价报告应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议。 审计委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十四条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督促公司制定整改方案和整改措施并限期完成整改、建立健全并严格落实内部问责追责制度。 第十五条为保障有效履行职责，审计委员会有权根据法律法规、证券交易所自律规则和《公司章程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；（八）法律法规、证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。 第四章决策程序 第十六条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料： （一）公司相关财务报告； （二）内外部审计机构的工作报告； （三）外部审计合同及相关工作报告； （四）公司对外披露信息情况； （五）公司重大关联交易审计报告； （六）其他相关资料。 第十七条审计委员会召开会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论： （一）外部审计机构工作评价,外部审计机构的聘请及更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效实施,公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实,公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规； （四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价； （五）其他相关资料。 第五章议事规则 第十八条审计委员会会议分为例会和临时会议，例会每年至少召开四次，每季度召开一次，临时会议由审计委员会委员提议召开。会议召开前三天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。 第十九条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第二十条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第二十一条审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司其他董事及高级管理人员列席会议。 第二十二条如有必要,审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第二十三条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作细则的规定。 第二十四条审计委员会会议应当有记录,出席会议的委员应当在会议记录第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果,应以书面形式报公司董事会。 第二十六条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章年报工作规程 第二十七条审计委员会在公司年报审计过程中，应履行如下主要职责：（一）协调会计师事务所审计工作时间安排； （二）监督及评估外部审计工作、提议聘请或更换外部审计机构； （三）评估和监督公司的内部审计制度的建立及其实施； （四）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系； （五）审核公司年度的财务信息、会计报表及其披露； （六）监督及评估公司的内控制度，组织对重大关联交易进行审计；（七）中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等规定的其他职责。 第二十八条每会计年度结束后，公司管理层应向每位审计委员会委员全面汇报公司本年度的生产经营情况和重大事项的进展情况。 第二十九条在会计年度结束后，审计委员会应当与负责公司年度审计的会计师事务所协商确定年度财务报告审计工作的时间安排。上述事项应有书面记录，必要的文件应有当事人签字。 第三十条审计委员会应当督促会计师事务所在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认。 第三十一条审计委员会应当在为公司提供年报审计的注册会计师（以下简称“年审注册会计师”）进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见。 第三十二条审计委员会应当在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见。 第三十三条审计委员会应当在年度审计报告完成后对其进行表决，形成决议后提交董事会审核；同时还应当向董事会提交会计师事务所从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘会计事务所的决议。 第三十四条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员负有保密义务。 在年度报告披露前，严防泄露内部信息、内幕交易等违法违规行为发生。 第三十五条在年度报告编制和审议期间，审计委员会委员不得买卖公司股票。 第七章附则 第三十六条本工作细则自公司董事会决议通过之日起执行。 第三十七条本工作细则未尽事宜，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行；本工作细则如与国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》相抵触时，按国家法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行，并立即修订本工作细则，报董事会审议通过。 第三十八条本工作细则解释权归属公司董事会。 深圳诺普信作物科学股份有限公司 2025年10月29日 中财网
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