信宇人(688573):审计委员会工作细则
审计委员会工作细则 第一章总则 第一条为明确深圳市信宇人科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会的职责，规范工作程序，强化董事会决策功能，提升内部控制能力，进一步完善公司治理结构，公司董事会根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件和《深圳市信宇人科技股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。 第二条审计委员会是董事会下设的董事会专门工作机构，行使《公司法》规定的监事会的职权，对董事会负责，主要职责是依据《公司章程》和董事会授权，对公司内部控制、财务信息和内外部审计等进行监督、检查和评 价等。 第二章产生与组成 第三条公司董事会审计委员会由董事会任命3名以上董事会成员组成。审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并至少有一名独立董事为会计专业人士，由独立董事中的会计专业人 士担任召集人。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条审计委员会召集人的主要职责权限为： （一）主持委员会会议，签发会议决议； （二）提议召开临时会议； （三）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责； （四）确保本委员会就所讨论的每项议题都有清晰明确的结论（结论包括通过、否决或补充材料再议）；（五）确定每次委员会会议的议程； （六）确保委员会会议上所有委员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各委员获得完整、可靠的信息；（七）本细则规定的其他职权。 第六条审计委员会委员任期与董事任期一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，独立董事委员连任不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所 规定的独立性，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。审计委员会委员在任期 届满前可向董事会提交书面的辞职申请。若审计委员会委员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺 会计专业人士的，拟辞职的审计委员会委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员会委 员提出辞职之日起六十日内完成补选。在补选出的新委员就任前，原委员仍应当依照法律、行政法规和《公司章程》 的规定，履行委员职务。 第三章职责权限 第七条审计委员会的主要职责权限为： （一）检查公司财务； （二）监督及评估外部审计工作，评估外部审计机构的独立性和专业性，向董事会提议聘请或更换外部审计机构； （三）指导和监督公司的内部审计制度及其实施，参与董事会对内部审计负责人的考核；（四）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计之间的沟通；（五）审核公司的财务信息及其披露，审阅公司财务报告并对其发表意见；（六）对公司的内控制度进行监督和评估，并发表专项意见； （七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；（八）至少每季度向董事会报告一次，内容包括但不限于内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题；（九）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；（十）提议召开临时董事会会议； （十一）向股东会提出提案； （十二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告；（十三）对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；（十四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；（十五）依照《公司法》《公司章程》的有关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；（十六）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担； （十七）对公司会计政策变更发表意见； （十八）对公司的财务会计报告被注册会计师出具非标准审计意见的事项发表意见；（十九）法律法规、《公司章程》和公司董事会授予的其他职权。 第八条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评估报告；（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；（五）法律法规、中国证监会规定、上海证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。 第九条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向上海证券交易所报告并督促公司对外披露： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。 第十条审计委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大 错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。 审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项。 审计委员会应当至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十一条审计委员会依法检查公司财务，监督董事、高级管理人员履行职责的合法合规性，行使《公司章程》规定的其他职权，维护公司及股东的合法权益。 审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、上海证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。 审计委员会在履行监督职责过程中，对违反法律法规、上海证券交易所相关规定、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员，可以提出罢免的建议。 第十二条审计委员会对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督。审计委员会发现董事会存在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、未严格履行相应决策程序或未 能真实、准确、完整进行相应信息披露的，应当督促其及时改正。 第四章议事规则 第十三条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议做出的决议，应当经全体委员的过半数通过。 审计委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条审计委员会原则上应于会议召开前三天以专人送出、信函、传真、邮件、微信或法律认可的其他方式通知全体委员，并提供相关资料和信息；会议由主任委员（召集人）主持，召集人不能或拒绝履行职责时，应当 指定一名独立董事委员代为履行职责。主任委员（召集人）不能出席时可以委托一名其他委员（独立董事）主持。 情况紧急，需要尽快召开审计委员会会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在 会议上作出说明。 第十五条审计委员会向董事会提出的审议意见，必须经全体委员的过半数通过。审计委员会成员若与会议讨论事项存在利害关系，应予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。 第十六条审计委员会会议应由三分之二以上的委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行；每一名委员有一票的表决权。 第十七条审计委员会委员应当亲自出席审计委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席并 发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出 席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为缺席会议。审计委员会委员连续两次缺席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以撤销其委员资格。 第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。 第十九条审计委员会会议必要时可邀请公司董事及高级管理人员列席会议，以及内部审计人员、财务人员、外部审计机构代表等相关人员列席会议并提供必要信息。 第二十条审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。公司财务部门及内部审计部门为审计委员会的协助单位，公司证券部负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会认为必 要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。 第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本细则的规定。 第二十二条审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名，相关委员不签名确认，又不作出书面说明的，视为完全同意会议记录；会议记录、授权委托书等相关会议资料均由公司董事 会秘书按照公司档案管理制度保存，保存期为十年。 第二十三条审计委员会会议通过的议案、表决结果及会议记录，应以书面形式报公司董事会，除非因法律或监管限制不能汇报。 第二十四条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章协调与沟通 第二十五条董事会休会期间，审计委员会如有重大或特殊事项需提请董事会研究，可通过董事会秘书向董事会提交书面报告，并可建议董事长召开董事会 会议进行讨论。 第二十六条高级管理人员向审计委员会提交的任何书面报告，应由总经理或负责相关事项的高级管理人员签发，通过董事会秘书或董事会办公室提交审计 委员会。 第二十七条审计委员会向董事会提交的书面报告，应由召集人或其授权的委员签发，通过董事会秘书提交董事会。 第二十八条在审计委员会休会期间，本公司高级管理人员如有重大或特殊事项，可通过董事会秘书或董事会办公室向审计委员会提交书面报告，并可建议审计委员会召集人召开会议进行讨论。 第二十九条审计委员会应由召集人或由其授权的一名委员向董事会报告自上次董事会定期会议以来审计委员会的工作情况，或就某一问题进行专题汇报。 第六章附则 第三十条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第三十一条本工作细则自董事会审议通过之日起生效实施。 第三十二条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按最新颁布的国家有关法律、法规和修改后《公司章程》的规定 执行，并立即修订本细则报公司董事会审议通过。 第三十三条本细则修改和解释权归公司董事会。 中财网
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