[担保]华胜天成(600410):对外担保管理办法(2025年)
（2025年修订） 第一章 总 则 第一条 为依法规范北京华胜天成科技股份有限公司（以下简称公司）的对外担保行为，防范财务风险，确保公司经营稳健，根据《公司法》 《中华人民共和国民法典》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，制定本办法。 第二条 本办法所称对外担保，是指公司以第三人身份为债务人（或称“申请担保人”）所负担的债务提供担保。公司为控股（包括全资）或实际控制的子公司提供担保，视为对外担保。 第三条 公司控股（包括全资）或实际控制的子公司的对外担保，视同公司行为，其对外担保应执行本办法。 第四条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文 件。 第五条 公司对外担保应遵循平等、自愿、诚信、互利原则，依法有权拒绝强令为他人提供担保的行为。 第六条 公司对外担保应当遵循合法、审慎、安全的原则，严格控制担保风险。 第二章 对外担保对象的审查 第七条 公司可以为具有独立法人资格并具有以下条件之一的单位提供担保： （一）因公司业务需要的互保单位； （二）与公司具有重要业务关系的单位； （三）与公司具有潜在重要业务关系的单位； （四）公司控股（包括全资）子公司及其他有控制关系的单位。 以上单位必须同时具有较强的偿债能力，并符合本办法的相关规 定。 第八条 公司董事会在决定对外提供担保之前，或提交股东会表决之前，应首先了解和掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进 行充分分析。 第九条 申请担保人的资信状况至少应包括以下内容： （一）企业基本资料，包括营业执照复印件、企业章程复印件、法 定代表人身份证明等； （二）担保申请书，包括但不限于担保方式、期限、金额、其他已 设定的担保或保证等内容； （三）一年一期的财务报告及还款能力分析； （四）主债务合同复印件； （五）申请担保人提供反担保的条件及相关资料或其他风险防范措 施； （六）其他重要资料。 第十条 经办责任人应根据申请担保人提供的基本资料，对申请担保人的经营及财务状况、项目情况、信用情况及行业前景进行调查和核实， 按照合同审批程序报相关部门审核，经分管领导审定后，将有关资 料报公司董事会或股东会审批。 第三章 对外担保的权限范围 第十一条 公司对外担保的最高决策机构为股东会。董事会根据《公司章程》有关董事会对外担保审批权限的规定，行使对外担保的决策权。超 过《公司章程》规定的董事会审批权限的，董事会应当提出议案， 报股东会批准。 第十二条 公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议 通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董 事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实 际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联 人应当提供反担保。 公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施 该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议 程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十三条 应由股东会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东会审批。须经股东会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一 期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； (六)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期 经审计总资产30%的担保； (七)法律、行政法规、规章及其他规范性文件规定的应提交股东会 审批的其他担保情形。 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时， 该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表 决由出席股东会的其他股东所持表决权过半数通过。 上述第（六）项之担保情形须经出席股东会的股东所持表决权三分 之二以上通过。 第十四条 公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。 第十五条 公司独立董事必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向董事会和监管部门报告 并公告。 第四章 对外担保合同的订立 第十六条 公司对外担保必须订立书面担保合同。担保合同应当具备《中华人民共和国民法典》等法律、法规要求的内容和条件。 第十七条 担保合同至少应当包括以下内容： （一）被担保的主债权种类、数额； （二）债务人履行债务的期限； （三）担保的方式； （四）担保的范围； （五）担保的期限； （六）当事人认为需要约定的其他事项。 第十八条 担保合同订立时，经办部门应全面、认真地审查主合同、担保合同和反担保合同的签订主体和相关内容。对于违反法律、法规、《公司章程》、公司股东会或董事会有关决议以及对公司附加不合理义务或无法预测风险的条款，应当要求对方修改。对方拒绝修改的，经办 部门应当拒绝为债务人提供担保，并向公司董事会或股东会汇报。 第十九条 公司法定代表人或经合法授权的其他人员根据公司董事会或股东会的决议代表公司签署担保合同。未经公司股东会或董事会决议通过 并授权，任何人不得擅自代表公司签订担保合同。经办部门及经办 人不得越权签订担保合同或在主合同中以担保人的身份签字或盖 章。 第二十条 公司担保的债务到期后需要展期并需继续由公司提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行担保的审批程序和信息披露义务。 第二十一条担保合同签订后，有关经办人员须及时将担保合同报证券事务部备案。 第二十二条公司资金管理部是公司对外担保事务的职能管理部门，负责担保事项的登记与注销等事宜。担保合同订立后，公司资金管理部应指定 专门人员负责保存管理担保合同，逐笔登记，并注意相应担保时效 期限。公司所担保债务到期前，经办责任人要积极督促被担保人按 照相关约定履行还款义务。 第二十三条公司应妥善管理担保合同及相关原始资料，及时进行清理检查，并定期与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有 效，关注担保的时效、期限。在担保合同管理过程中，一旦发现未 经董事会或股东会审议程序批准的异常合同，应及时向董事会报告。 第二十四条经办部门和经办人应持续关注被担保人的情况，收集被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关 注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变 化等情况。如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、合 并、分立等重大事项的，经办人应及时通报证券事务部，由董事会 秘书向董事会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部，商讨 处置措施。对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，因变更加重债务人债务的，公司对加重的部分不承担担保责任。担 保合同另有约定的，按照约定执行。 第二十五条被担保人不能履约，担保债权人对公司主张承担担保责任时，经办部门应立即启动反担保追偿程序，同时通报董事会秘书，由董事会 秘书向董事会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部，商讨 处置措施。 第二十六条公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿，经办部门应将追偿情况同时通报董事会秘书，由董事会秘书向董事 会报告，并按公司相关制度规定通报公司法务部。 第二十七条公司发现有证据证明被担保人丧失或可能丧失履行债务能力时，应及时采取必要措施，有效控制风险；若发现债权人与债务人恶意串 通，损害公司利益的，应立即采取请求确认担保合同无效等措施； 由于被担保人违约而造成经济损失的，应及时向被担保人进行追偿。 第二十八条公司作为一般保证人时，在担保合同纠纷未经审判或仲裁，并就债务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，未经公司董事会或股东 会决定不得对债务人先行承担保证责任。公司作为保证人，同一债 务有两个以上保证人且约定按份额承担保证责任的，应当拒绝承担 超出公司约定份额外的保证责任。对于未约定保证期间的连续债权 保证，如发现继续担保存在较大风险时，公司应在发现风险后及时 书面通知债权人终止保证合同。 第二十九条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权，经办部门和资金管理部应当与法务部商讨应对措施，并提请公司参加破产财产 分配，预先行使追偿权。 第五章对外担保的信息披露 第三十条 公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《信息披露管理制度》等有关规定，认真履行对外担保情况的信息披露义务。 第三十一条参与公司对外担保事项的任何部门和责任人，均有责任及时将对外担保的情况向公司董事会秘书做出通报，并提供信息披露所需的文 件资料。 第三十二条公司董事会或股东会审议批准的对外担保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露。 第三十三条公司有关部门应采取必要措施，在担保信息未依法公开披露前，将该等信息知情者控制在最小范围内。任何依法或非法知悉公司担保 信息的人员，均负有当然的保密义务，直至该等信息依法公开披露 之日，否则将自行承担由此引致的法律责任。 第六章责任人的责任 第三十四条公司对外提供担保，应严格按照本办法执行。公司董事会视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处 分。 第三十五条公司董事、高级管理人员未按本办法规定擅自越权签订担保合同的，应当追究当事人责任。 第三十六条公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本办法规定，无视风险擅自代表公司对外担保造成损失的，应当承担赔偿责任。 第三十七条公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，视情节轻重予以处罚。 第三十八条法律规定或担保合同约定担保人无需承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自决定而使公司承担责任造成损失的，应向公司 承担赔偿责任，同时公司给予其相应的处分。 第七章附则 第三十九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本办法如与今后颁布的有关法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按照有 关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。 第四十条 本办法由公司董事会负责解释与修订。 第四十一条本办法经公司股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 北京华胜天成科技股份有限公司 2025年10月27日 中财网
 |