美康生物(300439):董事会专门委员会工作制度(2025年10月）
董事会专门委员会工作制度 第一章总则 第一条 为适应美康生物科技股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)战略发展需要、规范高级管理人员的聘选工作，建立健全公司高级管理人员的薪酬考核制度，确保公司内部审计工作的及时性和专业性，增强公司核心竞争力，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》《美康生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律法规规定，公司董事会特设立战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会，并制定本工作制度。 第二条 战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。 专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 第二章战略委员会工作细则 第三条 董事会战略委员会是董事会下设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第四条 人员组成： （一）战略委员会成员由3名董事组成，其中至少包含一名独立董事。 （二）战略委员会委员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）战略委员会设召集人一名，由公司董事长担任。 （四）战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。 第五条 职责权限： （一）战略委员会的主要职责权限： 1、对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、对《公司章程》规定须经董事会、股东会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、对以上事项的实施情况进行检查； 6、董事会授权的其他事项。 （二）战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。 第六条 工作程序： （一）公司证券事务部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整； （二）董事会秘书将会议文件提交战略委员会主任委员审核，审核通过后及时召集战略委员会会议； （三）战略委员会会议提出的建议或提议，应以书面形式呈报公司董事会。 对需要董事会或股东会审议批准的，由战略委员会向董事会提出提案，并按相关法律、法规及《公司章程》规定履行审批程序； （四）若超过半数的董事会成员对战略委员会提出的建议或提议存在异议的，应及时向战略委员会提出书面反馈意见。 第七条 议事规则： （一）战略委员会根据董事会要求或战略委员会委员提议召开会议，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 （二）战略委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。 战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （三）战略委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）战略委员会会议，可邀请公司董事及高级管理人员列席会议。如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （五）战略委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 （六）战略委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。 （七）战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （八）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第三章提名委员会工作细则 第八条 董事会提名委员会是董事会下设立的专门机构，主要负责拟定非职工代表董事、高级管理人员的选择标准和程序，对非职工代表董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。 第九条 人员组成： （一）提名委员会成员由3名董事组成，其中独立董事2名。 （二）提名委员会委员及其工作组成员人选，由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。 （五）提名委员会下设提名工作小组为日常办事机构，负责资料搜集、整理，初选名单的拟定和会议组织等工作。 第十条 职责权限： （一）提名委员会的主要职责权限： 1、研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；2、广泛搜寻合格的董事和高级管理人员人选； 3、就提名或任免董事、聘任或者解聘高级管理人员等事项，向董事会提出建议； 4、对董事（包括独立董事）候选人和高级管理人员人选的资格进行审查、核查，并提出意见或建议； 5、董事会授权的其他事宜。 （二）提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案提交董事会审议决定；董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。 第十一条 工作程序： （一）提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。 （二）董事、高级管理人员的选任程序： 1、由提名工作小组在与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况后，形成书面材料，报提名委员审议； 2、提名委员会可在本公司、控股(参股)企业内、外部广泛搜寻董事、高级管理人员人选； 3、搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料； 4、征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选； 5、召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查； 6、在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料； 7、根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。 第十二条 议事规则： （一）提名委员会会议根据董事会要求或提名委员会委员提议召开，并于会议召开前三天通知全体委员。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 提名委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （三）提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）提名委员会会议必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 （七）提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。 （八）提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第四章审计委员会工作细则 第十三条 董事会审计委员会是董事会下设的专门工作机构,主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 第十四条 人员组成： （一）审计委员会成员由3名委员组成,均为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名,并且至少有一名独立董事为专业会计人士。 （二）审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名,经董事会选举产生。 （三）审计委员会设召集人一名,由独立董事委员中的会计专业人士担任；召集人在委员内选举,并报请董事会批准产生。 召集人应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：（1）具有注册会计师资格；（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 （四）审计委员会任期与董事会一致,委员任期届满,连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务,自动失去委员资格,并由委员会根据上述本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。 （五）审计委员会下设审计工作小组为日常办事机构，负责日常工作联络和审计委员会会议组织工作。 第十五条 职责权限： （一）审计委员会的主要职责权限： 1、监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；2、监督及评估内部审计工作，提议聘请或者解聘审计负责人； 3、审阅公司的财务报告并对其发表意见，提议聘请或者解聘财务负责人；4、监督及评估公司的内部控制的有效性，审查并监督公司内控制度和风险管理体系的有效运行； 5、协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 6、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会对董事会负责,委员会的提案提交董事会审议决定。 第十六条 工作程序： （一）审计工作小组负责做好审计委员会决策的前期准备工作,提供公司有关方面的书面资料： 1、公司相关财务报告； 2、内外部审计机构的工作报告； 3、外部审计合同及相关工作报告； 4、公司对外披露信息情况； 5、公司重大关联交易审计报告； 6、其他相关事宜。 （二）审计委员会对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；2、聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所； 3、聘任或者解聘公司财务负责人； 4、因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和《公司章程》规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 第十七条 议事规则： （一）审计委员会根据董事会要求或审计委员会委员提议召开。会议的召开应提前三天通知全体委员,会议由召集人主持,召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议,必须经全体委员的过半数通过。 审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （三）审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）审计工作组成员可列席审计委员会会议，必要时亦可邀请公司董事及其他高级管理人员、财务经理列席会议。 （五）如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 （七）审计委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由证券事务部保存。 （八）审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （九）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第五章薪酬与考核委员会工作细则 第十八条 薪酬与考核委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第十九条 本工作细则所称董事是指在本公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书及由总经理提请董事会聘任的其他高级管理人员。 第二十条 人员组成： （一）薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，其中包括2名独立董事。 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一以上提名，经董事会选举产生。 （三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董事委员担任；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 （四）薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述本条第（一）至（三）款规定补足委员人数。 （五）薪酬与考核委员会下设工作小组，为日常办事机构，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会的有关决议。 第二十一条 职责权限： （一）薪酬与考核委员会的主要职责权限： 1、根据董事及高级管理人员管理岗位的主要职责、范围、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定考核标准，进行考核并提出建议；2、研究并审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案； 3、负责对公司薪酬制度执行情况进行监督； 4、董事会授权的其他事宜。 （二）公司薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报董事会同意，并提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准后方可实施。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第二十二条 工作程序： （一）薪酬与考核委员会下设的工作小组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料： 1、公司主要财务指标和经营目标完成情况； 2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况； 3、董事及高级管理人员岗位工作业绩考核系统中涉及指标的完成情况；4、董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。 （二）薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序： 1、公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作个人陈述；2、薪酬与考核委员会按绩效评价标准和有关程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价； 3、根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。 第二十三条 议事规则： （一）薪酬与考核委员会根据董事会要求或薪酬与考核委员会委员提议召开。 并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名独立董事委员主持。 （二）薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出决议，必须经全体委员的过半数通过。 薪酬与考核委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可以书面授权委托其他委员代为出席并发表意见。 独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。 （三）薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。 （四）薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事及高级管理人员列席会议。 （五）如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 （六）薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。 （七）薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作制度的规定。 （八）薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司证券事务部保存。 （九）薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 （十）出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。 第六章附则 第二十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。 第二十五条 本制度经公司董事会表决通过之日起生效，修改时亦同。 第二十六条 本制度解释权归属公司董事会。 美康生物科技股份有限公司 二零二五年十月 中财网
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