白云山(600332):广州白云山医药集团股份有限公司关于防范控股股东及关联方资金占用的管理办法
关于防范控股股东及关联方资金占用 的管理办法 （经本公司2025年10月28日召开的第九届董事会第三十 次会议审议通过） 第一章 总则 第一条 为维护公司资产完整，进一步加强对公司资金 往来的有效监管，防范控股股东、实际控制人及其他关联方 占用公司资金，维护投资者合法权益，广州白云山医药集团 股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》《国务院关于进一步提高上市 公司质量的意见》《上市公司监管指引第8号——上市公司 资金往来、对外担保的监管要求》和《公司章程》等规定， 结合公司的实际情况，特制订本办法。 第二条 资金占用包括经营性资金占用和非经营性资 金占用： （一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其 他关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的 资金占用； （二）非经营性资金占用是指为控股股东、实际控制人 及其他关联方垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他 支出，代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务而支 付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东、实际控 制人及其他关联方资金，为控股股东、实际控制人及其他关 联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提 供的情况下给控股股东、实际控制人及其他关联方使用的资 金。 第三条 本办法适用于公司及其附属企业，包括由公司 全资、控股、直接管理以及实际控制的企业。 第二章 防范资金占用的基本原则 第四条 公司应严格遵守《公司章程》《股东会议事规 则》《董事会议事规则》《关于加强须予披露交易及关连交易 的监控与管理的规定》《货币资金管理》与《借贷融资与担 保管理》等公司相关规定，未经公司董事会、股东会或相关 授权机构的批准，公司不得向控股股东、实际控制人及其他 关联方提供任何形式的资金拆借或担保。 第五条 控股股东、实际控制人及其他关联方不得以下 列方式占用公司资金： （一）要求公司为控股股东、实际控制人及其他关联方 垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出； （二）要求公司有偿或者无偿、直接或间接地拆借资金 （含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用， 但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所 称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公 司； （三）要求公司委托控股股东、实际控制人及其他关联 方进行投资活动； （四）要求公司为控股股东、实际控制人及其他关联方 开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和 劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资 产转让款、预付款等方式提供资金； （五）要求公司代控股股东、实际控制人及其他关联方 偿还债务； （六）适用法律、行政法规、公司上市所在地证券交易 所上市规则、公司章程认定的其他方式。 控股股东、实际控制人及其他关联人不得以“期间占用、 期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。 第六条 公司与控股股东、实际控制人及其他关联方进 行的关联交易必须严格按照公司股票上市所在地证券交易 所上市规则、《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事 规则》、《关于加强须予披露交易及关连交易的监控与管理的 规定》及公司资金管理有关规定进行决策与实施。 第三章 责任与措施 第七条 公司建立持续防范控股股东非经营性资金占 用的长效机制，公司董事长是防范资金占用和清欠资金占用 工作的第一责任人。公司各控股子公司董事长为本单位的第 一责任人，杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方非经营 性资金占用的发生。 第八条 公司董事、高级管理人员及各控股子公司的董 事长、总经理应按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事 会议事规则》与《总经理工作细则》等规定，勤勉尽责，切 实履行职责，维护公司资金与财产安全。 第九条 公司设立防范控股股东及关联方占用公司资 金行为的领导小组，由公司董事长任组长、总经理与财务负 责人任副组长。 第十条 公司应建立防范控股股东、实际控制人及其他 关联方占用资金情况的汇报制度。 （一）日常经营中： 1、公司各附属企业财务部门负责监控企业与公司控股 股东、实际控制人及其他关联方的资金、业务往来情况，如 有异常，应及时向公司财务部汇报。 2、公司财务部应密切关注与监控公司本部及附属企业 与控股股东、实际控制人及其他关联方的资金、业务往来情 况，如有异常，应及时向领导小组汇报。 （二）公司财务部在公司年度报告、半年度报告发布前 如发现非经营性资金占用的情况，须及时告知领导小组，数 额重大的，须及时向董事长报告。 （三）审计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作 中，应当对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占 用资金的情况出具专项说明，在审议公司年度报告的董事会 会议上，公司应向董事会成员呈交该专项说明。公司应当就 专项说明作出公告。 第十一条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关 联关系损害公司利益，违反规定的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东 负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、 资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合 法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的 利益。 第十二条 公司董事、高级管理人员有义务维护公司资 金不被控股股东占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容 控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金时，公司 董事会、股东会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负 有严重责任的董事、高级管理人员予以罢免。 发生公司控股股东、实际控制人及其他关联方以包括但 不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事 会应采取有效措施要求停止侵害并赔偿损失。当控股股东及 其他关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门 报备，并对控股股东及其他关联方提起法律诉讼，以保护公 司及社会公众股东的合法权益。 公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金， 原则上应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及 其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、 实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司 资金，应当符合相关法律、行政法规的规定。 第十三条 若发生控股股东、实际控制人及其他关联方 违规占用资金的情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时 按照要求向广东证监局和公司股票上市所在地证券交易所 报告和对外公布，以保护公司及社会公众股东的合法权益。 第十四条 公司或其附属企业违反本办法而发生的控 股股东、实际控制人及其他关联方非经营性占用资金等情形 时，给公司与投资者造成损失的，公司将视违规行为性质、 情节轻重对相关责任人给予处分；造成严重不良后果的，将 追究相关责任人的法律责任。 第四章 附则 第十五条 本办法未尽事宜或与国家有关法律、行政法 规和《公司章程》等规定存在冲突之处，按国家有关法律、 行政法规和《公司章程》规定执行。 第十六条 本办法经公司董事会审议通过之日起实施， 由公司董事会负责解释与修订。 中财网
 |