津药药业(600488):津药药业股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则
董事会审计与风险控制委员会工作细则 （2025年10月28日第九届董事会第二十一次会议审议通过） 第一章 总则 第一条为完善津药药业股份有限公司（以下简称“公 司”）法人治理结构，提高董事会决策效率，确保公司董事 会对公司财务信息、内部控制、内外部审计等工作的有效监 督，健全公司内部监督机制，根据《中华人民共和国公司法》 《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海 证券交易所股票上市规则》《上市公司审计委员会工作指引》 及《津药药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》） 等相关规范性文件的规定，公司设立董事会审计与风险控制 委员会（以下简称“审计与风险控制委员会”），并制定本工 作细则。 第二条董事会审计与风险控制委员会是董事会设立的 专门工作机构，行使《公司章程》和本工作细则赋予的各项 职权，对董事会负责，向董事会报告工作。 第二章 人员组成 第三条审计与风险控制委员会成员由3名以上董事组 成，独立董事应当过半数，审计与风险控制委员会成员原则 上须独立于公司的日常经营管理事务，且不得在公司担任高 级管理人员，由独立董事中的会计专业人士担任召集人。董 事会成员中的职工代表可以成为审计与风险控制委员会成 员。 第四条审计与风险控制委员会成员应当具备胜任工作 职责的专业知识、工作经验和良好的职业操守，保证足够的 时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地 监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部 控制并提供真实、准确、完整的财务报告。 第五条审计与风险控制委员会成员由董事长、二分之一 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选 举产生。 第六条审计与风险控制委员会设召集人1名，由独立董 事中会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在成 员内选举，并报请董事会批准产生。 本条所称“会计专业人士”，应具备较丰富的会计专业 知识和经验，并至少符合下列条件之一： （一）具有注册会计师资格； （二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、 副教授及以上职称或者博士学位； （三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或 者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。 第七条审计与风险控制委员会成员的任期与公司其他 董事相同，每届任期不超过3年，成员任期届满，连选可以 连任，但独立董事成员连续任职不得超过6年。期间如有成 员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去 审计与风险控制委员会职务，并由董事会根据上述第三条至 第五条规定补足成员人数。 审计与风险控制委员会成员辞任导致审计与风险控制 委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在 新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第八条审计与风险控制委员会成员应当持续加强法律、 会计和监管政策等方面的学习和培训，不断提高履职能力。 第九条公司应当为审计与风险控制委员会提供必要的 工作条件和足够的资源支持。 审计与风险控制委员会履行职责时，公司管理层及相关 部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计与风 险控制委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计与风险控 制委员会行使职权，保证审计与风险控制委员会履职不受干 扰。 审计与风险控制委员会行使职权所需的合理费用，由公 司承担。 第十条公司审计部为审计与风险控制委员会日常办事 机构，负责工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日 常工作。 第三章 职责权限 第十一条审计与风险控制委员会的主要职责与职权包 括： （一）审核公司的财务信息及其披露； （二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外 部审计机构； （三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部 审计的协调； （四）监督及评估公司内部控制； （五）行使《公司法》规定的监事会的职权； （六）负责法律法规、上海证券交易所自律规则、《公 司章程》规定及董事会授权的其他事项。 第十二条审计与风险控制委员会负责审核公司财务信 息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列 事项应当经审计与风险控制委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议： （一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内 部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务 所； （三）聘任或者解聘公司财务负责人； （四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计 估计变更或者重大会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》 规定的其他事项。 审计与风险控制委员会会议通过的审议意见须以书面 形式提供公司董事会。审计与风险控制委员会就其职责范围 事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披 露该事项并充分说明理由。 第十三条审计与风险控制委员会审核公司财务会计报 告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见， 重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是 否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的 可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。 对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风 险控制委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数 据，完成更正前审计与风险控制委员会不得审议通过。 审计与风险控制委员会成员无法保证定期报告中财务 信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计 与风险控制委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。 第十四条审计与风险控制委员会监督外部审计机构的 聘用工作，履行下列职责： （一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政 策、流程及相关内部控制制度； （二）提议启动选聘外部审计机构相关工作； （三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准， 监督选聘过程； （四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出 建议，并提交董事会决议； （五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和 解聘外部审计机构的其他事项。 审计与风险控制委员会向董事会提出聘用或者更换外 部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条 款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理 人员的不当影响。 第十五条审计与风险控制委员会监督及评估外部审计 机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责， 严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制 度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务， 审慎发表专业意见。 审计与风险控制委员会应当定期（至少每年）向董事会 提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风 险控制委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。 第十六条内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、 内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险 控制委员会的监督指导。审计与风险控制委员会参与对内部 审计负责人的考核。 审计与风险控制委员会监督及评估内部审计工作，履行 下列职责： （一）指导和监督内部审计制度的建立和实施； （二）审阅公司年度内部审计工作计划； （三）督促公司内部审计计划的实施； （四）指导内部审计机构有效运作； （五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现 的重大问题或者线索等； （六）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机 构等外部审计单位之间的关系。 第十七条内部审计机构须向审计与风险控制委员会报 告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计 问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险控制委 员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即 向审计与风险控制委员会直接报告。 审计与风险控制委员会应当监督指导内部审计机构至 少每半年对下列事项进行1次检查，出具检查报告并提交审 计与风险控制委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不 规范等情形的，应当及时向监管部门报告： （一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券 投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对 外投资等重大事件的实施情况； （二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、 控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。 审计与风险控制委员会在日常履职中如发现公司财务 舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆 情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进 行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三 方中介机构协助工作。 第十八条审计与风险控制委员会监督指导内部审计机 构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机 构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评 估。审计与风险控制委员会可以定期组织分析评估意见和检 查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告 中予以体现。 审计与风险控制委员会根据内部审计机构提交的内部 审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估 意见，并向董事会报告。 第十九条公司存在内部控制重大缺陷，或者被认定存 在财务造假、资金占用、违规担保等问题的，审计与风险控 制委员会应当督促公司做好后续整改与内部追责等工作，督 促公司制定整改方案和整改措施并限期内完成整改、建立健 全并严格落实内部问责追责制度。 第二十条为保障有效履行职责，审计与风险控制委员 会有权根据法律法规、上海证券交易所自律规则和《公司章 程》的规定行使下列职权： （一）检查公司财务； （二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为； （三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正； （四）提议召开临时董事会会议； （五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议； （六）向股东会会议提出提案； （七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行 政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计与风险控 制委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼； （八）法律法规、上海证券交易所自律规则及《公司章 程》规定的其他职权。 第二十一条 董事会授权审计与风险控制委员会按照其 职责范围进行相关调查。 第二十二条 审计与风险控制委员会向董事会提议召开 临时股东会会议，应当以书面形式向董事会提出。董事会应 当根据法律法规和公司章程规定，在收到提议后10日内提 出同意或者不同意召开临时股东会会议的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会会议的，应在作出董事会决 议后的5日内发出召开股东会会议的通知，通知中对原提议 的变更，应征得审计与风险控制委员会的同意。临时股东会 会议在审计与风险控制委员会提议召开之日起2个月以内召 开。 第二十三条 审计与风险控制委员会在董事会不履行法 律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会 会议。 审计与风险控制委员会决定自行召集股东会会议的，须 书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。审计与风险 控制委员会应在发出股东会会议通知及股东会决议公告时， 向上海证券交易所提交有关证明材料。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，由审计 与风险控制委员会召集人主持。召集人不能履行职务或者不 履行职务时，由过半数的审计与风险控制委员会成员共同推 举的1名审计与风险控制委员会成员主持。 审计与风险控制委员会自行召集的股东会会议，董事会 和董事会秘书应予配合，董事会应当提供股权登记日的股东 名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会 会议通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集 人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会议以外的其 他用途。 第二十四条 审计与风险控制委员会对公司董事、高级 管理人员遵守法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公 司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、 高级管理人员提交执行职务的报告。 审计与风险控制委员会发现董事、高级管理人员违反法 律法规、上海证券交易所相关自律规则或者《公司章程》的， 应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以 直接向监管机构报告。 审计与风险控制委员会在履行监督职责过程中，对违反 法律法规、上海证券交易所相关自律规则、《公司章程》或 者股东会决议的董事、高级管理人员可以提出解任的建议。 第二十五条 审计与风险控制委员会成员以外的董事、 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公 司章程》的规定给公司造成损失的，审计与风险控制委员会 有权接受连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份 的股东的书面请求，向人民法院提起诉讼。审计与风险控制 委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司 章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求 董事会向人民法院提起诉讼。 审计与风险控制委员会、董事会收到前款规定的股东书 面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未 提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益 受到难以弥补的损害，前款规定的股东有权为了公司的利益 以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 第四章 议事规则与决策程序 第二十六条 审计部负责做好审计与风险控制委员会决 策的前期准备工作，提供本细则要求的相关事项有关方面的 书面资料。 第二十七条 审计与风险控制委员会会议对审计部提供 的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论。 包括但不限于： （一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及 更换； （二）公司内部审计制度是否已得到有效的实施，公司 财务报告是否全面真实； （三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真 实； （四）公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵 循公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况； （五）其他相关事宜。 第二十八条 审计与风险控制委员会会议分为定期会议 和临时会议。 第二十九条 审计与风险控制委员会召开定期会议应提 前5天通知全体成员，临时会议时间的确定应保证全体成员 都能得到通知并有合理准备时间。 第三十条审计与风险控制委员会每季度至少召开1次 会议。审计与风险控制委员会可根据需要召开临时会议。当 有2名及以上审计与风险控制委员会委员提议时，或者审计 与风险控制委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会 议。审计与风险控制委员会会议须有三分之二及以上成员出 席方可举行。 审计与风险控制委员会会议原则上应当采用现场会议 的形式，在保证全体参会成员能够充分沟通并表达意见的前 提下，必要时可以采用通讯或者其他方式召开。采用通讯方 式对有关议题进行表决时，董事会秘书应将议案（连同决议 签字页）发送全体成员。成员应在决议签字页上签字后返还 董事会秘书存档。 公司原则上应当不迟于审计与风险控制委员会会议召 开前3日提供相关资料和信息。 第三十一条 审计与风险控制委员会召集人负责召集和 主持审计与风险控制委员会会议。审计与风险控制委员会召 集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险控制 委员会成员共同推举1名独立董事成员主持。 第三十二条 审计与风险控制委员会成员应当亲自出席 （包括本人现场出席或者以通讯方式出席）审计与风险控制 委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出 席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意 见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。 每1名审计与风险控制委员会成员最多接受1名成员委 托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故 不能出席会议的，应当委托审计与风险控制委员会中的其他 独立董事成员代为出席。 第三十三条 审计与风险控制委员会作出决议，应当经 审计与风险控制委员会成员过半数通过。审计与风险控制委 员会决议的表决，每一名成员有一票表决权。 审计与风险控制委员会成员若与会议讨论事项存在利 害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应 将相关事项提交董事会审议。 第三十四条 审计与风险控制委员会认为必要时，可以 要求外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾 问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。 第三十五条 审计与风险控制委员会会议的召开程序、 表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公 司章程》及本细则的规定。 第三十六条 审计与风险控制委员会会议应当按规定制 作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与 会人员对所审议事项发表的意见。出席会议的成员应当在会 议记录上签名；会议记录、会议决议、授权委托书等相关会 议资料均由董事会办公室保存，保存期限为至少10年。 审计与风险控制委员会会议记录应包含以下内容： （一）会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名； （二）出席会议人员的姓名，其中受他人委托出席会议 的应特别注明； （三）会议议程、议题； （四）参会人员发言要点； （五）每一决议事项或者议案的表决方式和结果（表决 结果应载明赞成、反对或者弃权的票数及投票人姓名）； （六）会议记录人姓名； （七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。 第三十七条 审计与风险控制委员会成员及列席人员均 对会议资料和会议审议内容负有保密的责任和义务，在信息 尚未公开披露之前，不得擅自泄漏公司的有关信息。 第五章 信息披露 第三十八条 公司须披露审计与风险控制委员会的人员 情况，包括人员的构成、专业背景和5年内从业经历以及审 计与风险控制委员会人员变动情况。 第三十九条 公司须在披露年度报告时，披露审计与风 险控制委员会年度履职情况，主要包括其履行职责及行使职 权的情况、审计与风险控制委员会会议的召开情况。 第四十条审计与风险控制委员会会议不能正常召开、 在召开期间出现异常情况或者决议效力存在争议的，公司应 当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于 投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律 意见书。 第四十一条 审计与风险控制委员会在报告期内的监督 活动中发现公司存在风险的，公司应当在年度报告中披露审 计与风险控制委员会就有关风险的简要意见、审计与风险控 制委员会会议召开日期、会议届次、参会成员以及临时报告 披露网站的查询索引等信息；若未发现公司存在风险，公司 应当披露审计与风险控制委员会对报告期内的监督事项无 异议。 第四十二条 公司在财务会计报告被出具非标准审计意 见、变更会计估计、自主变更会计政策、更正已披露定期报 告中的财务信息、追溯调整以前报告期披露的财务报表数 据、计提资产减值准备金额达到披露要求的情形下，应当按 相关规定披露董事会、审计与风险控制委员会对该事项的意 见或者说明。 第四十三条 审计费用较上一年度下降20%以上（含 20%）的，公司应当按要求在信息披露文件中说明本期审计 费用的金额、定价原则、变化情况和变化原因。 第四十四条 公司每年应当按要求披露对外部审计机构 的履职情况评估报告和审计与风险控制委员会对外部审计 机构履行监督职责情况报告，涉及变更外部审计机构的，还 应当披露前任外部审计机构情况及上年度审计意见、变更外 部审计机构的原因、与前后任外部审计机构的沟通情况等。 第四十五条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、 《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规 定，披露审计与风险控制委员会就公司重大事项出具的专项 意见。 第四十六条 审计与风险控制委员会履职过程中发现的 重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息 披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。 第六章 附则 第四十七条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政 法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与 国家有关法律、行政法规和规范性文件或《公司章程》相冲 突，应按国家有关法律、行政法规和规范性文件及《公司章 程》的规定执行，并及时修订本细则报董事会审议通过。 第四十八条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第四十九条 本细则经董事会审议通过并公告之日起施 行。 中财网
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