金杯电工(002533):子公司管理制度（2025年10月）
子公司管理制度 （2025年10月修订） 第一章 总则 第一条为加强金杯电工股份有限公司（以下简称“公司”）对子公司的有效管理与整合，促进子公司规范运作、有序健康发展，提高公司整体运作效率和抗风险能力，切实维护公司和投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称子公司是指根据公司总体发展战略规划、产业结构调整或者市场业务需要依法设立或者投资后能够实施控制，具有独立法人主体资格并纳入公司合并会计报表范围的企业。子公司包括： （一）全资子公司：是指公司在该子公司中直接和间接持股比例为100%。 （二）控股子公司：是指公司持股在50%以上，或者未达到50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过协议等其他安排能够实际控制。 第三条公司以持有子公司的股权比例，依法对子公司享有资产收益、重大决策、委派和选举经营管理者、股权处置等股东权利，并负有对子公司指导、监督等义务，包括但不限于子公司的组织、财务、经营与投资决策、重大事项决策、内部审计、行政、人事及绩效考核。 第四条子公司作为上市公司的一部分，应遵循监管部门对公司作为上市公司的各项管理规定，包括但不限于关联交易、信息披露、对外担保等，同时应根据本制度及公司其他内部控制制度，根据自身经营特点和环境条件，顺畅沟通机制，以保证本制度的贯彻和执行。子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其下属子公司的管理机制，并接受公司的监督。 第五条公司委派或者推荐至子公司的董事、监事、高级管理人员应确保本制度的有效执行。 第二章 规范运作 第六条子公司应当依据《公司法》等法律法规，结合自身特点，建立健全的法人治理结构和内部管理制度。 第七条子公司应按照其章程规定召开股东会、董事会或者监事会。董事、监事、股东或授权代表应当依法签署相关会议记录和会议决议。 第八条子公司实施改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项应按相关法律、法规、子公司的章程和公司相关内部制度等规定，履行相关程序。 第九条子公司应当及时、完整、准确地向公司提供有关子公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息。 第十条子公司应当妥善保管其章程、股东会决议（或股东决定）、董事会决议、监事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本。 第三章 人事管理 第十一条公司通过子公司股东会行使股东权利，向子公司委派或者推荐董事、监事、高级管理人员和其他人员。 前款人员应由公司总裁办公会讨论确定，在子公司任职期间履行职责如下：（一）依法行使作为子公司董事、监事、高级管理人员权利，承担董事、监事、高级管理人员义务； （二）督促子公司认真遵守国家有关法律、法规的规定和贯彻执行公司各项制度，依法经营，规范运作； （三）协调公司与子公司间的有关工作，保证公司发展战略、董事会及股东会决议的贯彻执行； （四）忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护公司在子公司中的利益； （五）列入子公司董事会、监事会或者股东会审议的事项，按照证券监管要求、《公司章程》或者公司其他内部制度，需要事先征得公司同意的，应事先与公司证券投资部沟通； （六）承担公司交办的其它工作。 第十二条由公司委派或推荐的子公司的董事、监事、高级管理人员在子公司任职期间，应根据公司考核制度进行年度考核。 第四章 财务管理 第十三条子公司财务部接受公司财务管理部的业务指导和监督。 第十四条子公司应根据《公司法》《会计法》《企业会计准则》等法律法规、规范性文件和公司内部管理制度的规定，结合自身实际情况制定子公司的财务管理制度，做好财务管理基础工作，加强成本、费用、资金管理。 第十五条子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时向公司报送会计报表和提供会计资料，原则上由公司委托的会计师事务所进行审计。 第十六条子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，按照公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。 第五章 经营及投资决策管理 第十七条子公司的各项经营活动必须遵守国家各项法律、法规和政策，并根据公司总体发展规划、经营计划，制定自身经营管理目标，建立以目标考核为导向的管理体系，完成年度经营目标。 第十八条子公司必须按照要求及时、准确、全面向公司汇报生产经营情况和提供有关生产经营报表数据，并对各类生产经营原始数据进行合理保存。 第十九条子公司应按照公司的要求及时编制并提交年度经营计划与财务预算等材料。 第二十条子公司生产、经营中出现异常情况时，如行业相关政策、市场环境或者管理机制发生重大变化或者因其他不可预见原因可能影响到经营计划实施的，应及时将有关情况上报公司。 第二十一条公司对子公司生产经营进行定期和不定期检查，对检查发现的问题提出整改建议并跟踪落实整改。 第二十二条子公司应当完善资产的购买和处置、重大合同的订立等行为的决策程序和管理制度，拟实施相应行为的应按公司相关制度和子公司章程履行相关审批程序。若应由公司按规定履行决策程序后方可实施的，子公司应及时报告公司，待公司履行决策程序后，子公司方可召开董事会或者股东会予以审议。 第二十三条子公司对外投资应按照《公司章程》和《公司对外投资管理制度》的规定执行。 第二十四条在经营、投资活动中由于越权行为给公司或者子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以依法要求其承担赔偿责任。 第六章 信息披露和报告制度 第二十五条公司证券投资部是履行上市公司信息披露的唯一归口部门，任何子公司均不得违反本制度和《公司信息披露管理办法》的规定，自行对外披露重大事件或者未公告的生产经营等相关信息。如因业务需要，确需对外披露前述信息的，应事先通知公司证券投资部并由其核查确认后方可披露。 第二十六条子公司应谨慎接受新闻媒体采访，原则上未经公司董事会秘书批准子公司不得接受财经、证券类媒体采访。确需接受采访，在采访过程中，涉及子公司相关的经营数据，接受采访人员应以正式公开的信息为准，不得披露公司尚未公开的信息。 第二十七条公司委派或者推荐子公司的董事、监事和高级管理人员是子公司信息报告的第一责任人，应按照《重大信息内部报告制度》《内幕信息知情人管理制度》的要求，负有向公司董事会秘书、证券投资部报告并提交相关文件资料的义务。 第二十八条公司需了解子公司有关重大事项的执行和进展情况时，子公司及其董监高应予以积极配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关资料。 第二十九条信息报告义务人因未履行或不当履行信息披露给公司造成不利影响或者损失的，公司将视情节严重给予相应处罚，并追究其赔偿责任。涉及触犯法律法规的，公司将积极配合有权部门追究其法律责任。 第七章 内部审计监督与检查 第三十条公司定期或者不定期实施对子公司的审计监督，必要时可以聘请外部专业机构。 第三十一条公司审计监察部负责执行对子公司的内部审计工作，内容包括但不限于：对国家相关法律、法规的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；子公司管理层的任期经济责任及其他专项审计。 第三十二条子公司应当安排相关部门人员配合公司审计监察部的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。 第三十三条公司委派或者推荐子公司的董事、监事和高级管理人员在调离子公司时，审计监察部可以对其实行离任审计。 第三十四条公司的内部审计意见书、审计决定等送达子公司后，子公司必须按要求认真整改、执行。 第八章 考核奖惩 第三十五条子公司应建立适合其实际的考核奖惩制度，充分调动其管理层和全体职工的积极性、创造性，创造公平合理的竞争机制。 第三十六条子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，加强对高级管理人员的考核并接受公司的考核，并根据考核结果实施奖惩。 第三十七条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。 第九章 附则 第三十八条本制度所称“以上”含本数。 第三十九条本制度未尽事宜以及存在抵触情形的，依照国家法律、行政法规、部门规章和《公司章程》等有关规定执行。 第四十条本制度自董事会审议通过之日起生效，由公司董事会负责解释，修改时亦同。 中财网
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