东方雨虹(002271):取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和废止部分治理制度

时间：2025年10月28日 15:32:02 中财网

原标题:东方雨虹:关于取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和废止部分治理制度的公告

证券代码：002271 证券简称：东方雨虹 公告编号：2025-102
北京东方雨虹防水技术股份有限公司
关于取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和
废止部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年10月27日召开第八届董事会第三十二次会议审议通过了《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》，并逐项审议通过了《关于制定、修订、整合和废止公司部分治理制度的议案》，同意取消监事会、修改《公司章程》及制定、修订、整合和废止部分治理制度。《关于取消监事会暨修改<公司章程>的议案》及《关于制定、修订、整合和废止公司部分治理制度的议案》中的部分子议案尚需提请公司2025年第三次临时股东大会审议批准，具体如下：
一、关于取消监事会暨修改《公司章程》的具体情况
根据《公司法》、《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，原监事会行使的职权将由董事会审计委员会行使，同时，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项规章制度中涉及监事会、监事的规定也将相应修订。在公司股东大会审议通过取消监事会事项前，公司第八届监事会成员仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行监事职责。公司对第八届董事会各位董事在任职期间为公司发展所做的贡献表示衷心的感谢。

同时，结合监管规定及公司实际情况，公司拟对《公司章程》进行全面梳理，并对相关条款进行修订。

修改后的《公司章程》经股东大会审议通过后，公司监事会将停止履职，公司监事自动解任，公司《监事会议事规则》相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

二、修改《公司章程》的具体情况
1、将原章程中有关“股东大会”的表述统一修改为“股东会”。

2、删除原章程第七章监事会，将有关“监事会”的职责统一修订为“审计委员会”，相关条款中涉及“监事会”、“监事”、“监事会议事规则”等与“监事会”、“监事”相关表述均予以删除，或调整为“董事会审计委员会”、“审计委员会”、“审计委员会成员”。

3、本次修改所涉及的条目众多，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号）及个别用词造句变化、标点符号变化等，在不涉及实质内容改变的情况下，也不再逐项列示。除上述调整外，《公司章程》其他内容修订对比详见附件。

三、制定、修订、整合和废止公司部分治理制度的具体情况
为全面贯彻落实最新法律法规要求，进一步健全公司治理机制，提高公司规范运作水平，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司拟制定、修订、整合和废止公司部分治理制度。具体情况如下表：

序号	制度名称	类型	是否需要提交 股东大会审议
1	《董事、高级管理人员离职管理制度》	制定	否
2	《股东大会议事规则》	修订、更名	是
3	《董事会议事规则》	修订	是
4	《监事会议事规则》	废止	是
5	《独立董事制度》	修订	是
6	《重大经营与投资决策管理制度》	修订	是
7	《风险投资管理制度》	修订	是
8	《募集资金管理制度》	修订	是
9	《关联交易管理制度》	修订	是
10	《融资与对外担保管理办法》	修订	否
11	《关于规范与关联方资金往来的管理制度》	修订	否
12	《董事会审计委员会实施细则》	修订	否
13	《董事会提名委员会实施细则》	修订	否
14	《董事会薪酬与考核委员会实施细则》	修订	否
15	《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》	修订	否
16	《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变 动管理制度》	修订、更名	否
17	《内幕信息及知情人管理制度》	修订	否
18	《信息披露管理制度》	修订	否
19	《重大信息内部报告制度》	废止	否
20	《外部信息使用人管理制度》	废止	否
21	《投资者关系管理办法》	修订	否
22	《总经理工作细则》	修订	否
23	《年报信息披露重大差错责任追究制度》	修订	否
24	《内部审计制度》	修订	否
25	《董事会审计委员会年度财务报告审计工作规程》	修订	否
26	《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》	修订	否
27	《对外提供财务资助管理制度》	修订	否
28	《子公司管理办法》	修订	否
29	《外汇套期保值业务管理制度》	修订	否
30	《商品期货套期保值业务内控管理制度》	修订	否
31	《董事会秘书工作细则》	修订	否
32	《风险控制管理制度》	修订	否

本次修改《公司章程》及上表中的序号2和序号3需以特别决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。本次修改后的《公司章程》全文及制定、修订后的各项制度全文详见中国证监会指定的信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

北京东方雨虹防水技术股份有限公司董事会
2025年10月28日
附件：《公司章程》修订案

序号	修订前	修订后
1	第一条 为维护公司、股东和债权人 的合法权益，规范公司的组织和行为，根 据《中华人民共和国公司法》（以下称《公 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下称《证券法》）、《上市公司章程指引》 和其他有关法律、法规、规范性文件的规 定，制订本章程。	第一条 为维护公司、股东、职工 和债权人的合法权益，规范公司的组织 和行为，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、 《上市公司章程指引》和其他有关法律、 法规、规范性文件的规定，制定本章程。
2	第七条 公司注册资本为人民币 2,436,315,528元。	第七条 公司注册资本为人民币 2,388,699,866元。
3	第九条 经理为公司的法定代表人。 公司总裁为经理。担任法定代表人的经理 辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定 代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞 任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第九条 代表公司执行公司事务的 董事为公司的法定代表人。担任法定代 表人的董事辞任的，视为同时辞去法定 代表人。法定代表人辞任的，公司应当 在法定代表人辞任之日起三十日内确定 新的法定代表人。 法定代表人以公司名义从事的民事 活动，其法律后果由公司承受。本章程 或者股东会对法定代表人职权的限制， 不得对抗善意相对人。法定代表人因为 执行职务造成他人损害的，由公司承担 民事责任。公司承担民事责任后，依照 法律或者本章程的规定，可以向有过错 的法定代表人追偿。
4	第十条 公司全部资产分为等额股 份，股东以其认购股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司债务承担责 任。	第十条 股东以其认购的股份为限 对公司承担责任，公司以其全部财产对 公司的债务承担责任。
5	第十一条 本章程自生效之日起，即 成为规范公司的组织与行为、公司与股 东、股东与股东之间权利与义务关系的具 有法律约束力的文件，对公司、股东、董 事、监事、高级管理人员具有法律约束力 的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其 他高级管理人员，股东可以起诉公司，公 司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其 他高级管理人员。	第十一条 本章程自生效之日起， 即成为规范公司的组织与行为、公司与 股东、股东与股东之间权利义务关系的 具有法律约束力的文件，对公司、股东、 董事、高级管理人员具有法律约束力。 依据本章程，股东可以起诉股东，股东 可以起诉公司董事、高级管理人员，股 东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 董事和高级管理人员。
6	第十二条 本章程所称其他高级管	第十二条 本章程所称高级管理人
	理人员是指公司的董事会秘书、财务负责 人和副总裁。	员是指公司的总裁、副总裁、财务负责 人、董事会秘书和本章程规定的其他人 员。
7	第二章 经营宗旨和经营范围	第二章 经营宗旨和范围
8	第十七条 公司股份的发行，实行公 开、公平、公正的原则，同种类的每一股 份应当具有同等权利。 同次发行的同种类股票，每股的发行 条件和价格应当相同；任何单位或者个人 所认购的股份，每股应当支付相同价额。	第十七条 公司股份的发行，实行 公开、公平、公正的原则，同类别的每 一股份具有同等权利。 同次发行的同类别股份，每股的发 行条件和价格相同；认购人所认购的股 份，每股支付相同价额。
9	第二十一条 公司的股份总数为 2,436,315,528股，公司的股本结构为： 普通股2,436,315,528股。	第二十一条 公司已发行的股份数 为2,388,699,866股，公司的股本结构 为：普通股2,388,699,866股。
10	第二十二条 公司或公司的子公司 （包括公司的附属企业）不得以赠与、垫 资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或 者拟购买公司股份的人提供任何资助。	第二十二条 公司或者公司的子公 司（包括公司的附属企业）不得以赠与、 垫资、担保、借款等形式，为他人取得 本公司或者其母公司的股份提供财务资 助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经董事会作出决议， 公司可以为他人取得本公司或者其母公 司的股份提供财务资助，但财务资助的 累计总额不得超过已发行股本总额的百 分之十。董事会作出决议应当经全体董 事的三分之二以上通过。
11	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股东 大会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股票； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国 证监会批准的其他方式。	第二十三条 公司根据经营和发展 的需要，依照法律、法规的规定，经股 东会分别作出决议，可以采用下列方式 增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规及中国证监 会规定的其他方式。
12	第二十四条 根据公司章程的规定， 公司可以减少注册资本，公司减少注册资 本，应当按照《公司法》以及其他有关规 定和公司章程规定的程序办理。	第二十四条 公司可以减少注册资 本。公司减少注册资本，应当按照《公 司法》以及其他有关规定和本章程规定 的程序办理。
13	第二十五条 公司不得收购本公司 的股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者	第二十五条 公司不得收购本公司 股份。但是，有下列情形之一的除外： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公 司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
	股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合 并、分立决议持异议，要求公司收购其股 份的； （五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。	者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司 合并、分立决议持异议，要求公司收购 其股份； （五）将股份用于转换公司发行的 可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东 权益所必需。
14	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项的情 形收购本公司股份的，应当经股东大会决 议；公司因本章程第二十五条第一款第 （三）项、第（五）项、第（六）项规定 的情形收购本公司股份的，依照本章程的 规定，经三分之二以上董事出席的董事会 会议决议后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一）项 情形的，应当自收购之日起10日内注销； 属于第（二）项、第（四）项情形的，应 当在6个月内转让或者注销；属于第（三） 项、第（五）项、第（六）项情形的，公 司合计持有的本公司股份数不得超过本 公司已发行股份总额的百分之十，并应当 在三年内转让或者注销。 公司因本章程第二十五条第一款第 （一）项、第（三）项、第（五）项情形 回购股份的，回购期限自股东大会或者董 事会审议通过最终回购股份方案之日起 不超过十二个月。公司因本章程第二十五 条第一款第（六）项情形回购股份的，回 购期限自股东大会或者董事会审议通过 最终回购股份方案之日起不超过三个月。	第二十七条 公司因本章程第二十 五条第一款第（一）项、第（二）项规 定的情形收购本公司股份的，应当经股 东会决议；公司因本章程第二十五条第 一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以 依照本章程的规定或者股东会的授权， 经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。 公司依照本章程第二十五条第一款 规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起10日内注 销；属于第（二）项、第（四）项情形 的，应当在6个月内转让或者注销；属 于第（三）项、第（五）项、第（六） 项情形的，公司合计持有的本公司股份 数不得超过本公司已发行股份总数的百 分之十，并应当在3年内转让或者注销。
15	第二十八条 公司的股份可以依法 转让。	第二十八条 公司的股份应当依法 转让。
16	第二十九条 公司不接受本公司的 股票作为质押权的标的。	第二十九条 公司不接受本公司的 股份作为质权的标的。
17	第三十条 发起人持有的本公司股 份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司公开发行股份前已发行的股份， 自公司股票在证券交易所上市交易之日 起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其	第三十条 公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所 上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公 司申报所持有的本公司的股份及其变动 情况，在就任时确定的任职期间每年转 让的股份不得超过其所持有本公司股份
	变动情况，在任职期间每年转让的股份不 得超过其所持有本公司股份总数的25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之 日起1年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。	总数的25%；所持本公司股份自公司股 票上市交易之日起1年内不得转让。上 述人员离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。
18	第三十一条 公司董事、监事、高级 管理人员、持有本公司股份5%以上的股东 违反《证券法》相关规定，将其所持有的 本公司股票或者其他具有股权性质的证 券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后 6个月内又买入的，由此所得收益归本公 司所有，本公司董事会将收回其所得收 益，并及时披露下列内容： （一）相关人员违规买卖的情况； （二）公司采取的处理措施； （三）收益的计算方法和董事会收回 收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其 他事项。 但是，证券公司因购入包销售后剩余 股票而持有5%以上股份的，以及有中国证 监会规定的其他情形的除外。 本条第一款所称董事、监事、高级管 理人员和自然人股东持有的股票或者其 他具有股权性质的证券，包括其配偶、父 母、子女持有的及利用他人账户持有的股 票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的名 义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连带 责任。	第三十一条 公司持有5%以上股份 的股东、董事、高级管理人员将其持有 的本公司股票或者其他具有股权性质的 证券在买入后6个月内卖出，或者在卖 出后6个月内又买入，由此所得收益归 本公司所有，本公司董事会将收回其所 得收益。但是，证券公司因购入包销售 后剩余股票而持有5%以上股份的，以及 有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自 然人股东持有的股票或者其他具有股权 性质的证券，包括其配偶、父母、子女 持有的及利用他人账户持有的股票或者 其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定 执行的，股东有权要求董事会在30日内 执行。公司董事会未在上述期限内执行 的，股东有权为了公司的利益以自己的 名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照本条第一款的规 定执行的，负有责任的董事依法承担连 带责任。
19	第四章股东和股东大会 第一节股东	第四章股东和股东会 第一节股东的一般规定
20	第三十二条 公司股东为依法持有 公司股份的人。 股东按其所持有股份的种类享有权 利，承担义务；持有同一种类股份的股东， 享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条 公司依据证券登记机 构提供的凭证建立股东名册，股东名册是	第三十二条 公司依据证券登记结 算机构提供的凭证建立股东名册，股东 名册是证明股东持有公司股份的充分证 据。股东按其所持有股份的类别享有权 利，承担义务；持有同一类别股份的股 东，享有同等权利，承担同种义务。
	证明股东持有本公司股份的充分证据。
21	第三十四条 公司召开股东大会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东身 份的行为时，由董事会或股东大会召集人 确定股权登记日，股权登记日收市后登记 在册的股东为享有相关权益的股东。	第三十三条 公司召开股东会、分 配股利、清算及从事其他需要确认股东 身份的行为时，由董事会或者股东会召 集人确定股权登记日，股权登记日收市 后登记在册的股东为享有相关权益的股 东。
22	第三十五条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其持有的股份份额获得股 利和其他形式的利益分配； （二）依法请求、召集、主持、参加 或者委派股东代理人参加股东大会，并行 使相应的表决权，持有百分之一以上有表 决权股份的股东可以公开征集股东投票 权。 （三）对公司的经营进行监督，提出 建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及公司章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的股 份； （五）查阅本章程、股东名册、公司 债券存根、股东大会会议记录、董事会会 议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所 持有的股份份额参加公司剩余财产的分 配； （七）对股东大会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购其 股份； （八）对法律、行政法规和公司章程 规定的公司重大事项，享有知情权和参与 权； （九）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他权利。 关于本条第一款第二项中股东的召 集权，公司和控股股东应特别注意保护中 小投资者享有的股东大会召集请求权。对 于投资者提议要求召开股东大会的书面 提案，公司董事会应依据法律、法规和公 司章程决定是否召开股东大会，不得无故 拖延或阻挠。	第三十四条 公司股东享有下列权 利： （一）依照其所持有的股份份额获 得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股东会， 并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提 出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章 程的规定转让、赠与或质押其所持有的 股份； （五）查阅、复制公司章程、股东 名册、股东会会议记录、董事会会议决 议、财务会计报告，符合规定的股东可 以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其 所持有的股份份额参加公司剩余财产的 分配； （七）对股东会作出的公司合并、 分立决议持异议的股东，要求公司收购 其股份； （八）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他权利。
23	第三十六条 股东提出查阅前条所 述有关信息或者索取资料的，应当向公司	第三十五条 股东要求查阅、复制 公司有关材料的，应当遵守《公司法》
	提供证明其持有公司股份的种类以及持 股数量的书面文件，公司经核实股东身份 后按照股东的要求予以提供。	《证券法》等法律、行政法规的规定， 并应当向公司提供证明其持有公司股份 的类别以及持股数量的书面文件，并与 公司签署相应保密协议或者向公司出具 保密函，公司经核实股东身份后按照股 东的要求予以提供。
24	第三十七条 股东有权按照法律、行 政法规的规定，通过民事诉讼或其他法律 手段保护其合法权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反 法律、行政法规的，股东有权请求人民法 院认定无效。股东大会、董事会的会议召 集程序、表决方式违反法律、行政法规或 者本章程，或者决议内容违反本章程的， 股东有权自决议作出之日起60日内，请 求人民法院撤销。 董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单独 或合并持有公司1%以上股份的股东有权 书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监 事会执行公司职务时违反法律、行政法规 或者本章程的规定，给公司造成损失的， 股东可以书面请求董事会向人民法院提 起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东 书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请 求之日起30日内未提起诉讼，或者情况 紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受 到难以弥补的损害的，前款规定的股东有 权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成 损失的，本条第三款规定的股东可以依照 前两款的规定向人民法院提起诉讼。 董事、高级管理人员违反法律、行政 法规或者本章程的规定，损害股东利益 的，股东可以向人民法院提起诉讼。	第三十六条 公司股东会、董事会 决议内容违反法律、行政法规的，股东 有权请求人民法院认定无效。股东会、 董事会的会议召集程序、表决方式违反 法律、行政法规或者本章程，或者决议 内容违反本章程的，股东有权自决议作 出之日起60日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会会议的召集程序 或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未 产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决 议的效力存在争议的，应当及时向人民 法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决 议等判决或者裁定前，相关方应当执行 股东会决议。公司、董事和高级管理人 员应当切实履行职责，确保公司正常运 作。 人民法院对相关事项作出判决或者 裁定的，公司应当依照法律、行政法规、 中国证监会和证券交易所的规定履行信 息披露义务，充分说明影响，并在判决 或者裁定生效后积极配合执行。涉及更 正前期事项的，将及时处理并履行相应 信息披露义务。 第三十八条 审计委员会成员以外 的董事、高级管理人员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，连续180日以上单 独或合计持有公司1%以上股份的股东有 权书面请求审计委员会向人民法院提起 诉讼；审计委员会成员执行公司职务时 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 给公司造成损失的，前述股东可以书面 请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定 的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者 自收到请求之日起30日内未提起诉讼， 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
		公司利益受到难以弥补的损害的，前款 规定的股东有权为了公司的利益以自己 的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造 成损失的，本条第一款规定的股东可以 依照前两款的规定向人民法院提起诉 讼。 公司全资子公司的董事、监事、高 级管理人员执行职务违反法律、行政法 规或者本章程的规定，给公司造成损失 的，或者他人侵犯公司全资子公司合法 权益造成损失的，连续180日以上单独 或者合计持有公司百分之一以上股份的 股东，可以依照《公司法》第一百八十 九条前三款规定书面请求全资子公司的 监事会、董事会向人民法院提起诉讼或 者以自己的名义直接向人民法院提起诉 讼。公司全资子公司不设监事会或监事、 设审计委员会的，按照本条第一款、第 二款的规定执行。 第三十九条 董事、高级管理人员 违反法律、行政法规或者本章程的规定， 损害股东利益的，股东可以向人民法院 提起诉讼。
25	新增	第三十七条 有下列情形之一的， 公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出 决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事 项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权 数未达到《公司法》或者本章程规定的 人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表 决权数未达到《公司法》或者本章程规 定的人数或者所持表决权数。
26	第三十八条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式 缴纳股金； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得退股； （四）禁止以有偿或者变相有偿的方	第四十条 公司股东承担下列义 务： （一）遵守法律、行政法规和本章 程； （二）依其所认购的股份和入股方 式缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外， 不得抽回其股本；
	式征集股东投票权,且在股东权征集过程 中，不得出售或变相出售股东权利； （五）不得滥用股东权利损害公司或 者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人 的利益； （六）法律、行政法规及本章程规定 应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿 责任；公司股东滥用公司法人独立地位和 股东有限责任，逃避债务，严重损害公司 债权人利益的，应当对公司债务承担连带 责任。	（四）不得滥用股东权利损害公司 或者其他股东的利益；不得滥用公司法 人独立地位和股东有限责任损害公司债 权人的利益； （五）法律、行政法规及本章程规 定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者 其他股东造成损失的，应当依法承担赔 偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损 害公司债权人利益的，应当对公司债务 承担连带责任。
27	新增	第二节控股股东和实际控制人
28	第三十九条 持有公司5%以上有表 决权股份的股东，将其持有的股份进行质 押的，应当自该事实发生当日，向公司作 出书面报告。	删除
29	第四十条 公司的控股股东、实际控 制人不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司 和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控 股股东及实际控制人不得利用关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资、资金占 用、借款担保等方式损害公司和社会公众 股股东的合法权益，不得利用其控制地位 损害公司和社会公众股股东的利益。 公司的控股股东在行使表决权时，不 得作出有损于公司和社会公众股股东合 法权益的决定。 控股股东对公司董事、监事候选人的 提名，应严格遵循法律、法规和公司章程 规定的条件和程序。控股股东提名的董 事、监事候选人应当具备相关专业知识和 决策、监督能力。控股股东不得对股东大 会有关人事选举决议和董事会有关人事 聘任决议履行任何批准手续；不得越过股 东大会、董事会任免公司的高级管理人 员。 控股股东与公司应实行人员、资产、	第四十一条 公司控股股东、实际 控制人应当依照法律、行政法规、中国 证监会和证券交易所的规定行使权利、 履行义务，维护上市公司利益。
	财务分开，机构、业务独立，各自独立核 算、独立承担责任和风险。公司的总裁人 员、财务负责人、营销负责人和董事会秘 书在控股股东单位不得担任除董事以外 的其他职务。控股股东的高级管理人员兼 任公司董事的，应保证有足够的时间和精 力承担公司的工作。控股股东应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会 计活动。 控股股东及其职能部门与公司及其 职能部门之间不应有上下级关系。控股股 东及其下属机构不得向公司及其下属机 构下达任何有关公司经营的计划和指令， 也不得以其他任何形式影响公司经营管 理的独立性。控股股东及其下属其他单位 不应从事与公司相同或相近似的业务，并 应采取有效措施避免同业竞争。
30	新增	第四十二条 公司控股股东、实际 控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用 控制权或者利用关联关系损害公司或者 其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明 和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息 披露义务，积极主动配合公司做好信息 披露工作，及时告知公司已发生或者拟 发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资 金； （五）不得强令、指使或者要求公 司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信 息谋取利益，不得以任何方式泄露与公 司有关的未公开重大信息，不得从事内 幕交易、短线交易、操纵市场等违法违 规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、 利润分配、资产重组、对外投资等任何 方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独 立、财务独立、机构独立和业务独立， 不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监
		会规定、证券交易所业务规则和本章程 的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担 任公司董事但实际执行公司事务的，适 用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务 的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示 董事、高级管理人员从事损害公司或者 股东利益的行为的，与该董事、高级管 理人员承担连带责任。
31	新增	第四十三条 控股股东、实际控制 人质押其所持有或者实际支配的公司股 票的，应当维持公司控制权和生产经营 稳定。
32	新增	第四十四条 控股股东、实际控制 人转让其所持有的本公司股份的，应当 遵守法律、行政法规、中国证监会和证 券交易所的规定中关于股份转让的限制 性规定及其就限制股份转让作出的承 诺。
33	第四十一条 控股股东、实际控制人 及其他关联方与公司发生的经营性资金 往来中，应当严格限制占用公司资金。控 股股东、实际控制人及其他关联方不得要 求公司为其垫支工资、福利、保险、广告 等费用、成本和其他支出。 公司也不得以下列方式将资金直接 或间接地提供给控股股东、实际控制人及 其他关联方使用： （一）有偿或无偿地拆借公司的资金 给控股股东、实际控制人及其他关联方使 用； （二）通过银行或非银行金融机构向 控股股东、实际控制人及其他关联方提供 委托贷款； （三）委托控股股东、实际控制人及 其他关联方进行投资活动； （四）为控股股东、实际控制人及其 他关联方开具没有真实交易背景的商业 承兑汇票； （五）代控股股东、实际控制人及其 他关联方偿还债务； （六）在没有商品和劳务对价情况下 以其他方式向控股股东、实际控制人及其	删除
	他关联方提供资金； （七）控股股东、实际控制人及其他 关联方不及时偿还公司承担对其的担保 责任而形成的债务； （八）中国证监会及深圳证券交易所 认定的其他方式。 公司董事和高级管理人员有义务维 护公司资金不被控股股东及其附属企业 占用。公司董事、高级管理人员协助、纵 容控股股东及其附属企业侵占公司资产 时，公司董事会应当视情节轻重对负有直 接责任的高级管理人员给予警告、解聘处 分，情节严重的依法移交司法机关追究刑 事责任；对负有直接责任的董事给予警告 处分，对于负有严重责任的董事应当提请 公司股东会启动罢免直至依法移交司法 机关追究刑事责任的程序。 公司董事会建立对大股东所持股份 “占用即冻结”的机制，即发现控股股东 侵占公司资产应立即申请司法冻结，凡不 能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占 资金。 公司董事长作为“占用即冻结”机制 的第一责任人，董事会秘书、财务负责人 协助其做好“占用即冻结”工作。具体按 照以下程序执行： （1）公司董事会秘书定期或不定期 检查公司与控股股东及其附属企业的资 金往来情况，核查是否有控股股东及其附 属企业占用公司资金的情况。 （2）公司财务负责人在发现控股股 东及其附属企业占用公司资产的当日，应 当立即以书面形式报告董事长。报告内容 包括但不限于占用股东名称、占用资产名 称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、 拟要求清偿期限等；如发现存在公司董事 及其他高级管理人员协助、纵容控股股东 及其附属企业侵占公司资产情况的，财务 负责人还应当在书面报告中写明涉及董 事及其他高级管理人员姓名，协助或纵容 签署侵占行为的情节。 （3）董事长在收到书面报告后，应 敦促董事会秘书发出召开董事会会议通 知，召开董事会审议要求控股股东、实际
	控制人及其关联方清偿的期限，涉及董事 及其他高级管理人员的处分决定、向相关 司法部门申请办理控股股东股份冻结等 相关事宜，关联董事应当对上述事项回避 表决。对于负有严重责任的董事或高级管 理人员，董事会在审议相关处分决定后应 提交公司股东会审议。 （4）董事会秘书根据董事会决议向 控股股东及其他关联方发送限期清偿通 知，执行对相关董事或高级管理人员的处 分决定，并做好相关信息披露工作；对于 负有严重责任的董事或高级管理人员，董 事会秘书应在公司股东会审议通过相关 事项后及时告知当事董事或高级管理人 员，并办理相应手续。 （5）除不可抗力，如控股股东及其 他关联方无法在规定期限内清偿，公司董 事会应在规定期限届满后30日内向相关 司法部门申请将该股东已被冻结股份变 现以偿还被侵占资产，董事会秘书做好相 关信息披露工作。
34	第四十二条 股东大会是公司的权 力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计 划； （二）选举和更换非由职工代表担任 的董事，决定有关董事的报酬事项； （三）选举和更换非由职工代表担任 的监事，决定有关监事的报酬事项； （四）审议批准董事会的报告； （五）审议批准监事会的报告； （六）审议批准公司的年度财务预算 方案、决算方案； （七）审议批准公司的利润分配方案 和弥补亏损方案； （八）对公司增加或者减少注册资本 作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清 算或者变更公司形式作出决议； （十）对发行公司债券作出决议； （十一）修改本章程； （十二）对公司聘用、解聘会计师事 务所作出决议； （十三）审议批准本章程第四十三条	第四十五条 公司股东会由全体股 东组成。股东会是公司的权力机构，依 法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担 任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方 案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资 本作出决议； （五）对公司合并、分立、解散、 清算或者变更公司形式作出决议； （六）对发行公司债券作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司 审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准本章程第四十六条 规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用 途事项；
	规定的担保事项； （十四）审议公司在一年内购买、出 售重大资产超过公司最近一期经审计总 资产30%的事项； （十五）审议单独或合并持有公司3% 以上股份的股东的提案； （十六）审议批准变更募集资金用途 事项； （十七）审议股权激励计划和员工持 股计划； （十八）审议批准公司拟与其关联方 达成的关联交易（公司获赠现金资产和提 供担保除外）总额高于3000万元且占公 司最近一期经审计净资产绝对值5%以上 的重大关联交易事项； （十九）审议法律、行政法规、部门 规章或本章程规定应当由股东大会决定 的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权 的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。	（十二）审议股权激励计划和员工 持股计划； （十三）审议批准公司拟与其关联 方达成的关联交易（公司获赠现金资产 和提供担保除外）总额高于3000万元； （十四）审议法律、行政法规、部 门规章或者本章程规定应当由股东会决 定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司 债券作出决议。除法律、行政法规、中 国证监会规定或证券交易所规则另有规 定外，上述股东会的职权不得通过授权 的形式由董事会或者其他机构和个人代 为行使。
35	第四十三条 公司下列对外担保行 为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额,超过最近一期经审计净资 产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司的 对外担保总额，超过最近一期经审计总资 产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公 司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显示 资产负债率超过70%的担保对象提供的担 保； （五）单笔担保额超过最近一期经审 计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联 方提供的担保。 上述以外的对外担保事项由董事会 审议批准。 公司为其控股子公司、参股公司提供 担保，该控股子公司、参股公司的其他股 东应当按出资比例提供同等担保或者反 担保等风险控制措施。如该股东未能按出	第四十六条 公司下列对外担保行 为，须经股东会审议通过： （一）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额,超过最近一期经审计 净资产的50%以后提供的任何担保； （二）本公司及本公司控股子公司 的对外担保总额，超过最近一期经审计 总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内向他人提供担 保的金额超过公司最近一期经审计总资 产30%的担保； （四）为最近一期财务报表数据显 示资产负债率超过70%的担保对象提供 的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经 审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关 联方提供的担保。 上述以外的对外担保事项由董事会 审议批准。 公司为其控股子公司、参股公司提 供担保，该控股子公司、参股公司的其 他股东应当按出资比例提供同等担保等
	资比例向公司控股子公司或者参股公司 提供同等担保或反担保等风险控制措施， 公司董事会应当披露主要原因，并在分析 担保对象经营情况、偿债能力的基础上， 充分说明该笔担保风险是否可控，是否损 害公司利益等。 公司控股子公司为公司合并报表范 围内的法人或者其他组织提供担保的，公 司应当在控股子公司履行审议程序后及 时披露，按照法律、行政法规、部门规章 或本章程规定，需要提交公司股东大会审 议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以 外的其他主体提供担保的，视同公司提供 担保，应当遵守本章程相关规定。 股东大会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东或 受该实际控制人支配的股东，不得参与该 项表决，该项表决由出席股东大会的其他 股东所持表决权的半数以上通过；其中股 东大会审议本条第一款第（三）项担保行 为涉及为股东、实际控制人及其关联方提 供担保之情形的，应经出席股东大会的其 他股东所持表决权三分之二以上通过。	风险控制措施。该股东未能采取前述风 险控制措施的，公司董事会应当披露主 要原因，并在分析担保对象经营情况、 偿债能力的基础上，充分说明该笔担保 风险是否可控，是否损害公司利益等。 公司控股子公司为公司合并报表范 围内的法人或者其他组织提供担保的， 公司应当在控股子公司履行审议程序后 及时披露，按照法律、行政法规、部门 规章或本章程规定，需要提交公司股东 会审议的担保事项除外。 公司控股子公司为前款规定主体以 外的其他主体提供担保的，视同公司提 供担保，应当遵守本章程相关规定。 股东会审议本条第一款第（三）项 担保行为，须经出席会议的股东所持表 决权的三分之二以上通过。 股东会在审议为股东、实际控制人 及其关联方提供担保的议案时，该股东 或受该实际控制人支配的股东，不得参 与该项表决，该项表决由出席股东会的 其他股东所持表决权的半数以上通过； 若该议案同时属本条第一款第（三）项 担保行为，则应经出席股东会的其他股 东所持表决权三分之二以上通过。
36	第四十四条 公司董事、监事及其他 高级管理人员违反本章程第四十三条规 定的对外担保审批权限、审议程序，擅自 签署对外担保合同或怠于行使职责，视为 严重违规行为，给公司造成实际损失的， 公司应当追究相关人员的责任。	第四十七条 公司董事及其他高级 管理人员违反本章程第四十六条规定的 对外担保审批权限、审议程序，擅自签 署对外担保合同或怠于行使职责，视为 严重违规行为，给公司造成实际损失的， 公司应当追究相关人员的责任。
37	第四十五条 股东大会分为年度股 东大会和临时股东大会。年度股东大会每 年召开一次，并应于上一会计年度结束后 的6个月内举行。	第四十八条 股东会分为年度股东 会和临时股东会。年度股东会每年召开 一次，应当于上一会计年度结束后的6 个月内举行。
38	第四十六条 有下列情形之一的，公 司在事实发生之日起2个月以内召开临时 股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定 人数或者本章程所定人数的三分之二时； （二）公司未弥补的亏损达到实收股 本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司10%以 上股份的股东请求时；	第四十九条 有下列情形之一的， 公司在事实发生之日起2个月以内召开 临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规 定人数或者本章程所定人数的三分之二 时； （二）公司未弥补的亏损达股本总 额三分之一时； （三）单独或者合计持有公司10%
	（四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或 本章程规定的其他情形。	以上股份（含表决权恢复的优先股等） 的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章 或者本章程规定的其他情形。
39	第四十八条 本公司召开股东大会 时将聘请律师对以下问题出具法律意见 并公告： （一）会议召集、召开程序是否符合 法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人 资格是否合法有效； （三）会议表决程序、表决结果是否 合法有效； （四）应本公司要求对其他问题出具 的法律意见。	第五十一条 本公司召开股东会时 将聘请律师对以下问题出具法律意见并 公告： （一）会议的召集、召开程序是否 符合法律、行政法规、本章程的规定； （二）出席会议人员的资格、召集 人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果 是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问 题出具的法律意见。
40	第四十九条 独立董事有权向董事 会提议召开临时股东大会。对独立董事要 求召开临时股东大会的提议，董事会应当 根据法律、行政法规和本章程的规定，在 收到提议后10日内提出同意或不同意召 开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后的5日内发出召开股 东大会的通知；董事会不同意召开临时股 东大会的，将说明理由并公告。	第五十二条 董事会应当在规定的 期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立 董事有权向董事会提议召开临时股东 会。对独立董事要求召开临时股东会的 提议，董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到提议后10日内 提出同意或者不同意召开临时股东会的 书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，在 作出董事会决议后的5日内发出召开股 东会的通知；董事会不同意召开临时股 东会的，说明理由并公告。
41	第五十条 监事会有权向董事会提 议召开临时股东大会，并应当以书面形式 向董事会提出。董事会应当根据法律、行 政法规和本章程的规定，在收到提案后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将 在作出董事会决议后5日内发出召开股东 大会的通知，通知中对原提议的变更，应 征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到提案后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东大会会议职责，监事会可以自行召集和	第五十三条 审计委员会有权向董 事会提议召开临时股东会，并应当以书 面形式向董事会提出。董事会应当根据 法律、行政法规和本章程的规定，在收 到提议后10日内提出同意或者不同意 召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将 在作出董事会决议后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原提议的变更， 应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到提议后10日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股 东会会议职责，审计委员会可以自行召
	主持。	集和主持。
42	第五十一条 单独或者合计持有公 司10%以上股份的股东有权向董事会请求 召开临时股东大会，并应当以书面形式向 董事会提出。董事会应当根据法律、行政 法规和本章程的规定，在收到请求后10 日内提出同意或不同意召开临时股东大 会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份的股 东有权向监事会提议召开临时股东大会， 并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应 在收到请求5日内发出召开股东大会的通 知，通知中对原提案的变更，应当征得相 关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大 会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续90日以上单独或者合计持有 公司10%以上股份的股东可以自行召集和 主持。	第五十四条 单独或者合计持有公 司10%以上股份（含表决权恢复的优先 股等）的股东有权向董事会请求召开临 时股东会，并应当以书面形式向董事会 提出。董事会应当根据法律、行政法规 和本章程的规定，在收到请求后10日内 提出同意或不同意召开临时股东会的书 面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应 当在作出董事会决议后的5日内发出召 开股东会的通知，通知中对原请求的变 更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或 者在收到请求后10日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司10%以上股份（含 表决权恢复的优先股等）的股东有权向 审计委员会提议召开临时股东会，并应 当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会 的，应在收到请求后5日内发出召开股 东会的通知，通知中对原请求的变更， 应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股 东会通知的，视为审计委员会不召集和 主持股东会，连续90日以上单独或者合 计持有公司10%以上股份（含表决权恢 复的优先股等）的股东可以自行召集和 主持。
43	第五十二条 监事会或股东决定自 行召集股东大会的，须书面通知董事会， 同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持 股比例不得低于10%。召集股东应当在不 晚于发出股东大会通知时，承诺自提议召 开股东大会之日至股东大会召开期间不 减持其所持公司的股份并披露。 监事会或召集股东应在发出股东大 会通知及股东大会决议公告时，向深圳证 券交易所提交有关证明材料。	第五十五条 审计委员会或者股东 决定自行召集股东会的，须书面通知董 事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持 股（含表决权恢复的优先股等）比例不 得低于10%。召集股东应当在不晚于发 出股东会通知时，承诺自提议召开股东 会之日至股东会召开日期间不减持其所 持公司股份并披露。 审计委员会或召集股东应在发出股 东会通知及股东会决议公告时，向深圳 证券交易所提交有关证明材料。
44	第五十三条 对于监事会或股东自 行召集的股东大会，董事会和董事会秘书 将予配合，并及时履行信息披露义务。董	第五十六条 对于审计委员会或者 股东自行召集的股东会，董事会和董事 会秘书将予配合。董事会应当提供股权
	事会应当提供股权登记日的股东名册。	登记日的股东名册。
45	第五十四条 监事会或股东自行召 集的股东大会，会议所必需的费用由本公 司承担。	第五十七条 审计委员会或者股东 自行召集的股东会，会议所必需的费用 由本公司承担。
46	第五十六条 公司召开股东大会，董 事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份 的股东，可以在股东大会召开10日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应 当在收到提案后两日内发出股东大会补 充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出 股东大会通知公告后，不得修改股东大会 通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本 章程第五十五条规定的提案，股东大会不 得进行表决并作出决议。	第五十九条 公司召开股东会，董 事会、审计委员会以及单独或者合并持 有公司1%以上股份（含表决权恢复的优 先股等）的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份 （含表决权恢复的优先股等）的股东， 可以在股东会召开10日前提出临时提 案并书面提交召集人。召集人应当在收 到提案后两日内发出股东会补充通知， 公告临时提案的内容，并将该临时提案 提交股东会审议。但临时提案违反法律、 行政法规或者公司章程的规定，或者不 属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发 出股东会通知公告后，不得修改股东会 通知中已列明的提案或者增加新的提 案。 股东会通知中未列明或者不符合本 章程规定的提案，股东会不得进行表决 并作出决议。
47	第五十八条 股东大会的通知包括 以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东 均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人 不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号 码； （六）网络或其他方式的表决时间及 表决程序。 股东大会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的， 发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。 股东大会采用网络方式的，应当在股	第六十一条 股东会的通知包括以 下内容： （一）会议的时间、地点和会议期 限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普 通股股东（含表决权恢复的优先股股 东）、持有特别表决权股份的股东等股 东均有权出席股东会，并可以书面委托 代理人出席会议和参加表决，该股东代 理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权 登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话 号码； （六）网络或者其他方式的表决时 间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充 分、完整披露所有提案的全部具体内容。 股东会网络或者其他方式投票的开
	东大会通知中明确载明网络方式的表决 时间及表决程序。互联网投票系统开始投 票的时间为股东大会召开当日上午9：15， 结束时间为现场股东大会结束当日下午 3：00。深圳证券交易所交易系统网络投 票时间为股东大会召开当日的深圳证券 交易所交易时间。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当不少于两个工作日且不多于七个工 作日。股权登记日一旦确认，不得变更。	始时间，不得早于现场股东会召开前一 日下午3:00，并不得迟于现场股东会召 开当日上午9:30，其结束时间不得早于 现场股东会结束当日下午3:00。 股权登记日与会议日期之间的间隔 应当多于七个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。
48	第五十九条股东大会拟讨论董事、 监事选举事项的，股东大会通知中将充分 披露董事、监事候选人的详细资料，至少 包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等 个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有 关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事 外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。	第六十二条 股东会拟讨论董事选 举事项的，股东会通知中将充分披露董 事候选人的详细资料，至少包括以下内 容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与公司或者公司的控股股东 及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每 位董事候选人应当以单项提案提出。
49	第六十条 发出股东大会通知后，无 正当理由，股东大会不应延期或取消，股 东大会通知中列明的提案不应取消。一旦 出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原 因。	第六十三条 发出股东会通知后， 无正当理由，股东会不应延期或者取消， 股东会通知中列明的提案不应取消。一 旦出现延期或者取消的情形，召集人应 当在原定召开日前至少2个工作日公告 并说明原因。
50	第六十二条 股权登记日登记在册 的所有股东或其代理人，均有权出席股东 大会。并依照有关法律、法规及本章程行 使表决权。 股东可以亲自出席股东大会，也可以 委托代理人代为出席和表决。	第六十五条 股权登记日登记在册 的所有普通股股东（含表决权恢复的优 先股股东）、持有特别表决权股份的股 东等股东或者其代理人，均有权出席股 东会，并依照有关法律、法规及本章程 行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以 委托代理人代为出席和表决。
51	第六十三条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或其他能够表明 其身份的有效证件或证明、股票账户卡； 委托代理他人出席会议的，应出示本人有 效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定	第六十六条 个人股东亲自出席会 议的，应出示本人身份证或者其他能够 表明其身份的有效证件或者证明；代理 他人出席会议的，应出示本人有效身份 证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定
	代表人委托的代理人出席会议。法定代表 人出席会议的，应出示本人身份证、能证 明其具有法定代表人资格的有效证明；委 托代理人出席会议的，代理人应出示本人 身份证、法人股东单位的法定代表人依法 出具的书面授权委托书。	代表人委托的代理人出席会议。法定代 表人出席会议的，应出示本人身份证、 能证明其具有法定代表人资格的有效证 明；代理人出席会议的，代理人应出示 本人身份证、法人股东单位的法定代表 人依法出具的书面授权委托书。
52	第六十四条 股东出具的委托他人 出席股东大会的授权委托书应当载明下 列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每 一审议事项投赞成、反对或弃权票的指 示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托 人为法人股东的，应加盖法人单位印章。	第六十七条 股东出具的委托他人 出席股东会的授权委托书应当载明下列 内容： （一）委托人姓名或者名称、持有 公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列 入股东会议程的每一审议事项投赞成、 反对或者弃权票的指示等； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或者盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位 印章。
53	第六十五条 委托书应当注明如果 股东不作具体指示，股东代理人是否可以 按自己的意思表决。	删除
54	第六十六条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的授 权书或者其他授权文件应当经过公证。经 公证的授权书或者其他授权文件，和投票 代理委托书均需备置于公司住所或者召 集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或 者董事会、其他决策机构决议授权的人作 为代表出席公司的股东大会。	第六十八条 代理投票授权委托书 由委托人授权他人签署的，授权签署的 授权书或者其他授权文件应当经过公 证。经公证的授权书或者其他授权文件， 和投票代理委托书均需备置于公司住所 或者召集会议的通知中指定的其他地 方。
55	第六十七条 出席会议人员的会议 登记册由公司负责制作。会议登记册载明 参加会议人员姓名（或单位名称）、身份 证号码、住所地址、持有或者代表有表决 权的股份数额、被代理人姓名（或单位名 称）等事项。	第六十九条 会议人员的会议登记 册由公司负责制作。会议登记册载明参 加会议人员姓名（或者单位名称）、身 份证号码、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名（或者单位名称） 等事项。
56	第六十八条 召集人和公司聘请的 律师将依据证券登记结算机构提供的股 东名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或名称）及其所持 有表决权的股份数。在会议主持人宣布现 场出席会议的股东和代理人人数及所持 有表决权的股份总数之前，会议登记应当	第七十条 召集人和公司聘请的律 师将依据证券登记结算机构提供的股东 名册共同对股东资格的合法性进行验 证，并登记股东姓名（或者名称）及其 所持有表决权的股份数。在会议主持人 宣布现场出席会议的股东和代理人人数 及所持有表决权的股份总数之前，会议
	终止。	登记应当终止。
57	第六十九条 股东大会召开时，本公 司全体董事、监事和董事会秘书应当出席 会议，总裁和其他高级管理人员应当列席 会议。	第七十一条 股东会要求董事、高 级管理人员列席会议的，董事、高级管 理人员应当列席并接受股东的质询。
58	第七十条 股东大会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持，副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由半数以上董事共同推 举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事 会主席主持。监事会主席不能履行职务或 不履行职务时，由半数以上监事共同推举 的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人 推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议 事规则使股东大会无法继续进行的，经现 场出席股东大会有表决权过半数的股东 同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。	第七十二条 股东会由董事长主 持。董事长不能履行职务或者不履行职 务时，由副董事长主持，副董事长不能 履行职务或者不履行职务时，由过半数 的董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由 审计委员会召集人主持。审计委员会召 集人不能履行职务或者不履行职务时， 由过半数的审计委员会成员共同推举的 一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人 或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议 事规则使股东会无法继续进行的，经出 席股东会有表决权过半数的股东同意， 股东会可推举一人担任会议主持人，继 续开会。
59	第七十一条 公司制定股东大会议 事规则，详细规定股东大会的召开和表决 程序，包括通知、登记、提案的审议、投 票、计票、表决结果的宣布、会议决议的 形成、会议记录及其签署、公告等内容， 以及股东大会对董事会的授权原则，授权 内容应明确具体。股东大会议事规则应作 为章程的附件，由董事会拟定，股东大会 批准。	第七十三条 公司制定股东会议事 规则，详细规定股东会的召集、召开和 表决程序，包括通知、登记、提案的审 议、投票、计票、表决结果的宣布、会 议决议的形成、会议记录及其签署、公 告等内容，以及股东会对董事会的授权 原则，授权内容应明确具体。股东会议 事规则应作为章程的附件，由董事会拟 定，股东会批准。
60	第七十五条 股东大会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载以 下内容： （一）会议时间、地点、议程和召集 人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会 议的董事、监事、总裁和其他高级管理人 员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司股 份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言 要点和表决结果；	第七十七条 股东会应有会议记 录，由董事会秘书负责。会议记录记载 以下内容： （一）会议时间、地点、议程和召 集人姓名或者名称； （二）会议主持人以及列席会议的 董事、高级管理人员姓名； （三）出席会议的股东和代理人人 数、所持有表决权的股份总数及占公司 股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发 言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或者建议以
	（五）股东的质询意见或建议以及相 应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录 的其他内容。	及相应的答复或者说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记 录的其他内容。
61	第七十六条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席会议的 董事、监事、董事会秘书、召集人或其代 表、会议主持人应当在会议记录上签名。 会议记录应当与现场出席股东的签名册 及代理出席的委托书、网络及其他方式表 决情况的有效资料一并保存，保存期限为 10年。	第七十八条 召集人应当保证会议 记录内容真实、准确和完整。出席或者 列席会议的董事、董事会秘书、召集人 或者其代表、会议主持人应当在会议记 录上签名。会议记录应当与现场出席股 东的签名册及代理出席的委托书、网络 及其他方式表决情况的有效资料一并保 存，保存期限为10年。
62	第七十七条召集人应当保证股东大 会连续举行，直至形成最终决议。因不可 抗力等特殊原因导致股东大会中止或不 能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复 召开股东大会或直接终止本次股东大会， 并及时公告。同时，召集人应向公司所在 地中国证监会派出机构及证券交易所报 告。	第七十九条 召集人应当保证股东 会连续举行，直至形成最终决议。因不 可抗力等特殊原因导致股东会中止或者 不能作出决议的，应采取必要措施尽快 恢复召开股东会或者直接终止本次股东 会，并及时公告。同时，召集人应向公 司所在地中国证监会派出机构及证券交 易所报告。
63	第七十九条 下列事项由股东大会 以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和 弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及 其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规或本章程规 定应当以特别决议通过以外的其他事项。	第八十一条 下列事项由股东会以 普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案 和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬 和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者 本章程规定应当以特别决议通过以外的 其他事项。
64	第八十条 下列事项由股东大会以 特别决议通过： （一）公司增加或减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散、清 算或者变更公司形式； （三）对本章程及其附件（包括股东 大会议事规则、董事会议事规则及监事会 议事规则）的修改； （四）公司在连续十二个月内购买、 出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；	第八十二条 下列事项由股东会以 特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、分拆、合并、 解散和清算； （三）对本章程及其附件（包括股 东会议事规则、董事会议事规则）的修 改； （四）公司在一年内购买、出售重 大资产或者向他人提供担保的金额超过 公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划；
	（六）分拆所属子公司上市； （七）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （八）以减少注册资本为目的回购股 份； （九）重大资产重组； （十）公司股东大会决议主动撤回其 股票在深交所上市交易、并决定不再在深 交所交易或者转而申请在其他交易场所 交易或转让； （十一）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东大会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议通 过的其他事项。 前款第（六）项、第（十）所述提案， 除应当经出席股东大会的股东所持表决 权的三分之二以上通过外，还应当经出席 会议的除公司董事、监事、高级管理人员 和单独或者合计持有公司百分之五以上 股份的股东以外的其他股东所持表决权 的三分之二以上通过。	（六）发行股票、可转换公司债券、 优先股以及中国证监会认可的其他证券 品种； （七）以减少注册资本为目的回购 股份； （八）重大资产重组； （九）公司股东会决议主动撤回其 股票在深交所上市交易、并决定不再在 深交所交易或者转而申请在其他交易场 所交易或转让； （十）法律、行政法规或本章程规 定的，以及股东会以普通决议认定会对 公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。 前款第（九）项所述提案，除应当 经出席股东会的股东所持表决权的三分 之二以上通过外，还应当经出席会议的 除公司董事、高级管理人员和单独或者 合计持有公司百分之五以上股份的股东 以外的其他股东所持表决权的三分之二 以上通过。
65	第八十一条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额行 使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益 的重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决权， 且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款规 定的，该超过规定比例部分的股份在买入 后的三十六个月内不得行使表决权，且不 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事和持有百分之 一以上有表决权股份的股东或者依照法 律、行政法规或者中国证监会的规定设立 的投资者保护机构可以公开征集股东投 票权。征集股东投票权应当向被征集人充 分披露具体投票意向等信息，公司将配合 征集人披露征集文件。禁止以有偿或者变	第八十三条 股东（包括股东代理 人）以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权，每一股份享有一票表决权， 类别股股东除外。 股东会审议影响中小投资者利益的 重大事项时，对中小投资者表决应当单 独计票。单独计票结果应当及时公开披 露。 公司持有的本公司股份没有表决 权，且该部分股份不计入出席股东会有 表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反 《证券法》第六十三条第一款、第二款 规定的，该超过规定比例部分的股份在 买入后的三十六个月内不得行使表决 权，且不计入出席股东会有表决权的股 份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分 之一以上有表决权股份的股东或者依照 法律、行政法规或者中国证监会的规定 设立的投资者保护机构可以公开征集股 东投票权。征集股东投票权应当向被征
	相有偿的方式征集股东投票权。除法定条 件外，公司不得对征集投票权提出最低持 股比例限制。	集人充分披露具体投票意向等信息，公 司将配合征集人披露征集文件。禁止以 有偿或者变相有偿的方式征集股东投票 权。除法定条件外，公司不得对征集投 票权提出最低持股比例限制。
66	第八十二条 股东大会审议有关关 联交易事项时，关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决，其所代表的有表决权 的股份数不计入有效表决总数；股东大会 决议的公告应当充分披露非关联股东的 表决情况。 在股东大会对关联交易事项审议完 毕且进行表决前，关联股东应向会议主持 人提出回避申请并由会议主持人向大会 宣布。在对关联交易事项进行表决时，关 联股东不得就该事项进行投票，并且由出 席会议的监事、独立董事、公司聘请的律 师予以监督。在股东大会对关联交易事项 审议完毕且进行表决前，出席会议的非关 联股东（包括代理人）、出席会议监事、 独立董事及公司聘请的律师有权向会议 主持人提出关联股东回避该项表决的要 求并说明理由，被要求回避的关联股东对 回避要求无异议的，在该项表决时不得进 行投票；如被要求回避的股东认为其不是 关联股东不需履行回避程序的，应向股东 大会说明理由，并由出席会议的公司董事 会成员、监事会成员、公司聘请的律师根 据《深圳证券交易所股票上市规则》的规 定予以确定，被要求回避的股东被确定为 关联股东的，在该项表决时不得进行投 票。如有上述情形的，股东大会会议记录 人员应在会议记录中详细记录上述情形。	第八十四条 股东会审议有关关联 交易事项时，关联股东不应当参与该关 联事项的投票表决，其所代表的有表决 权的股份数不计入有效表决总数；股东 会决议的公告应当充分披露非关联股东 的表决情况。
67	第八十三条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东大会以特别决议批 准，公司将不与董事、总裁和其它高级管 理人员以外的人订立将公司全部或者重 要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十五条 除公司处于危机等特 殊情况外，非经股东会以特别决议批准， 公司将不与董事、高级管理人员以外的 人订立将公司全部或者重要业务的管理 交予该人负责的合同。
68	第八十四条 董事、监事候选人名单 以提案的方式提请股东大会表决，当全部 提案所提候选人多于应选人数时，应当进 行差额选举。 董事、监事的选举，应当充分反映中	第八十六条 董事候选人名单以提 案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事的选举进行表决 时根据本章程的规定或者股东会的决 议，可以实行累积投票制。
	小股东意见。股东大会在董事、监事选举 中应当积极推行累积投票制。 公司存在下列情形时应当采用累积 投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥有 权益的股份比例在30％及以上的上市公 司选举两名及以上董事或监事。 股东大会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当分 别进行。不采取累积投票方式选举董事、 监事的，每位董事、监事候选人应当以单 项提案提出。 前述累积投票制是指股东大会选举 董事或者监事时，每一股份拥有与应选董 事或者监事人数相同的表决权，股东拥有 的表决权可以集中使用。获选董事、监事 分别按应选董事、监事人数依次以得票较 高者确定。股东大会通过有关董事、监事 选举提案的，新任董事、监事在通过选举 决议的股东大会结束后即时就任。 董事会应当向股东提供候选董事、监 事的简历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候 选人由持有或合并持有公司有表决权股 份总数3%以上的股东或董事会提名；非由 职工代表担任的监事候选人由持有或合 并持有公司有表决权股份总数3%以上的 股东或监事会提名。持有或合并持有公司 有表决权股份总数3%以上的股东提出关 于提名非独立董事、监事候选人的临时提 案的，最迟应在股东大会召开十日以前、 以书面提案的形式向召集人提出并应同 时提交本章程第五十九条规定的有关非 独立董事、监事候选人的详细资料。召集 人在接到上述股东的非独立董事、监事候 选人提名后，应尽快核实被提名候选人的 简历及基本情况。 董事会、监事会、单独或者合计持有 公司已发行股份1%以上的股东可以提出 独立董事候选人，并经股东大会选举决 定。本款规定的提名人不得提名与其存在 利害关系的人员或者有其他可能影响独 立履职情形的关系密切人员作为独立董	公司存在下列情形时应当采用累积 投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30％及以上的上市 公司选举两名及以上董事。 股东会以累积投票方式选举董事 的，独立董事和非独立董事的表决应当 分别进行。不采取累积投票方式选举董 事的，每位董事候选人应当以单项提案 提出。 前述累积投票制是指股东会选举董 事时，每一股份拥有与应选董事人数相 同的表决权，股东拥有的表决权可以集 中使用。获选董事分别按应选董事人数 依次以得票较高者确定。股东会通过有 关董事选举提案的，新任董事在通过选 举决议的股东会结束后即时就任。 董事会应当向股东提供候选董事的 简历和基本情况。 非由职工代表担任的非独立董事候 选人由持有或合并持有公司有表决权股 份总数1%以上的股东或董事会提名。持 有或合并持有公司有表决权股份总数1% 以上的股东提出关于提名非独立董事候 选人的临时提案的，最迟应在股东会召 开10日以前、以书面提案的形式向召集 人提出并应同时提交本章程第六十二条 规定的有关非独立董事候选人的详细资 料。召集人在接到上述股东的非独立董 事候选人提名后，应尽快核实被提名候 选人的简历及基本情况。 董事会、单独或者合计持有公司已 发行股份1%以上的股东可以提出独立董 事候选人，并经股东会选举决定。本款 规定的提名人不得提名与其存在利害关 系的人员或者有其他可能影响独立履职 情形的关系密切人员作为独立董事候选 人。 提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。 由职工代表担任的董事由公司职工 代表大会民主选举产生。
	事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公 开请求股东委托其代为行使提名独立董 事的权利。 提名委员会应当对被提名人任职资 格进行审查，并形成明确的审查意见。 由职工代表担任的董事、监事由公司 职工代表大会民主选举产生。
69	第八十五条 股东大会采取记名方 式投票表决。 除实行累积投票制外，股东大会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有不 同提案的，将按提案提出的时间顺序进行 表决，股东或者其代理人在股东大会上不 得对同一事项的不同提案同时投同意票。 除因不可抗力等特殊原因导致股东大会 中止或不能作出决议外，股东大会将不会 对提案进行搁置或不予表决。 股东大会审议提案时，不对提案进行 修改，否则，有关变更应当被视为一个新 的提案，不能在本次股东大会上进行表 决。 同一表决权在同一次股东大会上只 能选择现场、网络或其他表决方式中的一 种，同一表决权出现重复表决的以第一次 投票结果为准。	第八十七条 股东会采取记名方式 投票表决。 除实行累积投票制外，股东会将对 所有提案进行逐项表决，对同一事项有 不同提案的，将按提案提出的时间顺序 进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东会中止或者不能作出决议外，股 东会将不会对提案进行搁置或不予表 决。 股东会审议提案时，不对提案进行 修改，若变更，则应当被视为一个新的 提案，不能在本次股东会上进行表决。 同一表决权在同一次股东会上只能 选择现场、网络或其他表决方式中的一 种，同一表决权出现重复表决的以第一 次投票结果为准。
70	第八十六条 股东大会对提案进行 表决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由 公司律师、股东代表与监事代表共同负责 计票、监票，并当场公布表决结果，决议 的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股 东或其代理人，有权通过相应的投票系统 查验自己的投票结果。	第八十八条 股东会对提案进行表 决前，应当推举两名股东代表参加计票 和监票。审议事项与股东有关联关系的， 相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由 律师、股东代表共同负责计票、监票， 并当场公布表决结果，决议的表决结果 载入会议记录。 通过网络或者其他方式投票的公司 股东或者其代理人，有权通过相应的投 票系统查验自己的投票结果。
71	第八十七条 股东大会现场结束时 间不得早于网络或其他方式，会议主持人 应当宣布每一提案的表决情况和结果，并 根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、主要股东、网络服	第八十九条 股东会现场结束时间 不得早于网络或者其他方式，会议主持 人应当宣布每一提案的表决情况和结 果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现 场、网络及其他表决方式中所涉及的公 司、计票人、监票人、股东、网络服务
	务方等相关各方对表决情况均负有保密 义务。	方等相关各方对表决情况均负有保密义 务。
72	第八十八条 出席股东大会的股东， 应当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或弃权。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 未投的表决票均视为投票人放弃表决权 利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 权”。	第九十条 出席股东会的股东，应 当对提交表决的提案发表以下意见之 一：同意、反对或者弃权。证券登记结 算机构作为内地与香港股票市场交易互 联互通机制股票的名义持有人，按照实 际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决 票、未投的表决票均视为投票人放弃表 决权利，其所持股份数的表决结果应计 为“弃权”。
73	第九十一条 股东大会通过有关派 现、送股或资本公积转增股本提案的，公 司将在股东大会结束后2个月内实施具体 方案。	第九十三条 股东会通过有关派 现、送股或者资本公积转增股本提案的， 公司将在股东会结束后2个月内实施具 体方案。
74	第五章 董事会 第一节 董 事	第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定
75	第九十二条 公司董事为自然人，董 事应具备履行职务所必须的知识、技能和 素质，并保证其有足够的时间和精力履行 其应尽的职责。董事应积极参加有关培 训，以了解作为董事的权利、义务和责任， 熟悉有关法律法规，掌握作为董事应具备 的相关知识。 有下列情形之一的，不能担任公司的 董事： （一）无民事行为能力或者限制民事 行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪 用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因 犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五 年； （三）担任破产清算的公司、企业的 董事或者厂长、总裁，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破 产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销 营业执照之日起未逾三年； （五）个人所负数额较大的债务到期 未清偿；	第九十四条 公司董事为自然人， 有下列情形之一的，不能担任公司的董 事： （一）无民事行为能力或者限制民 事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、 挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩 序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政 治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓 刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业 的董事或者厂长、总裁，对该公司、企 业的破产负有个人责任的，自该公司、 企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、 责令关闭的公司、企业的法定代表人， 并负有个人责任的，自该公司、企业被 吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三 年； （五）个人所负数额较大的债务到 期未清偿被人民法院列为失信被执行 人； （六）被中国证监会采取证券市场 禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不 适合担任上市公司董事、高级管理人员
	（六）被中国证监会采取证券市场禁 入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适 合担任上市公司董事，期限尚未届满； （八）法律、行政法规或部门规章规 定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的，公 司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该 候选人的原因以及是否影响公司规范运 作： （一）最近三年内受到中国证监会行 政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所公 开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案 调查，尚未有明确结论意见； （四）被中国证监会在证券期货市场 违法失信信息公开查询平台公示或者被 人民法院纳入失信被执行人名单。 上述期间，应当以公司董事会、股东 大会等有权机构审议董事、监事和高级管 理人员候选人聘任议案的日期为截止日。 违反本条规定选举、委派董事的，该 选举、委派或者聘任无效。董事在任职期 间出现本条情形的，公司解除其职务。相 关董事应被解除职务但仍未解除，参加董 事会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效。	等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规 章规定的其他内容。 董事候选人存在下列情形之一的， 公司应当披露该候选人具体情形、拟聘 请该候选人的原因以及是否影响公司规 范运作： （一）最近三年内受到中国证监会 行政处罚； （二）最近三年内受到证券交易所 公开谴责或者三次以上通报批评； （三）因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立 案调查，尚未有明确结论意见； （四）重大失信等不良记录。 上述期间，应当以公司董事会、股 东会等有权机构审议董事、监事和高级 管理人员候选人聘任议案的日期为截止 日。 违反本条规定选举、委派董事的， 该选举、委派或者聘任无效。董事在任 职期间出现本条情形的，应当立即停止 履职并由公司按相应规定解除其职务。 相关董事应当停止履职但未停止履职或 者应被解除职务但仍未解除，参加董事 会及其专门委员会会议、独立董事专门 会议并投票的，其投票无效且不计入出 席人数。
76	第九十三条 董事由股东大会选举 或更换，并可在任期届满前由股东大会解 除其职务。非独立董事每届任期3年，任 期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届 董事会任期届满时为止。董事任期届满未 及时改选，在改选出的董事就任前，原董 事仍应当依照法律、行政法规、部门规章 和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总裁或者其他高级管理 人员兼任，但兼任总裁或者其他高级管理 人员职务的董事以及由职工代表担任的 董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。	第九十五条 董事由股东会选举或 者更换，并可在任期届满前由股东会解 除其职务。董事每届任期3年，任期届 满可连选连任，其中独立董事在公司连 续任职不得超过6年。 董事任期从就任之日起计算，至本 届董事会任期届满时为止。董事任期届 满未及时改选，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但 兼任高级管理人员职务的董事以及由职 工代表担任的董事，总计不得超过公司 董事总数的1/2。
77	第九十四条 董事应当遵守法律、行	第九十六条 董事应当遵守法律、
	政法规和本章程，对公司负有下列忠实义 务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其 他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其 个人名义或者其他个人名义开立账户存 储； （四）不得违反本章程的规定，未经 股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经 股东大会同意，与本公司订立合同或者进 行交易； （六）未经股东大会同意，不得为本 人及其关系密切的家庭成员谋取属于上 市公司的商业机会，不得自营或者为他人 经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归 为己有； （八）保守商业秘密，不得泄露公司 尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息 获取不当利益，离职后应当履行与公司约 定的竞业禁止义务； （九）不得利用其关联关系损害公司 利益； （十）保护公司资产的安全、完整， 不得利用职务之便为公司实际控制人、股 东、员工、本人或者其他第三方的利益而 损害公司利益； （十一）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当 归公司所有；给公司造成损失的，应当承 担赔偿责任。	行政法规和本章程的规定，对公司负有 忠实义务，应当采取措施避免自身利益 与公司利益冲突，不得利用职权牟取不 正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公 司资金； （二）不得将公司资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受 其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告， 并按照本章程的规定经董事会或者股东 会决议通过，不得直接或者间接与本公 司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己 或者他人谋取属于公司的商业机会，但 向董事会或者股东会报告并经股东会决 议通过，或者公司根据法律、行政法规 或者本章程的规定，不能利用该商业机 会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告， 并经股东会决议通过，不得自营或者为 他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的 佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公 司利益； （十）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应 当归公司所有；给公司造成损失的，应 当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董 事、高级管理人员或者其近亲属直接或 者间接控制的企业，以及与董事、高级 管理人员有其他关联关系的关联人，与 公司订立合同或者进行交易，适用本条 第二款第（四）项规定。
78	第九十五条 董事应当遵守法律、行 政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义 务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公	第九十七条 董事应当遵守法律、 行政法规和本章程的规定，对公司负有 勤勉义务，执行职务应当为公司的最大 利益尽到管理者通常应有的合理注意。
	司赋予的权利，以保证公司的商业行为符 合国家法律、行政法规以及国家各项经济 政策的要求，商业活动不超过营业执照规 定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理状 况； （四）应当保证及时、公平地披露信 息； （五）应当对公司定期报告签署书面 确认意见。保证公司所披露的信息真实、 准确、完整。若无法保证定期报告内容的 真实性、准确性、完整性或者存在异议， 应当在书面确认意见中发表意见并陈述 理由，公司应当披露，公司不予披露的， 董事可以直接申请披露； （六）应当如实向监事会提供有关情 况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使 职权； （七）董事发现上市公司或者公司董 事、监事、高级管理人员、股东、实际控 制人等存在涉嫌违法违规或者其他损害 公司利益的行为时，应当要求相关方立即 纠正或者停止，并及时向董事会报告，提 请董事会进行核查，必要时应当向深圳证 券交易所报告； （八）保证有足够的时间和精力参与 上市公司事务，原则上应当亲自出席董事 会，因故不能亲自出席董事会的，应当审 慎地选择受托人，授权事项和决策意向应 当具体明确，不得全权委托； （九）审慎判断公司董事会审议事项 可能产生的风险和收益，对所议事项表达 明确意见；在公司董事会投反对票或者弃 权票的，应当明确披露投票意向的原因、 依据、改进建议或者措施； （十）关注公司是否存在被关联人或 者潜在关联人占用资金等公司利益被侵 占问题，如发现异常情况，及时向董事会 报告并采取相应措施； （十一）认真阅读公司财务会计报 告，关注财务会计报告是否存在重大编制 错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标 是否发生大幅波动及波动原因的解释是	董事对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使 公司赋予的权利，以保证公司的商业行 为符合国家法律、行政法规以及国家各 项经济政策的要求，商业活动不超过营 业执照规定的业务范围； （二）应公平对待所有股东； （三）及时了解公司业务经营管理 状况； （四）对公司定期报告签署书面确 认意见，保证公司所披露的信息真实、 准确、完整； （五）应当如实向审计委员会提供 有关情况和资料，不得妨碍审计委员会 行使职权； （六）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
	否合理；对财务会计报告有疑问的，应当 主动调查或者要求董事会补充提供所需 的资料或者信息； （十二）积极推动公司规范运行，督 促公司依法依规履行信息披露义务，及时 纠正和报告公司的违规行为，支持公司履 行社会责任； （十三）法律、行政法规、部门规章 及本章程规定的其他勤勉义务。
79	第九十六条 非独立董事连续两次 未能亲自出席，也不委托其他董事出席董 事会会议，视为不能履行职责，董事会应 当建议股东大会予以撤换。	第九十八条 董事连续两次未能亲 自出席，也不委托其他董事出席董事会 会议，视为不能履行职责，董事会应当 建议股东会予以撤换。
80	第九十七条 董事可以在任期届满 前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交 书面辞职报告。董事会将在2日内披露有 关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低 于法定最低人数，或者独立董事辞职导致 董事会或者其专门委员会中独立董事所 占比例不符合法律法规或者本章程的规 定，或者独立董事中没有会计专业人士， 辞职报告应当在下任董事填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告生效 之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法 规和本章程的规定继续履行职责，但存在 本章程第九十二条规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职 报告送达董事会时生效。 董事提出辞职的，公司应当在提出辞 职之日起六十日内完成补选，确保董事会 及其专门委员会构成符合法律法规和本 章程的规定。	第九十九条 董事可以在任期届满 以前辞任。董事辞任应当向公司提交书 面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞 任生效，公司将在2个交易日内披露有 关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成 员低于法定最低人数，或者独立董事辞 职导致董事会或者其专门委员会中独立 董事所占比例不符合法律法规或者本章 程的规定，或者独立董事中没有会计专 业人士，辞职报告应当在下任董事填补 因其辞职产生的空缺后方能生效。在改 选出的董事就任前，原董事仍应当依照 法律、行政法规、部门规章和本章程规 定，履行董事职务。 董事提出辞职的，公司应当在提出 辞职之日起六十日内完成补选，确保董 事会及其专门委员会构成符合法律法规 和本章程的规定。
81	第九十八条 董事辞职生效或者任 期届满，应向董事会办妥所有移交手续， 其对公司和股东承担的忠实义务，在任期 结束后并不当然解除，在半年内仍然有 效。董事对公司商业秘密保密的义务在其 任期结束后仍然有效，直至该秘密成为公 开信息。其他义务的持续期间应当根据公 平原则决定，视事件发生与离任之间时间 的长短，以及与公司的关系在何种情况和 条件下结束而定。	第一百条 公司建立董事离职管理 制度，明确对未履行完毕的公开承诺以 及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事 会办妥所有移交手续，其对公司和股东 承担的忠实义务，在任期结束后并不当 然解除，在半年内仍然有效。董事对公 司商业秘密保密的义务在其任期结束后 仍然有效，直至该秘密成为公开信息。 其他义务的持续期间应当根据公平原则 决定，视事件发生与离任之间时间的长
		短，以及与公司的关系在何种情况和条 件下结束而定。董事在任职期间因执行 职务而应承担的责任，不因离任而免除 或者终止。
82	新增	第一百零一条 股东会可以决议解 任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董 事的，董事可以要求公司予以赔偿。
83	第一百条 董事执行公司职务时违 反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 责任。	第一百零三条 董事执行公司职 务，给他人造成损害的，公司将承担赔 偿责任；董事存在故意或者重大过失的， 也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行 政法规、部门规章或本章程的规定，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
84	第一百零九条 董事会由11人组成， 其中独立董事4名；设董事长1人，副董 事长1人。	第一百零五条 董事会由9名董事 组成，其中独立董事3名，职工代表董 事1名；设董事长1人，副董事长1人。 董事长和副董事长由董事会以全体董事 的过半数选举产生。
85	第一百一十条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东大会，并向股东 大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方 案； （四）制订公司的年度财务预算方 案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥 补亏损方案； （六）制订公司增加或减少注册资 本、发行股票、债券或其他证券及上市方 案； （七）拟订公司重大收购、收购本公 司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对 外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设 置； （十）决定聘任或者解聘公司总裁、	第一百零六条 董事会行使下列职 权： （一）负责召集股东会，并向股东 会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资 方案； （四）制订公司的利润分配方案和 弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册 资本、发行债券或者其他证券及上市方 案； （六）拟订公司重大收购、收购本 公司股票或者合并、分立、解散及变更 公司形式的方案； （七）在股东会授权范围内，决定 公司对外投资、收购出售资产、资产抵 押、对外担保事项、委托理财、关联交 易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设 置； （九）决定聘任或者解聘公司总裁、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的
	董事会秘书及其他高级管理人员，并决定 其报酬事项和奖惩事项；根据总裁的提 名，决定聘任或者解聘公司副总裁、财务 总监等高级管理人员，并决定其报酬事项 和奖惩事项；拟订并向股东大会提交有关 董事报酬的数额及方式的方案； （十一）制订公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总裁的工作汇报并 检查总裁的工作； （十六）决定公司因本章程第二十五 条第（三）项、第（五）项、第（六）项 规定的情形收购本公司股份事项； （十七）法律、行政法规、部门规章 或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据 需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关 专门委员会。专门委员会对董事会负责， 依照本章程和董事会授权履行职责，提案 应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事占多数并担任召集人， 审计委员会成员应当为不在上市公司担 任高级管理人员的董事，其中独立董事应 当过半数，并由独立董事中会计专业人士 担任召集人。 审计委员会负责审核公司财务信息 及其披露、监督及评估内外部审计工作和 内部控制，下列事项应当经审计委员会全 体成员过半数同意后，提交董事会审议： ①披露财务会计报告及定期报告中的财 务信息、内部控制评价报告；②聘用或者 解聘承办上市公司审计业务的会计师事 务所；③聘任或者解聘上市公司财务负责 人；④因会计准则变更以外的原因作出会 计政策、会计估计变更或者重大会计差错 更正；⑤法律、行政法规、中国证监会规 定和公司章程规定的其他事项。 提名委员会负责拟定董事、高级管理 人员的选择标准和程序，对董事、高级管	提名，决定聘任或者解聘公司副总裁、 财务总监等高级管理人员，并决定其报 酬事项和奖惩事项；拟订并向股东会提 交有关董事报酬的数额及方式的方案； （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订本章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换 为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总裁的工作汇报 并检查总裁的工作； （十五）决定公司因本章程第二十 五条第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份事项； （十六）法律、行政法规、部门规 章、本章程或者股东会授予的其他职权。
	理人员人选及其任职资格进行遴选、审 核，并就下列事项向董事会提出建议：① 提名或者任免董事；②聘任或者解聘高级 管理人员；③法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 薪酬与考核委员会负责制定董事、高 级管理人员的考核标准并进行考核，制 定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案，并就下列事项向董事会提出建 议：①董事、高级管理人员的薪酬；②制 定或者变更股权激励计划、员工持股计 划，激励对象获授权益、行使权益条件成 就；③董事、高级管理人员在拟分拆所属 子公司安排持股计划；④法律、行政法规、 中国证监会规定和公司章程规定的其他 事项。 董事会负责制定专门委员会工作规 程，规范专门委员会的运作。
86	第一百一十二条 董事会依照法律、 法规及有关主管机构的要求制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东大会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东大会批准。	第一百零八条 董事会制定董事会 议事规则，以确保董事会落实股东会决 议，提高工作效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程 序，董事会议事规则应作为章程的附件， 由董事会拟定，股东会批准。
87	第一百一十四条 董事会设董事长1 人，副董事长1人；董事长、副董事长由 公司董事担任，由董事会以全体董事的过 半数选举产生和罢免。	删除
88	第一百一十六条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务（公 司有两位或两位以上副董事长的，由半数 以上董事共同推举的副董事长履行职务）； 副董事长不能履行职务或者不履行职务 的，由半数以上董事共同推举一名董事履 行职务。	第一百一十一条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或 者不履行职务的，由副董事长履行职务 （公司有两位或者两位以上副董事长 的，由过半数的董事共同推举的副董事 长履行职务）；副董事长不能履行职务 或者不履行职务的，由过半数的董事共 同推举一名董事履行职务。
89	第一百一十八条 代表1/10以上表 决权的股东、1/3以上董事或者监事会， 可以提议召开董事会临时会议。董事长应 当自接到提议后10日内，召集和主持董 事会会议。 董事会召开临时董事会会议应以书 面或传真形式在会议召开两日前通知全	第一百一十三条 代表1/10以上 表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上 的独立董事或者审计委员会，可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接 到提议后10日内，召集和主持董事会会 议。 董事会召开临时董事会会议应以专
	体董事和监事，但在特殊或紧急情况下以 现场会议、电话或传真等方式召开临时董 事会会议的除外。	人送达、传真或邮件等方式在会议召开 2日前通知全体董事，但在特殊或紧急 情况下以现场会议、电话或传真等方式 召开临时董事会会议的除外。
90	第一百二十条 除本章程另有规定 外，董事会会议应有过半数的董事出席方 可举行。董事会作出决议，必须经全体董 事的过半数通过。但是应由董事会批准的 对外担保事项，必须经出席董事会的2/3 以上董事同意，全体董事的过半数通过并 经全体独立董事三分之二以上方可做出 决议。 董事会决议的表决，实行一人一票 制。	第一百一十五条 董事会会议应有 过半数的董事出席方可举行。董事会作 出决议，必须经全体董事的过半数通过。 但除法律、行政法规、中国证监会、证 券交易所和本章程另有规定外，公司提 供担保，除应当经全体董事的过半数审 议通过外，还应经出席董事会的2/3以 上董事同意并做出决议。 董事会决议的表决，实行一人一票。
91	第一百二十一条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业有关联关系的, 不得对该项决议行使表决权，也不得代理 其他董事行使表决权。该董事会会议由过 半数的无关联关系董事出席即可举行，董 事会会议所作决议须经无关联关系董事 过半数通过。出席董事会的无关联董事人 数不足3人的，应将该事项提交股东大会 审议。两名及以上独立董事认为董事会会 议材料不完整、论证不充分或者提供不及 时的，可以书面向董事会提出延期召开会 议或者延期审议该事项，董事会应当予以 采纳。	第一百一十六条 董事与董事会会 议决议事项所涉及的企业或者个人有关 联关系的,该董事应当及时向董事会书 面报告。有关联关系的董事不得对该项 决议行使表决权，也不得代理其他董事 行使表决权。该董事会会议由过半数的 无关联关系董事出席即可举行，董事会 会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会会议的无关联关系 董事人数不足3人的，应当将该事项提 交股东会审议。两名及以上独立董事认 为董事会会议材料不完整、论证不充分 或者提供不及时的，可以书面向董事会 提出延期召开会议或者延期审议该事 项，董事会应当予以采纳。
92	第一百二十三条 董事会会议，应当 由董事本人亲自出席。董事应以认真负责 的态度出席董事会，对所议事项发表明确 意见。董事因故不能出席，可以书面委托 其他董事代为出席，独立董事应当委托其 他独立董事代为出席，委托书中应当载明 代理人的姓名、代理事项、授权范围和有 效期限，并由委托人签名或盖章。代为出 席会议的董事应当在授权范围内行使董 事的权利。董事未出席董事会会议，亦未 委托代表出席的，视为放弃在该次会议上 的投票权。	第一百一十八条 董事会会议，应 由董事本人出席；董事因故不能出席， 可以书面委托其他董事代为出席，独立 董事应当委托其他独立董事代为出席， 委托书中应载明代理人的姓名、代理事 项、授权范围和有效期限，并由委托人 签名或者盖章。代为出席会议的董事应 当在授权范围内行使董事的权利。董事 未出席董事会会议，亦未委托代表出席 的，视为放弃在该次会议上的投票权。
93	第一百二十五条 董事会及其专门 委员会会议、独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，会议记录应当真实、准	第一百二十条 董事会及其专门委 员会会议、独立董事专门会议应当按规 定制作会议记录，会议记录应当真实、
	确、完整，充分反映与会人员对所审议事 项提出的意见。出席会议的董事、董事会 秘书和记录人员应当在会议记录上签名。 董事会秘书应对会议所议事项认真组织 记录和整理。董事会会议记录作为公司档 案由董事会秘书妥善保存，保存期限为十 年。	准确、完整，充分反映与会人员对所审 议事项提出的意见。出席会议的董事、 董事会秘书和记录人员应当在会议记录 上签名。董事会会议记录作为公司档案 妥善保存，保存期限为十年。
94	第二节 独立董事及独立董事专门 会议	第三节 独立董事
95	第一百零一条公司设立独立董事， 人数占董事会成员的比例不低于1/3。独 立董事应按照法律、行政法规、中国证监 会和证券交易所的有关规定执行。 独立董事由董事会、监事会、单独或 合并持有公司已发行股份1%以上的股东 提名，经股东大会选举决定，同时经深交 所审核未被提出异议。依法设立的投资者 保护机构可以公开请求股东委托其代为 行使提名独立董事的权利。前述提名人不 得提名与其存在利害关系的人员或者有 其他可能影响独立履职情形的关系密切 人员作为独立董事候选人。 独立董事对公司及全体股东负有诚 信与勤勉义务。独立董事应按照相关法 律、法规、本章程的要求，认真履行职责， 维护公司整体利益，尤其要关注中小股东 的合法权益不受损害。独立董事应独立履 行职责，不受公司主要股东、实际控制人、 以及其他与公司存在利害关系的单位或 个人的影响。 独立董事应当在董事会中充分发挥 参与决策、监督制衡、专业咨询作用。 独立董事原则上最多在三家境内上 市公司担任独立董事，并应当确保有足够 的时间和精力有效地履行独立董事的职 责。公司独立董事至少包括一名会计专业 人士，该等人士至少符合下列条件之一： ①具备注册会计师资格；②具有会计、审 计或者财务管理专业的高级职称、副教授 或以上职称、博士学位；③具有经济管理 方面高级职称，且在会计、审计或者财务 管理等专业岗位有五年以上全职工作经 验。	第一百二十二条 公司设立独立董 事，人数占董事会成员的比例不低于 1/3。独立董事应按照法律、行政法规、 中国证监会、证券交易所和本章程的规 定，认真履行职责，在董事会中发挥参 与决策、监督制衡、专业咨询作用，维 护公司整体利益，保护中小股东合法权 益。
96	第一百零二条 独立董事每届任期	删除
	三年，任期届满可以连选连任，但连续任 期不得超过六年。同时独立董事在本公司 连续任职已满六年的，自该事实发生之日 起三十六个月内不得被提名为本公司独 立董事候选人。 独立董事连续两次未亲自出席董事 会会议，也不委托其他独立董事代为出席 的，董事会在该等事实发生之日起三十日 内提议召开股东大会解除该独立董事职 务。 独立董事被解除职务导致董事会或 者其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或者本章程的规定，或者独 立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当 自前述事实发生之日起六十日内完成补 选。 独立董事在任期届满前被解除职务 并认为解除职务理由不当的，可以提出异 议和理由，公司应当及时予以披露。
97	第一百零三条 下列人员不得担任 独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的 人员及其直系亲属、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股 份1%以上或者是公司前十名股东中的自 然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行 股份5%以上的股东单位或者在公司前五 名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司控股股东、实际控制人 的附属企业任职的人员及其直系亲属； （五）与公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业有重大业务 往来的人员，或者在有重大业务往来的单 位及其控股股东、实际控制人任职的人 员； （六）为公司及其控股股东、实际控 制人或者其各自的附属企业提供财务、法 律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不 限于提供服务的中介机构的项目组全体 人员、各级复核人员、在报告上签字的人 员、合伙人、董事、高级管理人员及主要 负责人； （七）最近一年内曾经具有前六项所	第一百二十三条 独立董事必须保 持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职 的人员及其配偶、父母、子女、主要社 会关系； （二）直接或者间接持有公司已发 行股份1%以上或者是公司前十名股东中 的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已 发行股份5%以上的股东或者在公司前五 名股东任职的人员及其配偶、父母、子 女； （四）在公司控股股东、实际控制 人的附属企业任职的人员及其配偶、父 母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业有重大业 务往来的人员，或者在有重大业务往来 的单位及其控股股东、实际控制人任职 的人员； （六）为公司及其控股股东、实际 控制人或者其各自的附属企业提供财 务、法律、咨询、保荐等服务的人员， 包括但不限于提供服务的中介机构的项 目组全体人员、各级复核人员、在报告
	列举情形之一的人员； （八）公司章程规定的其他人员； （九）深交所认定不具有独立性的其 他人员； （十）中国证监会认定的其他人员。 前款第四项至第六项中的上市公司 控股股东、实际控制人的附属企业，不包 括与公司不构成关联关系的附属企业。 本条中“直系亲属”是指配偶、父母、 子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、 兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄 弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等； “重大业务往来”是指根据深交所相关规 定或者本章程规定需提交股东大会审议 的事项，或者深交所认定的其他重大事 项；“任职”是指担任董事、监事、高级 管理人员以及其他工作人员。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董事 会应当每年对在任独立董事独立性情况 进行评估并出具专项意见，与年度报告同 时披露。	上签字的人员、合伙人、董事、高级管 理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第 一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监 会规定、深圳证券交易所业务规则和本 章程规定的不具备独立性的其他人员。 前款第四项至第六项中的公司控股 股东、实际控制人的附属企业，不包括 与公司受同一国有资产管理机构控制且 按照相关规定未与公司构成关联关系的 企业。 独立董事应当每年对独立性情况进 行自查，并将自查情况提交董事会。董 事会应当每年对在任独立董事独立性情 况进行评估并出具专项意见，与年度报 告同时披露。
98	第一百零四条 独立董事在任期届 满前提出辞职的，应当在辞职报告中对任 何与其辞职有关或者其认为有必要引起 公司股东和债权人注意的情况进行说明。 公司应当对独立董事辞职的原因及关注 事项予以披露。	删除
99	新增	第一百二十四条 担任公司独立董 事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他 有关规定，具备担任上市公司董事的资 格； （二）符合本章程规定的独立性要 求； （三）具备上市公司运作的基本知 识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事 职责所必需的法律、会计或者经济等工 作经验； （五）具有良好的个人品德，不存 在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定、证券交易所业务规则和本章程
		规定的其他条件。
100	新增	第一百二十五条 独立董事作为董 事会的成员，对公司及全体股东负有忠 实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事 项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控 制人、董事、高级管理人员之间的潜在 重大利益冲突事项进行监督，保护中小 股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、 客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职责。
101	第一百零五条公司将不定期召开全 部由独立董事参加的会议（简称“独立董 事专门会议”），可通过现场、通讯方式 （含视频、电话会议）召开，具体审议包 括但不限于以下事项： （一）独立聘请中介机构，对上市公 司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大 会； （三）提议召开董事会会议； （四）应当披露的关联交易； （五）上市公司及相关方变更或者豁 免承诺的方案； （六）被收购上市公司董事会针对收 购所作出的决策及采取的措施； （七）法律、行政法规、中国证监会 规定和公司章程规定的其他事项。 前述（四）至（七）项应当经公司全 体独立董事过半数同意后提交董事会审 议。 第一百零六条 独立董事专门会议 可在会议召开前3天通知全部独立董事， 或经全体独立董事一致同意的，豁免提前 通知的义务。会议应当由过半数独立董事 共同推举一名独立董事召集和主持；召集 人不履职或者不能履职时，两名及以上独 立董事可以自行召集并推举一名代表主 持。独立董事专门会议的表决实行一人一 票制，可通过举手、通讯、书面方式等进 行表决。	第一百二十六条独立董事行使下 列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司 具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东 会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权 利； （五）对可能损害公司或者中小股 东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项 所列职权的，应当经全体独立董事过半 数同意。 独立董事行使第一款所列职权的， 公司将及时披露。上述职权不能正常行 使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百二十七条下列事项应当经 公司全体独立董事过半数同意后，提交 董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者 豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对 收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监 会规定和本章程规定的其他事项。 第一百二十八条 公司建立全部由
	第一百零七条 独立董事应当制作 工作记录，详细记录履行职责的情况。独 立董事履行职责过程中获取的资料、相关 会议记录、与公司及中介机构工作人员的 通讯记录等，构成工作记录的组成部分。 独立董事工作记录及公司向独立董事提 供的资料，应当至少保存十年。	独立董事参加的专门会议机制。董事会 审议关联交易等事项的，由独立董事专 门会议事先认可。 公司定期或者不定期召开独立董事 专门会议。本章程第一百二十六条第一 款第（一）项至第（三）项、第一百二 十七条所列事项，应当经独立董事专门 会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研 究讨论公司其他事项。独立董事专门会 议可在会议召开前3天通知全部独立董 事，或经全体独立董事一致同意的，豁 免提前通知的义务。独立董事专门会议 由过半数独立董事共同推举1名独立董 事召集和主持；召集人不履职或者不能 履职时，2名及以上独立董事可以自行 召集并推举1名代表主持。独立董事专 门会议的表决实行一人一票制，可通过 举手、通讯、书面方式等进行表决。 独立董事专门会议应当按规定制作 会议记录，独立董事的意见应当在会议 记录中载明。独立董事应当对会议记录 签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提 供便利和支持。
102	新增	第四节 董事会专门委员会
103	新增	第一百二十九条 公司董事会设置 审计委员会，行使《公司法》规定的监 事会的职权。
104	新增	第一百三十条 审计委员会成员为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事 中会计专业人士担任召集人。
105	新增	第一百三十一条 审计委员会负责 审核公司财务信息及其披露、监督及评 估内外部审计工作和内部控制，下列事 项应当经审计委员会全体成员过半数同 意后，提交董事会审议：①披露财务会 计报告及定期报告中的财务信息、内部 控制评价报告；②聘用或者解聘承办上 市公司审计业务的会计师事务所；③聘 任或者解聘上市公司财务负责人；④因 会计准则变更以外的原因作出会计政 策、会计估计变更或者重大会计差错更
		正；⑤法律、行政法规、中国证监会规 定和本章程规定的其他事项。
106	新增	第一百三十二条 审计委员会每季 度至少召开一次会议。两名及以上成员 提议，或者召集人认为有必要时，可以 召开临时会议。审计委员会会议须有三 分之二以上成员出席方可举行。 审计委员会作出决议，应当经审计 委员会成员的过半数通过。 审计委员会决议的表决，应当一人 一票。 审计委员会决议应当按规定制作会 议记录，出席会议的审计委员会成员应 当在会议记录上签名。 审计委员会工作规程由董事会负责 制定。
107	新增	第一百三十三条 公司董事会设置 战略与可持续发展、提名、薪酬与考核 等其他专门委员会。依照本章程和董事 会授权履行职责，专门委员会的提案应 当提交董事会审议决定。专门委员会工 作规程由董事会负责制定。 专门委员会成员全部由董事组成， 且不得少于3人。提名委员会、薪酬与 考核委员会中独立董事应当过半数并由 独立董事担任召集人。但是国务院有关 主管部门对专门委员会的召集人另有规 定的，从其规定。
108	新增	第一百三十四条战略与可持续发 展委员会负责对公司长期发展战略和重 大投资决策，以及ESG相关事宜进行研 究并向董事会提出建议。
109	新增	第一百三十五条提名委员会负责 拟定董事、高级管理人员的选择标准和 程序，对董事、高级管理人员人选及其 任职资格进行遴选、审核，并就下列事 项向董事会提出建议：①提名或者任免 董事；②聘任或者解聘高级管理人员； ③法律、行政法规、中国证监会规定和 本章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
110	新增	第一百三十六条薪酬与考核委员 会负责制定董事、高级管理人员的考核 标准并进行考核，制定、审查董事、高 级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、 支付与止付追索安排等薪酬政策与方 案，并就下列事项向董事会提出建议： ①董事、高级管理人员的薪酬；②制定 或者变更股权激励计划、员工持股计划， 激励对象获授权益、行使权益条件的成 就；③董事、高级管理人员在拟分拆所 属子公司安排持股计划；④法律、行政 法规、中国证监会规定和本章程规定的 其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议 未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
111	第六章 总裁及其他高级管理人员 第一节 总裁及副总裁	第六章 高级管理人员
112	第一百二十七条 公司设总裁一名， 由董事会聘任或者解聘。 公司设副总裁，由董事会根据总裁的 提名聘任或解聘。 公司总裁、副总裁、财务负责人、董 事会秘书为公司高级管理人员。	第一百三十七条 公司设总裁一 名，由董事会决定聘任或者解聘。 公司设副总裁，由董事会决定聘任 或者解聘。
113	第一百二十八条 本章程第九十二 条规定的不得担任董事的情形，同时适用 于高级管理人员。 本章程第九十四条关于董事的忠实 义务和第九十五条（四）、（五）、（六） 及（十三）项关于勤勉义务的规定，同时 适用于高级管理人员。 在公司控股股东单位担任除董事、监 事以外其他行政职务的人员，不得担任公 司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不 由控股股东代发薪水。	第一百三十八条 本章程关于不得 担任董事的情形、离职管理制度的规定， 同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉 义务的规定，同时适用于高级管理人员。 第一百三十九条 在公司控股股东 单位担任除董事、监事以外其他行政职 务的人员，不得担任公司的高级管理人 员。 公司高级管理人员仅在公司领薪， 不由控股股东代发薪水。
114	第一百三十条 总裁对董事会负责， 行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会报 告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和 投资方案；	第一百四十一条 总裁对董事会负 责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工 作，组织实施董事会决议，并向董事会 报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划 和投资方案；
	（三）拟订公司内部管理机构设置方 案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制订公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或解聘除应由董事会 聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）在董事会授权范围内，代表公 司对外签订合同和处理业务； （十）本章程和董事会授予的其他职 权。 第一百三十一条 总裁列席董事会 会议，非董事总裁在董事会上没有表决 权。	（三）拟订公司内部管理机构设置 方案； （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公 司副总裁、财务负责人； （七）决定聘任或者解聘除应由董 事会决定聘任或者解聘以外的管理人 员； （八）拟订公司职工的工资、福利、 奖惩，决定公司职工的聘任和解聘； （九）在董事会授权范围内，代表 公司对外签订合同和处理业务； （十）本章程或者董事会授予的其 他职权。 总裁列席董事会会议。
115	第一百三十二条 总裁应当根据董 事会或者监事会的要求，向董事会或者监 事会报告公司重大合同的签订、执行情 况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 保证该报告的真实性。 董事会按照谨慎授权原则，决定授予 总裁对公司日常生产经营管理事项（对外 投资、对外担保事项除外）的决定权限为 每一会计年度累计不超过公司最近一期 经审计的净资产值的10%（不含10%）， 对其中属于公司股票上市交易的证券交 易所股票上市规则所规定的事项做出决 定的具体权限应符合该规则的相关规定。 对所涉及金额将超过该会计年度公司最 近一期经审计的净资产值10%（含10%） 的公司日常生产经营管理事项（对外投 资、对外担保事项除外）应报经董事会或 股东大会批准。	第一百四十二条 总裁应当根据董 事会的要求，向董事会报告公司重大合 同的签订、执行情况、资金运用情况和 盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实 性。 董事会按照谨慎授权原则，决定授 予总裁对公司日常生产经营管理事项 （对外担保、财务资助事项除外）的决 定权限为每一会计年度累计不超过公司 最近一期经审计的净资产值的10%（不 含10%），对其中属于公司股票上市交 易的证券交易所股票上市规则所规定的 事项做出决定的具体权限应符合该规则 的相关规定。对所涉及金额将超过该会 计年度公司最近一期经审计的净资产值 10%（含10%）的公司日常生产经营管理 事项（对外担保、财务资助事项除外） 应报经董事会或股东会批准。
116	第一百三十五条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体 程序和办法由总裁与公司之间的劳务合 同规定。 总裁在任职期间离职的，公司独立董 事应当对总裁离职原因进行核查，并对披 露原因与实际情况是否一致以及该事项 对公司的影响发表意见。独立董事认为必 要时，可以聘请中介机构进行离任审计，	第一百四十五条 总裁可以在任期 届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具 体程序和办法由总裁与公司之间的劳动 合同规定。
	费用由公司承担。
117	第一百三十九条 公司设董事会秘 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理，办 理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。	第一百四十七条 公司设董事会秘 书，负责公司股东会和董事会会议的筹 备、文件保管以及公司股东资料管理， 办理信息披露事务、投资者关系工作等 事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、 部门规章及本章程的有关规定。
118	第一百三十七条 高级管理人员执 行公司职务时违反法律、行政法规、部门 规章或本章程的规定，给公司造成损失 的，应当承担赔偿责任。	第一百四十八条 高级管理人员执 行公司职务，给他人造成损害的，公司 将承担赔偿责任；高级管理人员存在故 意或者重大过失的，也应当承担赔偿责 任。 高级管理人员执行公司职务时违反 法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔 偿责任。
119	第二节 董事会秘书	删除
120	第一百五十八条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定本公 司的财务会计制度。	第一百五十条 公司依照法律、行 政法规和国家有关部门的规定，制定公 司的财务会计制度。
121	第一百五十九条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会和 证券交易所报送并披露年度报告，在每一 会计年度上半年结束之日起2个月内向中 国证监会派出机构和证券交易所报送并 披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法 律、行政法规、中国证监会及证券交易所 的规定进行编制。	第一百五十一条 公司在每一会计 年度结束之日起4个月内向中国证监会 派出机构和证券交易所报送并披露年度 报告，在每一会计年度上半年结束之日 起2个月内向中国证监会派出机构和证 券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关 法律、行政法规、中国证监会及证券交 易所的规定进行编制。
122	第一百六十条 公司除法定的会计 帐簿外，不另立会计帐簿。公司的资产， 不以任何个人名义开立帐户存储。	第一百五十二条 公司除法定的会 计账簿外，不另立会计账簿。公司的资 金，不以任何个人名义开立账户存储。
123	第一百六十一条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公司 法定公积金。公司法定公积金累计额为公 司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余	第一百五十三条 公司分配当年税 后利润时，应当提取利润的10%列入公 司法定公积金。公司法定公积金累计额 为公司注册资本的50%以上的，可以不 再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前 年度亏损的，在依照前款规定提取法定 公积金之前，应当先用当年利润弥补亏 损。 公司从税后利润中提取法定公积金 后，经股东会决议，还可以从税后利润
	税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的除 外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补 亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润 退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。	中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余 税后利润，按照股东持有的股份比例分 配，但本章程规定不按持股比例分配的 除外。 股东会违反《公司法》向股东分配 利润的，股东应当将违反规定分配的利 润退还公司；给公司造成损失的，股东 及负有责任的董事、高级管理人员应当 承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配 利润。
124	第一百六十二条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或 者转为增加公司资本。但是，资本公积金 将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该 项公积金将不少于转增前公司注册资本 的25%。	第一百五十四条 公司的公积金用 于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意 公积金和法定公积金；仍不能弥补的， 可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时， 所留存的该项公积金将不少于转增前公 司注册资本的25%。
125	第一百六十三条 公司股东大会对 利润分配方案作出决议后，公司董事会须 在股东大会召开后2个月内完成股利（或 股份）的派发事项。	第一百五十五条 公司股东会对利 润分配方案作出决议后，或者公司董事 会根据年度股东会审议通过的下一年中 期分红条件和上限制定具体方案后，须 在2个月内完成股利（或股份）的派发 事项。
126	第一百六十五条新增	第一百五十七条 公司利润分配具 体政策如下： … （四）公司出现下列情形之一的， 可以不进行利润分配： 1、最近一年审计报告为非无保留意 见或带与持续经营相关的重大不确定性 段落的无保留意见； 2、资产负债率高于百分之七十； 3、经营性现金流量为负。
127	第一百六十六条 公司利润分配方 案的决策程序和机制： 1、公司的利润分配方案一般由总裁 拟定后提交公司董事会、监事会审议，独 立董事可以征集中小股东的意见，提出分 红提案，并直接提交董事会审议。董事会 就利润分配方案的合理性进行充分讨论，	第一百五十八条 公司利润分配方 案的决策程序和机制： 1、公司利润分配政策和利润分配预 案应由公司董事会结合具体经营数据， 充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、 发展阶段及当期资金需求等制订，并经 董事会审议通过后提交公司股东会批
	结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规 模、现金流量状况、发展阶段及当期资金 需求，并结合股东（特别是公众投资者） 独立董事和监事会的意见制定利润分配 方案，独立董事应当发表明确意见，形成 专项决议后提交股东大会审议。股东大会 对现金分红具体方案进行审议前，公司应 当通过专线电话、董事会秘书信箱等方式 与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，及时答 复中小股东关心的问题；股东大会审议利 润分配方案时，公司应为股东提供网络投 票方式。 2、公司因前述第一百六十五条规定 的特殊情况而不进行现金分红时，董事会 就不进行现金分红的具体原因、公司留存 收益的确切用途及预计投资收益等事项 进行专项说明，经独立董事发表意见后提 交股东大会审议，并在公司指定媒体上予 以披露。 3、公司切实保障股东特别是中小股 东的利益，公司应当在定期报告中详细披 露现金分红政策的制定及执行情况，并对 现金分红政策的具体制定与执行情况是 否符合本章程的规定或者股东大会决议 的要求、分红标准和比例是否明确和清 晰、相关的决策程序和机制是否完备、独 立董事是否履职尽责并发挥了应有的作 用以及中小股东是否有充分表达意见和 诉求的机会，中小股东的合法权益是否得 到了充分保护等事项进行专项说明。对现 金分红政策进行调整或变更的，还应对调 整或变更的条件及程序是否合规和透明 等进行详细说明。	准。 公司应切实保障社会公众股东参与 股东会的权利，董事会、独立董事和符 合一定条件的股东可以向公司股东征集 其在股东会的投票权。 股东会对现金分红具体方案进行审 议前，公司应当通过专线电话、董事会 秘书信箱、互动平台等多种渠道与股东 特别是中小股东进行沟通和交流，充分 听取中小股东的意见和诉求，及时答复 中小股东关心的问题；股东会审议利润 分配方案时，公司应为股东提供网络投 票方式。 2、公司因前述第一百五十七条规定 的特殊情况而不进行利润分配或现金分 红时，董事会就不进行利润分配或现金 分红的具体原因、公司留存收益的确切 用途及预计投资收益等事项进行专项说 明，经独立董事发表意见后提交股东会 审议，并在公司指定媒体上予以披露。 3、公司切实保障股东特别是中小股 东的利益，公司应当在定期报告中详细 披露现金分红政策的制定及执行情况， 并对现金分红政策的具体制定与执行情 况是否符合本章程的规定或者股东会决 议的要求、分红标准和比例是否明确和 清晰、相关的决策程序和机制是否完备、 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的 作用以及中小股东是否有充分表达意见 和诉求的机会，中小股东的合法权益是 否得到了充分保护等事项进行专项说 明。对现金分红政策进行调整或变更的， 还应对调整或变更的条件及程序是否合 规和透明等进行详细说明。
128	第一百六十七条 公司利润分配政 策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，公司自身经营状况发生 较大变化或国家法律法规、证券监管部门 对上市公司的利润分配政策颁布新的规 定而需调整分红政策时，公司可对利润分 配政策进行调整。 公司利润分配政策若需发生变动，应	第一百五十九条 公司利润分配政 策的变更： 如遇到战争、自然灾害等不可抗力、 公司外部经营环境变化并对公司生产经 营造成重大影响，公司自身经营状况发 生较大变化或国家法律法规、证券监管 部门对上市公司的利润分配政策颁布新 的规定而需调整分红政策时，公司可对 利润分配政策进行调整。 公司利润分配政策若需发生变动，
	当由董事会拟定变动方案，经独立董事同 意并发表明确独立意见，然后分别提交董 事会和监事会审议，董事会和监事会审议 通过后提交股东大会审议批准。调整后的 利润分配政策不得违反中国证监会和深 交所的有关规定。股东大会审议调整利润 分配政策相关事项的，公司应当通过网络 投票等方式为中小股东参加股东大会提 供便利，并经持有出席股东大会表决权三 分之二以上的股东通过。	应当由董事会拟定变动方案，并经董事 会审议通过后提交股东会审议批准。调 整后的利润分配政策不得违反中国证监 会和深交所的有关规定。股东会审议调 整利润分配政策相关事项的，公司应当 通过网络投票等方式为中小股东参加股 东会提供便利，并经持有出席股东会表 决权2/3以上的股东通过。独立董事认 为可能损害公司或者中小股东权益的， 有权发表独立意见。董事会对独立董事 的意见未采纳或者未完全采纳的，应当 在董事会决议中记载独立董事的意见及 未采纳或者未完全采纳的具体理由并披 露。
129	第一百六十八条 公司设立内部审 计部门，实行内部审计制度，配备专职审 计人员，对公司财务收支和经济活动进行 内部审计监督，对公司内部控制制度的建 立和实施、公司财务信息的真实性和完整 性等情况进行检查监督。	第一百六十条 公司实行内部审计 制度，明确内部审计工作的领导体制、 职责权限、人员配备、经费保障、审计 结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后 实施，并对外披露。 第一百六十一条 公司内部审计机 构对公司业务活动、风险管理、内部控 制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配 备专职审计人员，不得置于财务部门的 领导之下，或者与财务部门合署办公。
130	第一百六十九条 公司内部审计制 度和审计人员的职责，应当经董事会批准 后实施。审计委员会监督及评估内部审计 工作。内部审计部门对审计委员会负责， 向审计委员会报告工作。	第一百六十二条 内部审计机构向 董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、 风险管理、内部控制、财务信息监督检 查过程中，应当接受审计委员会的监督 指导。内部审计机构发现相关重大问题 或者线索，应当立即向审计委员会直接 报告。
131	新增	第一百六十三条 公司内部控制评 价的具体组织实施工作由内部审计机构 负责。公司根据内部审计机构出具、审 计委员会审议后的评价报告及相关资 料，出具年度内部控制评价报告。
132	新增	第一百六十四条 审计委员会与会 计师事务所、国家审计机构等外部审计 单位进行沟通时，内部审计机构应积极 配合，提供必要的支持和协作。
133	新增	第一百六十五条 审计委员会参与
		对内部审计负责人的考核。
134	第一百七十一条 公司聘用会计师 事务所必须由股东大会决定，董事会不得 在股东大会决定前委任会计师事务所。	第一百六十七条 公司聘用、解聘 会计师事务所，由股东会决定。董事会 不得在股东会决定前委任会计师事务 所。
135	第一百七十三条 会计师事务所的 审计费用由股东大会决定。 第一百七十五条 公司解聘或不再 续聘会计师事务所的，提前30天事先通 知会计师事务所，公司股东大会就解聘会 计师事务所进行表决时，允许会计师事务 所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股 东大会说明公司有无不当情形。	第一百六十九条 会计师事务所的 审计费用由股东会决定。 公司解聘或者不再续聘会计师事务 所时，提前30天事先通知会计师事务 所，公司股东会就解聘会计师事务所进 行表决时，允许会计师事务所陈述意见。 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东 会说明公司有无不当情形。
136	第一百七十四条 公司解聘或续聘 会计师事务所由股东大会作出决定，并在 有关的报刊上予以披露，必要时说明更换 原因，并报中国证监会和中国注册会计师 协会备案。	删除
137	第一百七十六条 公司的通知以下 列方式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）以传真或本章程规定的其他形 式。	第一百七十条 公司的通知以下列 形式发出： （一）以专人送出； （二）以邮件方式送出； （三）以公告方式进行； （四）本章程规定的其他形式。
138	第一百七十九条 公司召开董事会 的会议通知，以本章程第一百七十六条规 定的方式或电话、电传等方式进行。	第一百七十三条 公司召开董事会 的会议通知，以本章程第一百七十条规 定的方式或电话、电传等方式进行。
139	第一百八十条 公司召开监事会的 会议通知，以本章程第一百七十六条规定 的方式或传真的方式进行。	删除
140	第一百八十二条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议作 出的决议并不因此无效。	第一百七十五条 因意外遗漏未向 某有权得到通知的人送出会议通知或者 该等人没有收到会议通知，会议及会议 作出的决议并不仅因此无效。
141	新增	第一百七十八条 公司合并支付的 价款不超过本公司净资产10%的，可以 不经股东会决议，但本章程另有规定的 除外。 公司依照前款规定合并不经股东会 决议的，应当经董事会决议。
142	第一百八十五条 公司合并，应当由 合并各方签订合并协议，并编制资产负债	第一百七十九条 公司合并，应当 由合并各方签订合并协议，并编制资产
	表及财产清单。公司应当自作出合并决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。	负债表及财产清单。公司自作出合并决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，可 以要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。
143	第一百八十六条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，由合并后存续的公司 或者新设的公司承继。	第一百八十条 公司合并时，合并 各方的债权、债务，应当由合并后存续 的公司或者新设的公司承继。
144	第一百八十七条 公司分立，其财产 作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财 产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《证券时报》上公告。	第一百八十一条 公司分立，其财 产作相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及 财产清单。公司自作出分立决议之日起 10日内通知债权人，并于30日内在《中 国证券报》、《证券时报》上或者国家 企业信用信息公示系统公告。
145	第一百八十九条 公司需要减少注 册资本时，必须编制资产负债表及财产清 单。 公司应当自作出减少注册资本决议 之日起10日内通知债权人，并于30日内 在《中国证券报》、《证券时报》上公告。 债权人自接到通知书之日起30日内，未 接到通知书的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减资后的注册资本将不低于法 定的最低限额。	第一百八十三条 公司减少注册资 本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决 议之日起10日内通知债权人，并于30 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人自接到通知之日起30日内， 未接到通知的自公告之日起45日内，有 权要求公司清偿债务或者提供相应的担 保。 公司减少注册资本，应当按照股东 持有股份的比例相应减少出资额或者股 份，法律或者本章程另有规定的除外。
146	新增	第一百八十四条 公司依照本章程 第一百五十四条第二款的规定弥补亏损 后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥 补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公 司不得向股东分配，也不得免除股东缴 纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不 适用本章程第一百八十三条第二款的规 定，但应当自股东会作出减少注册资本 决议之日起三十日内在《中国证券报》、 《证券时报》上或者国家企业信用信息 公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资
		本后，在法定公积金和任意公积金累计 额达到公司注册资本百分之五十前，不 得分配利润。
147	新增	第一百八十五条 违反《公司法》 及其他相关规定减少注册资本的，股东 应当退还其收到的资金，减免股东出资 的应当恢复原状；给公司造成损失的， 股东及负有责任的董事、高级管理人员 应当承担赔偿责任。
148	新增	第一百八十六条 公司为增加注册 资本发行新股时，股东不享有优先认购 权，本章程另有规定或者股东会决议决 定股东享有优先认购权的除外。
149	第一百九十一条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的其他解散事由出 现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股 东表决权10%以上的股东，可以请求人民 法院解散公司。 公司有本条第一款第（一）项情形的， 可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席 股东大会会议的股东所持表决权的2/3以 上通过。	第一百八十八条 公司因下列原因 解散： （一）本章程规定的营业期限届满 或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解 散； （四）依法被吊销营业执照、责令 关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难， 继续存续会使股东利益受到重大损失， 通过其他途径不能解决的，持有公司10% 以上表决权的股东，可以请求人民法院 解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应 当在10日内将解散事由通过国家企业 信用信息公示系统予以公示。 公司有本条第一款第（一）项、第 （二）项情形，且尚未向股东分配财产 的，可以通过修改本章程或者经股东会 决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者股东 会作出决议的，须经出席股东会会议的 股东所持表决权的2/3以上通过。
150	第一百九十二条 公司因本章程第 一百九十一条第（一）、（二）、（四） （五）项规定而解散的，应当在解散事由 出现之日起十五日内成立清算组，开始清 算。清算组由董事或者股东大会确定的人 员组成。逾期不成立清算组进行清算的， 债权人可以申请人民法院指定有关人员	第一百八十九条 公司因本章程第 一百八十八条第（一）项、第（二）项、 第（四）项、第（五）项规定而解散的， 应当清算。董事为公司清算义务人，应 当在解散事由出现之日起十五日内组成 清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另
	组成清算组进行清算。	有规定或者股东会决议另选他人的除 外。 清算义务人未及时履行清算义务， 给公司或者债权人造成损失的，应当承 担赔偿责任。
151	第一百九十三条 清算组在清算期 间行使下列职权： （一）清理公司财产、分别编制资产 负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了结 的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程中 产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）处理公司清偿债务后的剩余财 产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。	第一百九十条 清算组在清算期间 行使下列职权： （一）清理公司财产，分别编制资 产负债表和财产清单； （二）通知、公告债权人； （三）处理与清算有关的公司未了 结的业务； （四）清缴所欠税款以及清算过程 中产生的税款； （五）清理债权、债务； （六）分配公司清偿债务后的剩余 财产； （七）代表公司参与民事诉讼活动。
152	第一百九十四条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60日 内在《中国证券报》、《证券时报》上公 告。债权人应当自接到通知书之日起30 日内，未接到通知书的自公告之日起45 日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有 关事项，并提供证明材料。清算组应当对 债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权 人进行清偿。	第一百九十一条 清算组应当自成 立之日起10日内通知债权人，并于60 日内在《中国证券报》、《证券时报》 上或者国家企业信用信息公示系统公 告。债权人应当自接到通知之日起30日 内，未接到通知的自公告之日起45日 内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的 有关事项，并提供证明材料。清算组应 当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债 权人进行清偿。
153	第一百九十五条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制定清算方案，并报股东大会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职工 的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴 纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财 产，公司按照股东持有的股份比例分配。 清算期间，公司存续，但不能开展与 清算无关的经营活动。公司财产在未按前 款规定清偿前，将不会分配给股东。	第一百九十二条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后， 应当制订清算方案，并报股东会或者人 民法院确认。 公司财产在分别支付清算费用、职 工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余 财产，公司按照股东持有的股份比例分 配。 清算期间，公司存续，但不得开展 与清算无关的经营活动。公司财产在未 按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
154	第一百九十六条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，	第一百九十三条 清算组在清理公 司财产、编制资产负债表和财产清单后，
	发现公司财产不足清偿债务的，应当依法 向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清 算组应当将清算事务移交给人民法院。	发现公司财产不足清偿债务的，应当依 法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组 应当将清算事务移交给人民法院指定的 破产管理人。
155	第一百九十七条 公司清算结束后， 清算组应当制作清算报告，报股东大会或 者人民法院确认，并报送公司登记机关， 申请注销公司登记，公告公司终止。	第一百九十四条 公司清算结束 后，清算组应当制作清算报告，报股东 会或者人民法院确认，并报送公司登记 机关，申请注销公司登记。
156	第一百九十八条 清算组成员应当 忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂 或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给 公司或者债权人造成损失的，应当承担赔 偿责任。	第一百九十五条 清算组成员履行 清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给 公司造成损失的，应当承担赔偿责任； 因故意或者重大过失给债权人造成损失 的，应当承担赔偿责任。
157	第二百条 有下列情形之一的，公 司应当修改本章程： （一）《公司法》或有关法律、行政 法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触； （二）公司的情况发生变化，与章程 记载的事项不一致； （三）股东大会决定修改章程。	第一百九十七条 有下列情形之一 的，公司将修改章程： （一）《公司法》或者有关法律、 行政法规修改后，章程规定的事项与修 改后的法律、行政法规的规定相抵触的； （二）公司的情况发生变化，与章 程记载的事项不一致的； （三）股东会决定修改章程的。
158	第二百零四条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份 占公司股本总额50%以上的股东；持有股 份的比例虽然不足50%，但依其持有的股 份所享有的表决权已足以对股东大会的 决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指虽不是公司 的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、 实际控制人、董事、监事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他关 系。但是，国家控股的企业之间不仅因为 同受国家控股而具有关联关系。	第二百零一条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股 份占公司股本总额超过50%的股东；或 者持有股份的比例虽然未超过50%，但 其持有的股份所享有的表决权已足以对 股东会的决议产生重大影响的股东。 （二）实际控制人，是指通过投资 关系、协议或者其他安排，能够实际支 配公司行为的自然人、法人或者其他组 织。 （三）关联关系，是指公司控股股 东、实际控制人、董事、高级管理人员 与其直接或者间接控制的企业之间的关 系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。但是，国家控股的企业之间不仅 因为同受国家控股而具有关联关系。
159	第二百零五条 董事会可依照章程 的规定，制订章程细则。章程细则不得与 章程的规定相抵触。	第二百零二条 董事会可依照章程 的规定，制定章程细则。章程细则不得 与章程的规定相抵触。
160	第二百零六条 本章程以中文书写，	第二百零三条 本章程以中文书
	其他任何语种或不同版本的章程与本章 程有歧义时，以在北京市顺义区市场监督 管理局最近一次核准登记后的中文版章 程为准。	写，其他任何语种或者不同版本的章程 与本章程有歧义时，以在北京市顺义区 市场监督管理局最近一次核准登记后的 中文版章程为准。
161	第二百零七条 本章程所称“以上” “以内”、“以下”都含本数；“不满” “以外”、“低于”、“多于”不含本数。	第二百零四条 本章程所称“以 上”、“以内”都含本数；“过”、“以 外”、“低于”、“多于”不含本数。
162	第二百零九条 本章程附件包括股 东大会议事规则、董事会议事规则和监事 会议事规则。	第二百零六条本章程附件包括股 东会议事规则和董事会议事规则。
163	新增	第二百零七条 本章程自公司股东 会审议批准之日起施行。

（未完）