宏盛华源(601096):宏盛华源全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易
宏盛华源铁塔集团股份有限公司 全资子公司接收国拨资金并通过控股股东 向公司发放委托贷款的方式实施 暨关联交易的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。 重要内容提示: ?宏盛华源铁塔集团股份有限公司（以下简称“公司”）全资子 公司中电装备青岛豪迈钢结构有限公司（以下简称“青岛豪迈”）申请获批了280.00万元国有资本经营预算资金（以下简称“国拨资金”）。 在2024年已通过当时的控股股东山东电工电气集团有限公司（以下 简称“山东电工”）拨付，详细情况请参见《宏盛华源关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨 关联交易的公告》（公告编号：2024-077）。由于山东电工已将持有公司全部股权划转给中国电气装备集团有限公司（以下简称“中国电气装备”），中国电气装备成为公司控股股东，因此公司拟将国拨资金偿还原控股股东山东电工，并接收中国电气装备委托贷款280万元 以实施国拨项目，委托贷款年利率2.30%，期限保持不变。 ?公司全资子公司青岛豪迈申请获批了792.00万元2025年度国 拨资金。控股股东中国电气装备计划以委托贷款方式拨付国拨资金，资金通过关联方中电装财务有限公司（曾用名：西电集团财务有限责任公司，以下简称“中电装财司”）向公司发放，公司再通过中电装财司以委托贷款的方式向青岛豪迈发放，待公司增资扩股时再逐级增资转为股权投资。贷款期限为3年，委托贷款年利率为2.30%。 ?上述交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管 理办法》规定的重大资产重组。 ?至本次关联交易为止，过去12个月内公司与控股股东中国电 气装备之间发生委托贷款的金额为1,072.00万元，公司委托中电装财司向子公司发放委托贷款的金额为10,757.00万元。 ?本次关联交易已经公司第二届董事会审计委员会第十一次会 议、第二届董事会独立董事专门会议第五次会议、第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已按有关规定回避表决，无需提交股东大会审议。 一、委托贷款概述 1.国拨资金情况 青岛豪迈申请获批的国拨资金详细情况如下表所示： 单位：万元
根据国务院国有资产监督管理委员会发布的《中央企业国有资本 经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92 号），文件规定“中央企业通过子企业实施资本预算支持事项，采取向实施主体子企业增资方式使用资本预算资金的，应当及时落实国有资本权益。涉及股权多元化子企业暂无增资计划的，可列作委托贷款（期限一般不超过3年），在具备条件时及时转为股权投资”。 “特高压输电线路铁塔全流程仿真平台建设”项目的国拨资金将 先打款到公司控股股东中国电气装备账户，因公司目前暂无增资扩股计划，中国电气装备将通过关联方中电装财司以委托贷款的方式向公司发放并签署委托贷款协议，公司再通过中电装财司以委托贷款的方式向青岛豪迈发放并签署委托贷款协议。 “电力装备先进制造工艺平台建设项目——输变电钢结构制造 及工艺试验检测平台建设”项目的国拨资金在2024年已通过当时的 控股股东山东电工拨付，详细情况请参见《宏盛华源关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关 联交易的公告》（公告编号：2024-077）。由于山东电工已将持有公司全部股权划转给中国电气装备，公司控股股东已变更为中国电气装备，公司拟将该项目的国拨资金提前偿还给山东电工，并接收中国电气装备委托贷款，新委托贷款期限与原委托贷款期限保持一致。 上述两项委托贷款将在具备条件时转为股权投资。上述交易构成 关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司与中电装财司开展2024年至2026年金融业务已经 2024年5月10日召开的2023年年度股东大会审议通过。 至本次关联交易为止，过去12个月内公司与原控股股东山东电 工之间发生委托贷款280.00万元，与控股股东中国电气装备之间发 生委托贷款的金额为1,072.00万元，公司委托中电装财司向子公司发放委托贷款的金额为10,757.00万元。 二、关联方介绍 （一）中国电气装备 1.关联人关系介绍 中国电气装备直接及间接持有公司38.58%的股权，为公司控股 股东。 2.关联人基本情况 公司名称：中国电气装备集团有限公司 统一社会信用代码：91310000MA7ALG04XG 成立时间：2021年9月23日 企业性质：有限责任公司（国有控股） 法定代表人：李洪凤 注册资本：3,000,000.00万元 注册地址：上海市静安区康宁路328号1108室 经营范围：许可项目：电线、电缆制造；建设工程施工；建筑劳 务分包；建设工程监理；建设工程勘察；建设工程设计；发电业务、输电业务、供（配）电业务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：发电机及发电机组制造；发电机及发电机组销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电线、电缆经营；光缆制造；光缆销售；电力设施器材制造；五金产品制造；电工器材制造；电机制造；电机及其控制系统研发；新兴能源技术研发；工程和技术研究和试验发展；软件开发；对外承包工程；承接总公司工程建设业务；住房租赁；机械设备租赁；电力电子元器件销售；电力电子元器件制造；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；招投标代理服务；轨道交通专用设备、关键系统及部件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；实业投资；投资管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要股东：国务院国有资产监督管理委员会持股50%，中国诚通 控股集团有限公司持股25%，中国国新控股有限责任公司持股25%。 最近一年的主要财务指标：截至2024年12月31日，总资产 1,715.73亿元,净资产764.53亿元；2024年度营业收入1,039.38亿元，净利润51.73亿元，上述数据已经审计。 （二）中电装财司 1.关联人关系介绍 中电装财司控股股东为中国电气装备，中国电气装备同时也是公 司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，中电装财司为公司的关联法人。 2.关联人基本情况 公司名称：中电装财务有限公司 统一社会信用代码：916101042206063547 类型：有限责任公司 法定代表人：李亚军 注册资本：365,500.00万元人民币 成立日期：1999年7月20日 住所：陕西省西安市高新区唐兴路7号C座 经营范围：许可项目：非银行金融业务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）最近一年的主要财务指标：截至2024年12月31日，总资产349.49 亿元，净资产55.09亿元；2024年度实现营业收入3.51亿元，净利 润1.51亿元，上述数据已经审计。 主要股东：中国电气装备集团有限公司持股41%，中国西电电气 股份有限公司持股40%，许继电气股份有限公司持股5.99%，河南平 高电气股份有限公司持股5.99%，山东电工电气集团有限公司持股 5.98%，中国西电集团有限公司持股1.04%。 三、构成关联交易委托贷款的主要内容 （一）“电力装备先进制造工艺平台建设项目——输变电钢结构 制造及工艺试验检测平台建设”相关协议 1、协议一 （1）协议签署主体 委托方：中国电气装备集团有限公司 受托方：中电装财务有限公司 借款方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 （2）贷款金额：280万元 （3）贷款期限：2027年11月19日 （4）贷款年利率：2.30% （5）协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人 签署并加盖公章后生效。 2、协议二 （1）协议签署主体 委托方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 受托方：中电装财务有限公司 借款方：中电装备青岛豪迈钢结构有限公司 （2）贷款金额：280万元 （3）贷款期限：2027年11月25日 （4）贷款年利率：2.30% （5）协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人 签署并加盖公章后生效。 （二）“特高压输电线路铁塔全流程仿真平台建设”相关协议 1、协议一 （1）协议签署主体 委托方：中国电气装备集团有限公司 受托方：中电装财务有限公司 借款方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 （2）贷款金额：792万元 （3）贷款期限：3年期 （4）贷款年利率：2.30% （5）协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人 签署并加盖公章后生效。 2、协议二 （1）协议签署主体 委托方：宏盛华源铁塔集团股份有限公司 受托方：中电装财务有限公司 借款方：中电装备青岛豪迈钢结构有限公司 （2）贷款金额：792万元 （3）贷款期限：3年期 （4）贷款年利率：2.30% （5）协议生效条件：合同自协议各方法定代表人或授权代理人 签署并加盖公章后生效。 四、定价依据 本次委托贷款利率由双方协商确定，贷款利率不高于当前全国 银行间同业拆借中心公布的人民币贷款基础利率。遵循公平合理和市场化的原则，定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的行为。 五、关联交易的目的以及对上市公司的影响 本次青岛豪迈接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷 款的方式实施构成关联交易，符合国家有关规定，有利于相关项目的顺利实施,能增强公司的整体业务能力和综合竞争力，促进公司长远 发展。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。 六、关联交易履行的审议程序 （一）董事会的审议情况 宏盛华源于2025年10月27日召开第二届董事会第十五次会议， 审议通过了《关于偿还原控股股东委托贷款并接收现控股股东委托贷款以实施国拨项目暨关联交易的议案》和《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易的 议案》。董事会在对该关联交易议案进行表决时，关联董事马新征、丁刚、仇恒观、何刚对该议案回避表决。此项议案无需提交股东大会审议。 （二）独立董事专门会议审议情况 在董事会审议前，公司第二届董事会第五次独立董事专门会议 对上述议案进行了审核，审议通过了《关于偿还原控股股东委托贷款并接收现控股股东委托贷款以实施国拨项目暨关联交易的议案》和 《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷 款的方式实施暨关联交易的议案》。 （三）审计委员会审议情况 在董事会审议前，公司第二届董事会审计委员会第十一次会议 对上述议案进行了审核，审议通过了《关于偿还原控股股东委托贷款并接收现控股股东委托贷款以实施国拨项目暨关联交易的议案》和 《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷 款的方式实施暨关联交易的议案》。 （四）监事会审议情况 宏盛华源于2025年10月27日召开了第二届监事会第十三次会 议对上述议案进行了审核，审议通过了《关于偿还原控股股东委托贷款并接收现控股股东委托贷款以实施国拨项目暨关联交易的议案》和《关于全资子公司接收国拨资金并通过控股股东向公司发放委托贷 款的方式实施暨关联交易的议案》。 七、保荐人核查意见 经核查保荐人认为：公司全资子公司接收国拨资金并通过控股 股东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项，已经公司第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十三次会议审议通过，关联董事已回避表决，在董事会审议前已经独立董事专门会议和董事会审计委员会审议通过，上述事项无需提交股东大会审议，履行了必要的审批和决策程序，符合有关法律法规及规范性文件和《公司章程》的规定。公司上述关联交易有利于相关项目的顺利实施，不会对公司的生产经营和财务状况构成重大不利影响，未损害上市公司和非关联股东的利益。 综上，保荐人对宏盛华源全资子公司接收国拨资金并通过控股股 东向公司发放委托贷款的方式实施暨关联交易事项无异议。 特此公告。 宏盛华源铁塔集团股份有限公司董事会 2025年10月28日 中财网
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