汉森制药(002412):董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法（2025年10月）
董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法 （2025年 10月） 第一章 总则 第一条 为加强湖南汉森制药股份有限公司 （以下简称“公司”或“本公司”）董事及高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，进一步明确办理程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10号—股份变动管理》（以下简称“业务指引”）等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 公司董事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第三条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其证券账户名下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况。 第五条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级管理人员及本制度第二十七条规定的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖公司股票的披露情况。 第二章 信息申报与披露 第六条 公司董事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码等）： （一）公司的董事、高级管理人员在公司申请股票初始登记时； （二）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内； （三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内； （四）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内； （五）现任董事和高级管理人员在离任后两个交易日内； （六）深圳证券交易所要求的其他时间。 以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。 第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件或设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。 第八条 公司通过章程对董事和高级管理人员转让其所持本公司股份规定更长禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其他限制性转让条件的，应当及时向深圳证券交易所申报。中国结算深圳分公司按照深圳证券交易所确定的锁定比例锁定股份。 第九条 公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。 第十条 公司董事和高级管理人员离任时，应及时以书面形式委托公司向深圳证券交易所申报离任信息并办理股份加锁解锁事宜。 第十一条 在公司董事和高级管理人员离任后三年内，公司拟再次聘任其担任本公司董事和高级管理人员的，公司应当提前五个交易日将聘任理由、上述人员离任后买卖公司股票等情况书面报告深圳证券交易所。深圳证券交易所收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，公司方可提交董事会或股东会审议。 第十二条 公司及其董事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员买卖本公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。 份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。 如因公司董事和高级管理人员提供错误信息或确认错误等造成任何法律纠纷，由相关责任人承担相关法律责任。 第十四条 公司董事和高级管理人员应在买卖本公司股份及其衍生品种的两个交易日内，通过公司董事会向深圳证券交易所申报，并在深圳证券交易所指定网站进行公告。公告内容包括： （一）上年末所持本公司股份数量； （二）上年末至本次变动前每次股份变动的日期、数量、价格； （三）本次变动前持股数量； （四）本次股份变动的日期、数量、价格； （五）变动后的持股数量； （六）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 公司的董事和高级管理人员拒不申报或者披露的，董事会可以向深圳证券交易所申报并在其指定网站公开披露以上信息。 第十五条 本制度第三十一条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的，参照第十四条的规定执行。 第十六条 公司董事和高级管理人员违反《证券法》第四十四条的规定，将其所持本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下内容： （一）相关人员违规买卖股票的情况； （二）公司采取的补救措施； （三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况； （四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。 第十七条 公司应当在定期报告中披露报告期内董事和高级管理人员买卖本公司股票的情况，内容包括： （一）报告期初所持本公司股票数量； （三）报告期末所持本公司股票数量； （四）董事会关于报告期内董事和高级管理人员是否存在违法违规买卖本公司股票行为以及采取的相应措施； （五）深圳证券交易所要求披露的其他事项。 第十八条 公司董事和高级管理人员持有公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。 第三章 股份变动管理 第十九条 公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。 在公司上市未满一年时，公司董事、高级管理人员证券账户内新增的公司股份，按百分之一百自动锁定。 在公司上市满一年后，公司董事、高级管理人员在其证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。 第二十条 公司董事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按有关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。 第二十一条 对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。 第二十二条 公司董事、高级管理人员应严格遵守《业务指引》第三条的规定。 董事、高级管理人员及其配偶在买卖本公司股票及其衍生品种前，董事和高级管理人员应将本人及其配偶的买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查本公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应当及时书面通知董事和高级管理人员，并提示相关风险。 第二十三条 公司董事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。 在锁定期间，公司董事和高级管理人员所持本公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。 第二十四条 公司董事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让： （一）本公司股票上市交易之日起一年内； （二）董事、高级管理人员离职后半年内； （三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的； （五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外； （六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的； （七）上市公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的； （八）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。 第二十五条 公司董事、高级管理人员及其配偶在下列期间不得买卖本公司股票： （一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内； （二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； （三）自可能对本公司股票交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止； （四）深圳证券交易所规定的其他期间。 第二十六条 公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 转让比例的限制。 第二十七条 每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的 A 股、B 股为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度（按照 A 股、B 股分别计算）；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。 当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分配、减资缩股等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，本年度可转让股份额度做相应变更。 公司董事、高级管理人员在上述可转让股份数量范围内转让其所持有本公司股份的，还应遵守本制度第十九条的规定。 第二十八条 公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。 第二十九条 自公司向深圳证券交易所申报董事、高级管理人员离任信息并办理股份加锁解锁事宜的两个交易日内起，离任人员所持股份将全部予以锁定。自离任人员的离任信息申报之日起六个月内，离任人员增持本公司股份也将予以锁定。 第三十条 自离任人员的离任信息申报之日起六个月后的第一个交易日，深圳证券交易所和中国结算深圳分公司以相关离任人员所有锁定股份为基数，按百分之一百比例计算该人员在申报离任六个月后可以通过证券交易所挂牌交易出售的额度，同时对该人员所持的在上述额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其可解锁额度即为其持有本公司股份数。 因公司进行权益分派等导致董事、高级管理人员所持本公司股份变化的，可解锁额度做相应变更。 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，在申报离任六个月后如果解除限售的条件满足，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，离任人员的剩余额度内股份将予以解自离任人员的离任信息申报之日起六个月期满，离任人员所持本公司无限售条件股份将全部解锁。 第三十一条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份及其衍生品种的行为： （一）公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （二）公司董事、高级管理人员控制的法人或其他组织； （三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹； （四）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。 第三十二条 深圳证券交易所通过发出问询函、约见谈话等方式对公司董事、高级管理人员及本制度第三十二条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行询问时，公司及相关人员应及时、积极地予以配合。 第四章 附则 第三十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本制度与有关法律法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。 第三十四条 本制度由公司董事会负责解释。 第三十五条 本制度自公司董事会审议通过之日起实施。2010年 6月公布的《湖南汉森制药股份有限公司董事、监事及高级管理人员所持本公司股份及其变动管理办法》同时废止。 湖南汉森制药股份有限公司 2025年 10月 28日 中财网
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