博雅生物(300294):公司累积投票制度（2025年10月）
累积投票制度 （经公司于2025年10月27日召开的第八届董事会第十六次会议审议通过）第一章总则 第一条为进一步完善华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称公司）法人治理结构，规范公司董事的选举，保障公司全体股东充分行使权利，维护中小股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本实施制度。 第二条本制度所指累积投票制，是指公司股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。 第三条本制度所称“董事”包括独立董事和非独立董事。 第四条股东会就选举董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制度，选举一名董事的情形除外。当公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。 第五条公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。 第二章董事候选人的提名 第六条公司依照《公司章程》规定的方式和程序确定董事候选人，确保选举的公开、公平、公正。 第七条被提名人应向公司董事会提交个人的详细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事的情形等。 第八条董事候选人应在股东会召开前做出书面承诺，同意接受提名并公开本人的详细资料，承诺公开的董事候选人的资料真实、完整，并保证当选后切实履行董事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 第九条公司董事会收到被提名人的资料后，应按《中华人民共和国公司法》的规定，认真审核被提名人的任职资格，经审核符合任职资格的被提名人成为董事候选人。董事候选人可以多于公司章程规定的董事人数。 第三章董事选举的投票与当选 第十条当全部提案所提候选人多于应选人数时，应当进行差额选举。差额选举有两种方式： 1、直接采用候选人数多于应选人数的差额选举办法进行正式选举； 2、先采用差额选举办法进行预选，产生候选人名单，然后进行正式选举。 第十一条股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第十二条 股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或某几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。具体如下： 1、本公司选举独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分独立董事候选人。 2、本公司选举非独立董事时，出席会议的每位股东拥有的选票数等于其所持有的股票数量乘以他有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司非独立董事候选人，每位股东可以将其拥有的全部选票投向某一位非独立董事候选人，也可以做任意分配给其有权选举的全部或部分非独立董事候选人。 第十三条 每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。 第十四条 股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票视为弃权；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。 第十五条 独立董事和非独立董事应分开投票。 第十六条 董事候选人以其得票总数由高到低排列，位次在本次应选董事人数之前的董事候选人当选，但当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数的二分之一。 第十七条 两名或两名以上候选人得票总数相同，且该得票总数在拟当选人中最少，如其全部当选将导致当选人超过应选人数的，该次股东会应就上述得票总数相同的董事候选人按规定程序进行再次选举，再次选举仍实行累积投票制。 第十八条 若在股东会上当选的董事人数未超过应选人数二分之一时，此次选举失败，原董事会继续履行职责，并尽快组织实施下一轮选举程序。若当选董事人数超过应选人数的二分之一但不足应选人数时，则新一届董事会成立，新董事会可就所缺名额在两个月内进行选举。 第四章附则 第十九条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。 第二十条 若股东会的选举出现本制度未列出的情况时，由出席会议的股东协商解决。若无法协商一致则按出席股东会的有表决权股份总数二分之一以上股东形成的意见办理。 第二十一条 本制度由公司董事会负责解释。 第二十二条 本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。原《华润博雅生物制药集团股份有限公司累积投票制度》（2024年3月）废止。 中财网
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