孩子王(301078):第四届董事会第四次会议决议
孩子王儿童用品股份有限公司 关于第四届董事会第四次会议决议的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。一、董事会会议召开情况 孩子王儿童用品股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于2025年10月22日以书面、电子邮件形式向公司全体董事发出会议通知及会议材料，于2025年10月27日通过现场会议及通讯方式召开并做出董事会决议。本次董事会会议应出席董事8名，实际出席董事8名。会议由董事长汪建国先生召集并主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律法规以及《孩子王儿童用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等制度的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于<2025年第三季度报告>的议案》 经审议，董事会认为：公司《2025年第三季度报告》的编制程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《2025年第三季度报告》（公告编号：2025-083）。 本议案已经董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （二）审议通过《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》 经审议，董事会同意公司使用募集资金置换近6个月内自有资金已预先支付募投项目部分款项4,926,937.27元，上述置换资金是公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金预先支付募集资金投资项目部分款项，后续定期以募集资金等额置换，符合相关法律法规的规定。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：2025-084）。 本议案已经董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。保荐机构对本事项出具了核查意见。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》 为进一步推进全球化战略，提升国际品牌形象和综合竞争力，公司拟发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于筹划发行H股股票并在香港联合交易所有限公司上市的提示性公告》（公告编号：2025-086）。 本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议和独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （四）逐项审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》 公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，公司本次发行上市的具体方案内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境外上市外资股（H股），均为普通股，每股面值为人民币1元，以外币认购。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2、发行时间 公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行，具体发行时间将由股东会授权董事会或董事会授权人士，根据公司经营情况、境内外资本市场状况、境内外监管部门备案/审核进展及其他情况加以决定。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 3、发行方式 本次发行方式为香港公开发售和国际配售，根据国际惯例和资本市场情况，发行方式包括但不限于：（1）香港公开发售，即在香港向公众人士发售普通股；（2）国际配售，即根据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A条或美国《证券法》其他豁免登记的规定在美国境内向合格机构投资者及根据美国1933年《证券法》及其修正案项下S规例或美国《证券法》其他豁免登记的规定在美国以外地区（包括向香港境内的专业和机构投资者发售）发售普通股或根据适用的规则开展优先发售；（3）其他境外合格市场的发行。 具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 4、发行规模 在符合香港联交所最低发行比例、最低公众持股比例、最低流通比例等规定或要求（或获豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的H股股数不超过本次发行后公司总股本的15%（超额配售权行使前），并授予承销商不超过前述发行的H股股数15%的超额配售权。最终发行规模、超额配售事宜及配售比例由股东会授权董事会及其授权人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备案及市场情况确定，以及公司根据与承销商分别签署的国际承销协议及香港承销协议发行完成后实际发行的H股数量为准，公司因此而增加的注册资本亦以发行完成后实际发行的新股数为准，并须在得到国家有关监管机构、香港联交所和其他有关机构批准或备案后方可执行。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 5、定价方式 本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益及境外投资者利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过股份申请及订单需求和簿记建档的结果，依据发行时国内外资本市场情况，参照可比公司在国内外市场的估值水平进行定价，由公司股东会授权董事会或董事会授权人士和承销商共同协商确定。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 6、发行对象 本次发行拟在全球范围进行发售，发行的对象包括中国境外（为本方案之目的包含香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区、外国）机构投资者、企业和自然人、合格境内机构投资者及其他符合监管规定的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准或备案及国际资本市场状况等其他情况加以决定。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 7、发行原则 本次发行的发行方式为香港公开发行及国际配售。 香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照《香港上市规则》指定（或获豁免）比例分摊。 在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》《新上市申请人指南》及香港联交所不时刊发的相关修订所规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司亦可根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免（如适用）。 国际配售部分占本次发行的比例将根据最终确定的香港公开发售部分比例（经回拨后，如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。 在本次国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）和机构投资者。 在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本方案的公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约或要约邀请。公司在依据《香港上市规则》的要求发出正式H股招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约（基石投资者（如有）除外）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 8、上市地点 本次发行的H股（以普通股形式）将在香港联交所主板上市交易。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 9、承销方式 本次发行由主承销商组织承销团承销。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 10、转为境外募集股份并上市的股份有限公司 根据相关法律法规的规定，在取得本次发行上市的有关批准、备案后，公司将在董事会或董事会授权人士决定的日期根据H股招股说明书所载条款及条件向符合监管规定的投资者发行H股股票并在香港联交所主板挂牌上市，公司在本次发行上市后转为境外募集股份并上市的股份有限公司，成为A股和H股两地上市的公众公司。 由于本次发行上市方案为初步方案，尚需提交中国证券监督管理委员会备案及提交香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会（以下简称“香港证监会”）核准，为确保公司本次发行上市的申请工作顺利进行，提请股东会授权其董事会或董事会授权人士根据具体情况决定或调整公司本次发行上市的方案。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 以上议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议和独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。 本议案须逐项提交股东会审议。 （五）审议通过《关于公司发行 H股股票募集资金使用计划的议案》公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：海外拓展及收购，扩展销售网络及品牌推广，数字化与智能化升级，研发新品及拓展产品组合，营运资金和一般公司用途。 董事会同意提请股东会授权董事会及其授权人士在经股东会批准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据H股招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议和独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （六）审议通过《关于公司本次发行 H股股票前滚存利润分配方案的议案》鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为兼顾现有股东和未来H股股东的利益，公司拟定本次发行上市前滚存利润分配方案如下： 本次发行上市完成后，本次发行上市前的公司滚存未分配利润在扣除本次发行上市前经公司董事会/股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上市完成后的持股比例共同享有。如公司未能在本次发行上市决议有效期内完成本次发行上市，则届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出决议。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （七）审议通过《关于公司发行 H股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》 公司本次发行上市的相关决议有效期为24个月，自公司股东会批准之日起计算。如公司在前述限期内取得境内外相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案已经董事会战略委员会2025年第四次会议和独立董事专门会议2025年第四次会议审议通过。 本议案须提交股东会审议。 （八）审议通过《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的议案》 为高效、有序地完成本次发行上市的相关工作，董事会拟提请股东会授权、确认及追认董事会及/或其授权人士在股东会审议通过的本次发行上市框架、原则和决议有效期内，单独或共同全权处理与本次发行上市有关的事项，包括但不限于： 1、组织实施股东会审议通过的本次发行上市方案，根据本次发行上市境内外有关政府部门、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）的意见，并结合市场环境对本次发行上市方案及相关议案内容进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、战略配售、超额配售事宜、募集资金具体投向和具体使用计划及其他与本次发行上市方案实施有关的事项；批准缴纳必要的上市费用，包括但不限于首次上市费用；通过上市费用估算、发布正式通告、申请表格和与本次发行上市相关的其他公告；就本次发行上市事宜向境内外政府有关部门、监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续。 2、在其认为必要或适当的情况下起草、修改、定稿、批准、签署、递交及刊发招股说明书（包括申请版本及聆讯后资料集（中英文版本），下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、定稿、批准、签署、执行、中止及终止任何与本次发行上市有关的协议（包括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、资本市场中介人聘用协议、香港及国际承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交易的年度上限金额）、顾问协议、上市前投资协议（包括基石投资协议）、保密协议、股份过户协议、定价协议、公司秘书委任协议、收款银行协议、其他中介机构聘用协议（包括但不限于境内外律师、行业顾问、印刷商、公关公司、审计师、内控顾问等）、企业服务公司聘用协议（如有）等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括独立非执行董事）服务合同或聘用函、高级管理人员聘用协议）、招股相关文件（包括但不限于招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函、正式通告等）或其他需要向保荐人和/或承销商、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件，并视需要加盖公司公章；聘任、解除或更换联席公司秘书、根据《香港上市规则》第3.05条的规定负责与香港联交所沟通的两名授权代表作为与香港联交所沟通的主要渠道、代表公司在香港接受送达的法律程序文件的授权代表及代理人；聘请保荐人、承销团成员（包括但不限于整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、内控顾问、背调机构、商标律师、境内外律师和审计师、印刷商、公关公司、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构；代表公司与境内外政府机构和监管机构（包括但不限于中国证监会、香港证监会及香港联交所以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）、批准及签署电子表格、承诺函、验证笔记、授权书以及责任书，决定与本次发行上市相关的费用、发布正式通告及一切与上市招股有关的公告；大量印刷招股说明书、红鲱鱼招股书、国际发售通函以及申请表格（如适用）；批准于香港联交所网页及A股信披网站（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；批准通过香港联交所的电子呈交系统（E-SubmissionSystem）上传有关上市及股票发行之文件、确定账户授权使用人并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款，完成相关申请和开户事宜；办理审批、登记、备案、核准、同意、有关商标及知识产权注册以及注册招股说明书等手续；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高级管理人员责任保险及招股书说明书责任保险购买相关事宜；向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准入并签署、递交和出具相关文件及承诺、确认和授权；如有基石投资人，批准基石投资人的加入并签署（包括加盖公司公章，如需）与基石投资人有关的协议等；向保荐人、香港联交所、香港证监会及/或其他监管机构出具承诺、确认以及授权；以及其他其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。 3、根据股东会审议通过的本次发行上市方案，起草、修改、签署（包括加盖公司公章，如需）、执行、完成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的行为及事项。 4、在不限制本议案上述第一点、第二点及第三点所述的一般性情况下，根据香港联交所的有关规定，代表公司批准及通过香港联交所上市申请表格（以下简称“A1表格”）及其它相关文件（包括但不限于相关豁免申请、表格、清单等）的形式与内容（包括所附承诺和授权），代表公司批准及授权保荐人适时向香港联交所及/或香港证监会提交A1表格、招股说明书草稿及《香港上市规则》要求于提交A1表格时提交的其它文件、信息及费用，代表公司签署A1表格及所附承诺、声明、授权和确认，批准向香港联交所缴付上市申请费用，并于提交该表格及相关文件时： （1）代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺、确认和授权（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）： （a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，公司会一直遵守并告知公司的董事及控股股东他们有责任一直遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；并谨此确认公司在上市申请过程中已遵守并将继续遵守且已告知公司的董事及控股股东他们有责任遵守《香港上市规则》及指引材料的所有适用规定； （b）在上市申请过程中提交或促使他人代表公司提交在各重要方面均准确完备且没有误导或欺诈成分的资料给香港联交所；并谨此确认A1表格及随A1表格递交的所有文件在各重要方面均准确完备，且没有误导或欺诈成分；（c）如因情况出现任何变化而导致(i)A1表格或随表格递交的上市文件草稿所载的数据，或(ii)在上市申请过程中提交给香港联交所的资料在任何重大方面不准确完备，且具误导或欺诈成分，公司会在可行情况下尽快通知香港联交所； （d）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11（37）条要求的声明（F表格（登载于监管表格）（定义见《香港上市规则》））；（e）按照《香港上市规则》第9.11（35）至9.11（39）条的规定在适当时间提交文件； （f）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。 （2）代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》（香港法例第571V章）第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证监会存档： （a）所有经公司或代表公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格及所有附随文件）； （b）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通告或其他文件，一经其将该等文件递交香港联交所，香港联交所可代其向香港证监会递交该等文件。 （3）代表公司承诺签署香港联交所为完成上述授权所需的文件，上述所有文件送交存档的方式以及数量由香港联交所不时制定。 （4）除香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。另外，公司须承诺为完成香港联交所可能要求的上述授权，以香港联交所为受益人，签署任何其他所需文件。 公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任。 5、起草、修改、批准、签署上市申请及香港联交所要求公司签署的其他有关上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署A1表格及其相关文件（包括但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与A1表格相关的文件，并对A1表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就A1申请文件内容所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所、香港证监会及中国证监会提交A1表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限于，代表公司与香港联交所、香港证监会、中国证监会等其他监管机构就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；授权董事会及其授权人士因应《香港上市规则》第3A.05条的规定向保荐人提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人实行其职责。 6、根据境内外法律、法规及规范性文件的变化情况、境内外政府机关、监管机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董事会审议通过的公司章程及其附件、其它公司治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，并在本次发行上市时生效；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理H股股票登记事宜。 7、批准将本次董事会决议（或摘要）的复印件，及如需要，经任何一位董事及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格（如适用）等将向香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司公开展示文件等，并在有关文件上加盖公章（如需）。 8、在股东会审议批准的范围内根据上市申请核准过程中政府部门、监管机构或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司H股招股说明书最终版的披露为准。 9、根据有关政府部门、监管机构或证券交易所的要求及有关批准或备案文件，对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。 10、授权董事会根据需要授权有关人士单独或共同具体办理与本次发行上市有关的全部事务，签署（包括加盖公司公章，如需）及在其可能酌情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事项。 11、向包括香港公司注册处在内的政府机构及监管机关递交及收取与本次发行上市有关的文件（包括但不限于变更公司秘书，公司在香港的主要营业地址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。 12、授权公司董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据香港《公司条例》第16部，在香港公司注册处注册为一家非香港公司（包括授权公司秘书或其他代理安排递交该等表格及文件到香港公司注册处登记存档，并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用）、设立香港主要营业地点及确认公司授权人士，并批准和签署为上述目的需要向香港公司注册处递交的文件并办理与此相关的一切事宜，授权公司秘书或其他相关中介安排递交该等表格及文件到香港公司注册处办理登记并同意缴纳“非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用，以及委托代理人接受相关法律程序文件和通知。 13、根据《香港上市规则》相关规定委任、更换公司秘书及授权代表，并向其作出履行职责所需的必要授权。 14、办理本次发行上市完成后所发行股份在香港联交所上市流通事宜以及遵守和办理《香港上市规则》所要求的其他事宜。 15、上述授权应包括在董事会及其授权人士可能酌情认为合适时，对有关内容进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请的权利。 16、在董事会及其授权人士已就本次发行上市作出任何上述行动及步骤的情况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他事务。 17、授权期限为本议案经股东会审议通过之日起24个月。如公司在前述限期内取得相关监管机构对本次发行上市的备案或核准文件，则决议有效期自动延长至本次发行上市完成日与行使并完成超额配售权（如有）孰晚日。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （九）审议通过《关于确定董事会授权人士处理与本次境外公开发行 H股并上市有关事项的议案》 根据本次发行上市需要，在获得股东会批准《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》的基础上，授权公司总经理徐卫红先生、董事会秘书侍光磊先生（亦可转授权）单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理该议案所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务，授权期限与《关于提请股东会授权董事会及/或其授权人士全权处理与本次境外公开发行H股并上市有关事项的议案》所述的授权期限相同。在符合上述前提的情况下，任何由上述授权人士作出的决定或采取的行动，即被视为公司适当作出的决定或采取的行动。董事会在此在所有方面批准、确认和追认由上述授权人士以公司名义或代表公司作出的、与达到上述目的和意向有关的所有行动、决定及签署和交付的所有文件。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十）逐项审议通过《关于审议公司本次 H股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》 根据《公司法》《证券法》《境外上市管理办法》《上市公司章程指引》等中国境内有关法律法规的规定以及《香港上市规则》、香港法律、法规及监管规定对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的要求，结合公司的实际情况及需求，现公司对经股东会审议通过的《公司章程》及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件《孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事规则（草案）》”）、《孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。 同时，同意提请股东会授权董事会及/或其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，并在本次发行上市完成后，对《公司章程（草案）》中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和修改，及向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及）。 《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》及《董事会议事规则（草案）》经股东会批准后，自公司发行的H股股票在香港联交所上市交易之日起生效，在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。 1、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司章程（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司股东会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会议事规则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须逐项提交股东会审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文。 （十一）逐项审议通过《关于审议公司本次 H股发行上市后适用的内部治理制度的议案》 鉴于公司拟发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板挂牌上市，为进一步规范公司运作，完善公司治理结构，根据境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司对相关公司治理制度进行了修订/制定了相关治理制度并形成草案，具体如下： 1、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司独立董事工作制度（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 2、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司关联交易管理制度（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 3、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司信息披露管理制度（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 4、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司审计委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 5、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司提名委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 6、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 7、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司战略委员会工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 8、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事及高级管理人员持股变动管理制度（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 9、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 10、审议通过《关于制定<孩子王儿童用品股份有限公司董事会成员及雇员多元化政策（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 11、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司董事会秘书工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 12、审议通过《关于修订<孩子王儿童用品股份有限公司总经理工作细则（草案）>的议案》 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 同时，同意提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规、《香港上市规则》及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构及香港中央结算有限公司的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对内部治理制度（草案）进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、生效时间等进行调整和修改。 新拟定的公司治理制度自公司本次发行上市之日起生效并适用，在此之前，现行相关公司治理制度继续适用。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文。 本议案中第1、2项制度须提交公司股东会审议。 （十二）审议通过《关于审议公司<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》 为保守公司秘密和规范公司档案管理工作，维护公司权益，完善公司内部保密制度和档案管理制度，公司依据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《境外上市管理办法》及《关于加强境内企业境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件的规定，并结合公司实际情况，制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》，自本次董事会审议通过之日起生效。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的相关制度全文。 （十三）审议通过《关于增选第四届董事会董事候选人及确定公司董事角色的议案》 为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据《公司法》《香港上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，经公司董事会提名委员会资格审核通过，同意提名徐永安先生为公司第四届董事会新增独立非执行董事，任期自公司股东会审议通过之日起至第四届董事会任期届满为止。 为本次发行上市之目的，根据《香港上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行上市完成后，各董事角色如下： 执行董事：汪建国、徐卫红、蔡博、侍光磊、刘立柱 独立非执行董事：饶钢、蒋春燕、徐永安 上述董事角色自公司股东会审议通过之日起生效。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于独立董事辞职暨补选独立董事的公告》（公告编号：2025-085）。 本议案已经董事会提名委员会2025年第三次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会委员的议案》 根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《孩子王儿童用品股份有限公司章程》相关规定，鉴于公司董事会成员调整，同意董事会对公司专门委员会组成人员进行调整，调整后的董事会专门委员会组成情况如下：战略委员会：汪建国、徐卫红、饶钢，其中汪建国担任主任委员 审计委员会：饶钢、蒋春燕、徐永安，其中饶钢担任主任委员 提名委员会：徐永安、蒋春燕、汪建国，其中徐永安担任主任委员 薪酬与考核委员会：蒋春燕、饶钢、汪建国，其中蒋春燕担任主任委员上述调整自公司股东会审议通过《关于增选第四届董事会董事候选人及确定公司董事角色的议案》之日起生效。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十五）审议通过《关于批准香港主要营业地址、公司注册为非香港公司及聘任公司秘书、委任授权代表的议案》 为符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，董事会同意公司依据香港《公司条例》（香港法例第622章）及《商业登记条例》（香港法例第310章）相关规定向香港公司注册处申请注册为“非香港公司”、设立公司在香港的主要营业地点、委任公司在香港的获授权代表（作为代表公司在香港接收法律程序文件及通知的代理人），并授权董事会及其授权人士和公司秘书处理非香港公司注册相关事项并代表非香港公司处理与本次发行上市相关事项（包括在香港设立主要营业地址、代表公司签署非香港公司注册事宜之有关表格及文件等）。 进一步完善公司治理结构，符合境内外有关法律法规的规定以及相关监管要求，公司拟根据《香港上市规则》委任联席公司秘书及授权代表，其联席公司秘书将履行公司的公司秘书职责，而授权代表则作为公司与香港联交所的主要沟通渠道；委任人选如下： 《香港上市规则》下的联席公司秘书：侍光磊、欧正 《香港上市规则》第3.05条下的授权代表：侍光磊、欧正 香港《公司条例》（香港法例第622章）下的授权代表：欧正 董事会及其授权人士有权全权办理本次公司秘书及授权代表的聘任事宜，包括但不限于前期磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。 前述联席公司秘书及授权代表聘任自公司董事会审议通过本议案之日起生效至公司于香港联交所上市满三年之日止。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于购买董事及高级管理人员等人员责任保险的议案》为完善公司风险管理体系，降低公司运营风险，保障公司、董事及高级管理人员等人员的权益，促进公司董事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，促进公司稳健发展，保障股东特别是中小投资者的权益，同时考虑到公司拟进行本次发行上市，公司拟继续为董事、高级管理人员等人员购买责任保险，并在保险范围中增加本次发行上市的招股书责任保险。 上述事宜提请股东会授权董事会及董事会授权人士根据境内相关法律法规，《香港上市规则》附录C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定和市场惯例，并参考行业水平办理董责险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董责险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保相关事宜。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会2025年第四次会议审议，因涉及董事会薪酬与考核委员会全体委员，全体委员回避表决，直接将该议案提交董事会。 鉴于公司全体董事与该议案存在利害关系，因此全体董事均回避表决，本议案直接提交公司股东会审议。 （十七）审议通过《关于聘请本次 H股发行上市审计机构的议案》 为本次发行上市目的，同意公司聘请安永会计师事务所为公司本次发行上市的审计机构，为公司出具本次发行上市相关的会计师报告并就其他申请相关文件提供意见；并授权公司董事长或其授权人士与其协商确定聘任事宜（含确定审计费用）。安永会计师事务所在H股发行并上市项目方面拥有丰富的财务审计经验。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于聘请H股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2025-087）。 本议案已经董事会审计委员会2025年第六次会议审议通过。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 本议案须提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于向香港联交所作出电子呈交系统申请的议案》根据公司拟本次发行上市的需要，现提请董事会同意公司向香港联交所作出电子呈交系统的申请，批准及确认和追认董事会及董事会授权人士单独或共同代表本公司签署相关申请文件及其它相关文件，以及提交相关使用者资料，处理与电子呈交系统（E-SubmissionSystem，以下简称“ESS”）登记有关的任何后续事宜，并接受香港联交所制定关于使用ESS的使用条款（经不时修订）；并提请董事会授权董事会授权人士单独或共同处理本次电子呈交系统登记申请的一切所需事宜并签署相关所需文件（包括网站确认函）、根据香港联交所要求适时提交相关申请和开户事宜（包括但不限于确定ESS账户授权使用人、签署及递交相关申请文件等）；批准侍光磊作为主要获授权人、戴璐作为第二获授权人，接收登陆密码以及处理后续相关登记事宜。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 （十九）审议通过《关于提请召开 2025年第二次临时股东会的议案》董事会提请公司于2025年11月18日召开2025年第二次临时股东会，对本次须提交公司2025年第二次临时股东会的事项进行审议。 具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2025年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-090）。 表决情况：8票赞成，0票反对，0票弃权。 三、备查文件 1、第四届董事会第四次会议决议； 2、独立董事专门会议2025年第四次会议决议； 3、审计委员会2025年第六次会议决议； 4、战略委员会2025年第四次会议决议； 5、提名委员会2025年第三次会议决议； 6、薪酬与考核委员会2025年第四次会议决议。 特此公告。 孩子王儿童用品股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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