股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步优化公司治理结构，提高公司规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及规范性文件的要求，结合公司实际情况，拟对《深圳市
| 修订前 | 修订后 |
| 全文“股东大会” | 修改为“股东会” |
| 全文“监事会” | 删除“监事会” |
| 全文“监事” | 删除“监事” |
| 第一条为维护公司、股东和债权人的合法权
益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民
共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华
人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订
本章程。 | 第一条为维护公司、股东、职工和债权人
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简
称《证券法》）、《中华人民共和国企业国有
资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》
《上市公司章程指引》和其他有关规定，制
定本章程。 |
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| 第八条董事长或总经理为公司的法定代表
人。 | 第八条董事长为公司的法定代表人。经股
东会同意，公司法定代表人可由其他代表公
司执行公司事务的董事或总经理担任。
担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞
任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
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| 新增 | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事
活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，
由公司承担民事责任。公司承担民事责任
后，依照法律或者本章程的规定，可以向有
过错的法定代表人追偿。 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份，股东以
其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其
全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条公司依法享有法人财产权，公司的
股东以其认购的股份为限对公司承担责任，
公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
公司自主经营、独立核算、自负盈亏，依法 |
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| | 享有民事权利，独立承担民事责任。公司从
事经营活动，应当充分考虑公司职工、消费
者等利益相关者的利益以及生态环境保护
等社会公共利益，承担社会责任。 |
| 第十条根据《中国共产党章程》（以下简称《党
章》）《中国共产党国有企业基层组织工作条例
（试行）》，公司设立中国共产党的组织，建立
党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的
活动，保障党组织的工作经费。 | 第十一条公司设立党的组织，建立党的工
作机构，配备党务工作人员，开展党的活动，
保障党组织的工作经费。 |
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| 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为
规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理
人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监
事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起
诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总
经理和其他高级管理人员。 | 第十二条本章程自生效之日起，即成为规
范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的具有法律约束力
的文件，对公司、股东、党组织成员、董事、
高级管理人员具有法律约束力。依据本章
程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司
董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，
公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。 |
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| 第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、
公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等
权利。 | 第十七条公司股份的发行，实行公开、公
平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。同次发行的同类别股票，每股的发
行条件和价格相同；任何单位或者个人所认
购的股份，每股支付相同价额。 |
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| 第十七条公司发行的股票，以人民币标明面
值，每股面值人民币1元。 | 第十八条公司发行的面额股，以人民币标
明面值。 |
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| 第二十一条公司或公司的子公司（包括公司
的附属企业）不得以赠与、垫资担保、补偿或
贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人
提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司（包括
公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母公
司的股份提供财务资助，公司实施员工持股
计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按
照本章程或者股东会的授权作出决议，公司
可以为他人取得本公司或者其母公司的股
份提供财务资助，但财务资助的累计总额不
得超过已发行股本总额的10%。董事会作出
决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
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| 第二十二条公司根据经营和发展的需要，依
照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要，
依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，
可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的 |
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| 准的其他方式。 | 其他方式。 |
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| 第二十四条公司在下列情况下，可以依照法
律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收
购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换
为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所
必需。
除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的
活动。 | 第二十五条公司不得收购本公司股份。但
是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激
励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分
立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为
股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。 |
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| 第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，
应当经股东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董
事出席的董事会会议决议。
…… | 第二十七条公司因本章程第二十五条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东会决议；公司因
本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，可以依照本章程的规定或者股东会的授
权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。
…… |
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| 第二十七条公司的股份可以依法转让。
股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转
让系统继续交易。
公司不得修改本章程前款规定。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 |
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| 第二十八条公司不接受本公司的股票作为质
押权的标的。 | 第二十九条公司不接受本公司的股份作为
质权的标的。 |
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| 第二十九条发起人持有的本公司股份，自股
份公司成立之日起1年内不得转让。公司公开
发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券
交易所上市交易之日起1年内不得转让。
…… | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股
份，自公司股票在证券交易所上市交易之日
起1年内不得转让。…… |
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| 第一节股东 | 第一节股东的一般规定 |
| 第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭
证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公
司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种
类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。
公司应当与证券登记机构签订股份保管协议，
定期查询主要股东资料以及主要股东的持股
变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司 | 第三十二条公司依据证券登记结算机构提
供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股
东持有公司股份的充分证据。股东按其所持
有股份的类别享有权利，承担义务；持有同
一类别股份的股东，享有同等权利，承担同
种义务。 |
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| 的股权结构。 | |
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| 第三十三条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其
他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派
股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决
权；
……
（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、
股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会
会议决议、财务会计报告；
……
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他权利。 | 第三十四条公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和
其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或
者委派股东代理人参加股东会，并行使相应
的表决权；
……
（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股
东会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计
账簿、会计凭证；
……
（八）法律、行政法规、部门规章、国资监
管制度或者本章程规定的其他权利。 |
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| 第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息
或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有
公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公
司经核实股东身份后按照股东的要求予以提
供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制公司有关
材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等
法律、行政法规的规定。 |
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| 新增 | 第三十六条有下列情形之一的，对股东会
该项决议投反对票的股东可以请求公司按
照合理的价格收购其股权：
（一）公司连续5年不向股东分配利润，而
公司该5年连续盈利，并且符合《公司法》
规定的分配利润条件的；（二）公司合并、
分立、转让主要财产的；（三）公司章程规
定的营业期限届满或者公司章程规定的其
他解散事由出现，股东会会议通过决议修改
章程使公司存续的。 |
| 第三十五条
……
股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内
容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起
60日内，请求人民法院撤销。 | 第三十七条
……
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式
违反法律、行政法规或者本章程，或者决议
内容违反本章程的，股东有权自决议作出之
日起60日内，请求人民法院撤销。但是，
股东会、董事会会议的召集程序或者表决方
式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的
除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力
存在争议的，应当及时向人民法院提起诉
讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁
定前，相关方应当执行股东会决议。公司、
董事和高级管理人员应当切实履行职责，确 |
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| | 保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，
公司应当依照法律、行政法规、中国证监会
和证券交易所的规定履行信息披露义务，充
分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极
配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处
理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增 | 第三十八条有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进
行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未
达到《公司法》或者本章程规定的人数或者
所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数
或者所持表决权数。 |
| 第三十六条董事、高级管理人员执行公司职
务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，
给公司造成损失的，连续180日以上单独或合
计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求
监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司
职务时违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董
事会向人民法院提起诉讼。
监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求
后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30
日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起
诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，
前款规定的股东有权为了公司的利益以自己
的名义直接向人民法院提起诉讼。
…… | 第三十九条审计委员会成员以外的董事、
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，给公司造成损失
的，连续180日以上单独或者合计持有公司
1%以上股份的股东有权书面请求审计委员
会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执
行公司职务时违反法律、行政法规或者本章
程的规定，给公司造成损失的，前述股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书
面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之
日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、
不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以
弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公
司的利益以自己的名义直接向人民法院提
起诉讼。
……
公司全资子公司的董事和高级管理人员执
行职务违反法律、行政法规或者本章程的规
定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司
全资子公司合法权益造成损失的，连续180
日以上单独或者合计持有公司1%以上股份
的股东，可以依照《公司法》第一百八十九
条前三款规定书面请求全资子公司的董事
会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义
直接向人民法院提起诉讼。 |
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| 第三十八条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股
东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东
有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东
造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股
东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃
避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对
公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担
的其他义务。 | 第四十一条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股
款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽
回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他
股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和
股东有限责任损害公司债权人的利益；
（五）法律、行政法规、国资监管制度及本
章程规定应当承担的其他义务。 |
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| 第三十九条持有公司5%以上有表决权股份
的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自
该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除 |
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| 第四十条公司的控股股东、实际控制人不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社
会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格
依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借
款担保等方式损害公司和社会公众股股东的
合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社
会公众股股东的利益。 | 删除 |
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| 新增 | 第四十二条公司股东滥用股东权利给公司
或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和
股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债
权人利益的，应当对公司债务承担连带责
任。 |
| 新增 | 第二节控股股东和实际控制人 |
| 新增 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应
当依照法律、行政法规、中国证监会和证券
交易所的规定行使权利、履行义务，维护上
市公司利益。 |
| 新增 | 第四十四条公司控股股东、实际控制人应
当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或
者利用关联关系损害公司或者其他股东的
合法权益； |
| | （二）严格履行所作出的公开声明和各项承
诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义
务，积极主动配合公司做好信息披露工作，
及时告知公司已发生或者拟发生的重大事
件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关
人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利
益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公
开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分
配、资产重组、对外投资等任何方式损害公
司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务
独立、机构独立和业务独立，不得以任何方
式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董
事但实际执行公司事务的，适用本章程关于
董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高
级管理人员从事损害公司或者股东利益的
行为的，与该董事、高级管理人员承担连带
责任。 |
| 新增 | 第四十五条控股股东、实际控制人质押其
所持有或者实际支配的公司股票的，应当维
持公司控制权和生产经营稳定。 |
| 新增 | 第四十六条控股股东、实际控制人转让其
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行
政法规、中国证监会和证券交易所的规定中
关于股份转让的限制性规定及其就限制股
份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、
监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决 | 第四十七条公司股东会由全体股东组成。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列职
权：
（一）选举和更换董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案； |
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| 算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变
更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出
决议；
……
（十六）对公司因本章程第二十四条第（一）
项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作
出决议；
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本
章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由
董事会或其他机构和个人代为行使。 | （四）审议批准公司的利润分配方案和弥补
亏损方案；
（五）对公司增加或者减少注册资本作出决
议；
（六）对发行公司债券作出决议；
（七）对公司合并、分立、解散、清算、申
请破产或者变更公司形式作出决议；
（八）修改本章程；
（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务
的会计师事务所作出决议；
……
（十四）审议法律、行政法规、部门规章、
国资监管制度或者本章程规定应当由股东
会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作
出决议。 |
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| 第四十二条公司下列对外担保行为，须经股
东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保
总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后
提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）连续十二个月内担保金额超过公司最近
一期经审计总资产30%的担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示
资产负债率超过70%；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产
10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的
担保；公司制定了《对外担保管理制度》，明
确股东大会、董事会审批对外担保的权限和违
反审批权限、审议程序的责任追究制度。
（七）中国证监会、深交所或者公司章程规定
的其他担保情形。 | 第四十八条公司下列对外担保行为，须经
股东会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总
额，超过公司最近一期经审计净资产的50%
以后提供的任何担保；
（二）公司及公司控股子公司对外提供的担
保总额，超过公司最近一期经审计总资产的
30%以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额
超过公司最近一期经审计总资产30%的担
保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提
供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供
的担保；
（七）中国证监会、深交所或者公司章程规
定的其他担保情形。
公司制定了《对外担保管理制度》，明确股
东会、董事会审批对外担保的权限和违反审
批权限、审议程序的责任追究制度。 |
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| 新增 | 第五十条经股东会决议，股东会可以依法
向董事会授权，但不得将由股东会行使的法
定职权授予董事会行使。 |
| 第四十四条有下列情形之一的，公司在事实
发生之日起2个月以内召开临时股东大会：
……
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的
股东书面请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规
定的其他情形。 | 第五十一条有下列情形之一的，公司在事
实发生之日起2个月以内召开临时股东会：
……
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程
规定的其他情形。 |
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| 第四十五条
……
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加股
东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东
大会的，视为出席。 | 第五十二条
……
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。
公司还将提供网络或其他方式为股东参加
股东会提供便利。公司股东会采用电子通信
方式召开的，将在股东会通知公告中列明详
细参与方式。股东通过上述方式参加股东会
的，视为出席。 |
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| 第四十七条独立董事有权向董事会提议召开
临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东
大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规
和本章程的规定，在收到提议后10日内提出
同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈
意见。
…… | 第五十四条董事会应当在规定的期限内按
时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权
向董事会提议召开临时股东会。对独立董事
要求召开临时股东会的提议，董事会应当根
据法律、行政法规和本章程的规定，在收到
提议后10日内提出同意或者不同意召开临
时股东会的书面反馈意见。
…… |
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| 第四十八条监事会有权向董事会提议召开临
时股东大会，并应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程
的规定，在收到提案后10日内提出同意或不
同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东大会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的
同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不
能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监
事会可以自行召集和主持 | 第五十五条审计委员会向董事会提议召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提
出。董事会应当根据法律、行政法规和本章
程的规定，在收到提议后10日内提出同意
或者不同意召开临时股东会的书面反馈意
见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董
事会决议后的5日内发出召开股东会的通
知，通知中对原提议的变更，应征得审计委
员会的同意。董事会不同意召开临时股东
会，或者在收到提议后10日内未作出反馈
的，视为董事会不能履行或者不履行召集股
东会会议职责，审计委员会可以自行召集和
主持。 |
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| 第四十九条
……
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到
请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计 | 第五十六条
……董事会不同意召开临时股东会，或者在
收到请求后10日内未作出反馈的，单独或
者合计持有公司10%以上股份的股东向审计 |
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| 持有公司10%以上股份的普通股股东有权向
监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面
形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请
求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对
原提案的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，
视为监事会不召集和主持股东大会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的普通股股东可以自行召集和主持。 | 委员会提议召开临时股东会，应当以书面形
式向审计委员会提出请求。审计委员会同意
召开临时股东会的，应在收到请求后5日内
发出召开股东会的通知，通知中对原请求的
变更，应当征得相关股东的同意。审计委员
会未在规定期限内发出股东会通知的，视为
审计委员会不召集和主持股东会，连续90
日以上单独或者合计持有公司10%以上股份
的股东可以自行召集和主持。 |
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| 第五十条监事会或股东决定自行召集股东大
会的，须书面通知董事会，同时向深交所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于公司总股本的10%。监事会或召集股东
应在发出股东大会通知及股东大会决议公告
时，向深交所提交有关证明材料。召集股东应
当在不晚于发出股东大会通知时，承诺自提议
召开股东大会之日至股东大会召开日期间不
减持其所持公司股份并披露。 | 第五十七条审计委员会或者股东决定自行
召集股东会的，须书面通知董事会，同时向
证券交易所备案。
审计委员会或者召集股东应在发出股东会
通知及股东会决议公告时，向证券交易所提
交有关证明材料。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不
得低于10%。 |
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| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股
东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事
会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自行
召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配
合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
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| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大
会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召集
的股东会，会议所必需的费用由本公司承
担。 |
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| 第五十四条公司召开股东大会，董事会、监
事会以及单独或者合计持有公司3%以上股份
的普通股股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股
股东，可以在股东大会召开10日前提出临时
提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提
案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时
提案的内容。
…… | 第六十一条公司召开股东会，董事会、审
计委员会以及单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，
可以在股东会召开10日前提出临时提案并
书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
2日内发出股东会补充通知，公告临时提案
的内容，并将该临时提案提交股东会审议。
但临时提案违反法律、行政法规或者公司章
程的规定，或者不属于股东会职权范围的除
外。
…… |
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| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东大会采用网络或其他方式的，将在股东大
会通知中明确载明网络或其他方式的表决时
间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票
的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一
日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开 | 第六十三条股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
股东会网络或者其他方式投票的开始时间，
不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，
并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，
其结束时间不得早于现场股东会结束当日
下午3:00。 |
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| 当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股
东大会结束当日下午3:00。
（二）提交会议审议的事项和提案；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披
露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需
要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理
由。
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出
席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议
和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多
于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变
更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）投票代理委托书的送达时间和地点；
（七）公司提供股东大会网络投票系统的，应
明确载明网络投票的时间投票程序。 | （二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、
持有特别表决权股份的股东等股东均有权
出席股东会，并可以书面委托代理人出席会
议和参加表决，该股东代理人不必是公司的
股东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
股权登记日和会议召开日之间的间隔应当
不少于2个工作日且不多于7个工作日。股
权登记日一旦确定，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（六）
网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 |
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| 第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举
事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监
事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的
处罚和证券交易所惩戒。
…… | 第六十四条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人的
详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情
况；
（二）与公司或者公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；（三）持有公司股
份数量；（四）是否受过中国证监会及其他
有关部门的处罚和证券交易所惩戒。…… |
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| 第五十八条发出股东大会通知后，无正当理
由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知
中列明的提案不应取消。股东大会现场会议召
开地点不得变更。一旦出现延期、取消或变更
的情形，召集人应当在现场会议召开日前至少
2个工作日公告并说明原因。 | 第六十五条发出股东会通知后，无正当理
由，股东会不应延期或者取消，股东会通知
中列明的提案不应取消。股东会因故需要延
期的，召集人应当在原定现场会议召开日前
至少2个工作日公告并说明原因。股东会延
期的，股权登记日不得变更，应当仍为原股
东会通知中确定的日期，且延期后的现场会
议日期仍需遵守与股权登记日之间的间隔
不多于7个工作日的规定。 |
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| 第六十条股权登记日登记在册的所有股东或
其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关
法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理
人代为出席和表决。 | 第六十七条股权登记日登记在册的所有普
通股股东、持有特别表决权股份的股东等股
东或者其代理人，均有权出席股东会，并依
照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理 |
| | |
| | |
| | 人代为出席和表决。 |
| 第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出
示本人身份证或其他能够表明其身份的有效
证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席
会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权
委托书。
…… | 第六十八条个人股东亲自出席会议的，应
出示本人身份证或者其他能够表明其身份
的有效证件或者证明；代理他人出席会议
的，应出示本人有效身份证件、股东授权委
托书。
…… |
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| | |
| 第六十二条股东出具的委托他人出席股东大
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事
项投赞成、反对或弃权票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人
股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东
会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份
的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会
议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权
票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；（五）
委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。 |
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| 第六十三条委托书应当注明如果股东不作具
体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表
决。 | 删除 |
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| 第六十四条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授
权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其
他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公
司住所或者召集会议的通知中指定的其他地
方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事
会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席
公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授
权他人签署的，授权签署的授权书或者其他
授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件，和投票代理委托书均需备
置于公司住所或者召集会议的通知中指定
的其他地方。 |
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| | |
| 第六十七条股东大会召开时，本公司全体董
事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理
和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人
员列席会议的，董事、高级管理人员应当列
席并接受股东的质询。 |
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| | |
| 第六十八条股东大会由董事长主持。董事长
不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主
持，副董事长不能履行职务或者不履行职务
时，由半数以上董事共同推举的一名董事主
持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主
持。监事会主席不能履行职务或不履行职务
时，由半数以上监事共同推举的一名监事主
持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表
主持。 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长
不能履行职务或者不履行职务时，由副董事
长（公司有两位或者两位以上副董事长的，
由过半数的董事共同推举的副董事长主持）
主持，副董事长不能履行职务或者不履行职
务时，由过半数的董事共同推举的一名董事
主持。审计委员会自行召集的股东会，由审
计委员会召集人主持。审计委员会召集人不
能履行职务或者不履行职务时，由过半数的
审计委员会成员共同推举的一名审计委员
会成员主持。股东自行召集的股东会，由召 |
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| …… | 集人或者其推举代表主持。…… |
| 第六十九条公司制定股东大会议事规则，详
细规定股东大会的召开和表决程序，包括通
知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结
果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签
署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授
权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事
规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东
大会批准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则，详
细规定股东会的召集、召开和表决程序，包
括通知、登记、提案的审议、投票、计票、
表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记
录及其签署、公告等内容，以及股东会对董
事会的授权原则，授权内容应明确具体。 |
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| 第七十三条股东大会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或
名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董
事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；
…… | 第七十九条股东会应有会议记录，由董事
会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）
会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名
称；（二）会议主持人以及列席会议的董事、
高级管理人员姓名；…… |
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| 第七十四条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董
事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当
在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席
股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期
限不少于10年。 | 第八十条召集人应当保证会议记录内容真
实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、
董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与
现场出席股东的签名册及代理出席的委托
书、网络及其他方式表决情况的有效资料一
并保存，保存期限不少于10年。 |
| | |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议
通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和
支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定
应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议
通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏
损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方
法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规
定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
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| 第七十八条下列事项由股东大会以特别决议
通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东大会
议事规则、董事会议事规则及监事会议事规
则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、解散或者变更公司形
式；
（四）分拆所属子公司上市；
（五）公司连续12个月内购买、出售重大资 | 第八十四条以下事项必须经出席股东会的
股东以特别决议通过：
（一）修改公司章程及其附件（包括股东会
议事规则、董事会议事规则）；
（二）增加或者减少注册资本；
（三）公司合并、分立、分拆、解散、清算、
申请破产或者变更公司形式；
（四）公司在1年内购买、出售重大资产或
者向他人提供担保的金额超过公司资产总
额30%； |
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| 产或者担保金额超过公司资产总额的30%；
（六）发行股票、可转换公司债券、优先股以
及中国证监会认可的其他证券品种；
（七）以减少注册资本为目的回购股份；
（八）重大资产重组；
（九）股权激励计划；
（十）上市公司股东大会决议主动撤回其股票
在本所上市交易、并决定不再在交易所交易或
者转而申请在其他交易场所交易或转让；
（十一）股东大会以普通决议认定会对公司产
生重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（十二）法律法规、深交所相关规定、公司章
程或股东大会议事规则规定的其他需要以特
别决议通过的事项。
前款第四项、第十项所述提案，除应当经出席
股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过
外，还应当经出席会议的除公司董事、监事、
高级管理人员和单独或者合计持有公司5%以
上股份的股东以外的其他股东所持表决权的
2/3以上通过。 | （五）股权激励计划；
（六）股东会以普通决议认定会对公司产生
重大影响、需要以特别决议通过的其他事
项；
（七）法律、行政法规、国资监管制度或者
公司章程规定的其他事项。 |
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| 第七十九条股东（包括股东代理人）以其所
代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一
股份享有一票表决权。
…… | 第八十五条股东以其所代表的有表决权的
股份数额行使表决权，每一股份享有一票表
决权，类别股股东除外。
…… |
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| 第八十一条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供
网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为
股东参加股东大会提供便利。 | 删除 |
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| 第八十二条除公司处于危机等特殊情况外，
非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董
事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立
将公司全部或者重要业务的管理交予该人负
责的合同。 | 第八十七条 除公司处于危机等特殊情况
外，非经股东会以特别决议批准，公司将不
与董事、高级管理人员以外的人订立将公司
全部或者重要业务的管理交予该人负责的
合同。 |
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| 第八十三条董事、监事候选人名单以提案的
方式提请股东大会表决。
股东大会在董事、监事的选举中存在单一股东
及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%
及以上或选举两名以上独立董事时，应当实行
累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董
事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别
进行。
……
董事、监事提名的方式和程序为： | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式
提请股东会表决。
股东会在董事选举中存在下列情形的应采
用累积投票制：
（一）选举两名以上独立董事；
（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权
益的股份比例在30%及以上选举两名及以上
非独立董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董
事和非独立董事的表决应当分别进行。不采 |
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| （一）董事会换届改选或者现任董事会增补董
事时，现任董事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的
人数，提名下一届董事会的董事候选人或者增
补董事的候选人；其中独立董事候选人应由现
任董事会、监事会、单独或者合计持有上市公
司已发行股份1%以上的股东提出，并经股东
大会选举决定。
（二）监事会换届改选或者现任监事会增补监
事时，现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的普通股股东可以按照拟选任的
人数，提名非由职工代表担任的下一届监事会
的监事候选人或者增补监事的候选人；
（三）被提名的董事或者监事候选人，分别由
现任董事会和现任监事会进行资格审查后，分
别提交股东大会选举。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序
和要求如下：
……
（四）表决完毕后，由监票人清点票数，并公
布每个董事、监事候选人所得票数多少，决定
董事、监事人选。当选董事、监事所得的票数
必须达到出席该次股东大会股东所持表决权
的1/2以上；
…… | 取累积投票方式选举董事的，每位董事候选
人应当以单项提案提出。
……
董事提名的方式和程序为：
（一）董事会换届改选或者现任董事会增补
董事时，由董事会、单独或者合计持有公司
1%以上表决权股份的股东可以按照不超过
拟选任的人数，提名下一届董事会的董事候
选人或者增补董事的候选人，并经股东会选
举决定。
（二）由职工代表出任的董事，由公司职工
代表大会、职工大会或者其他形式民主选举
产生或者更换。
（三）被提名的董事候选人，由现任董事会
进行资格审查后，提交股东会选举。
实行累积投票选举公司董事的具体程序和
要求如下：
……
（四）董事候选人根据得票多少的顺序来确
定最后的董事人选。当选董事所得的票数必
须达到出席该次股东会的股东所持表决权
的1/2以上；
…… |
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| 第八十五条股东大会审议提案时，不会对提
案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个
新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第九十条股东会审议提案时，不会对提案
进行修改，若变更，则应当被视为一个新的
提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| | |
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| | |
| 第九十条出席股东大会的股东，应当对提交
表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或
弃权。 | 第九十五条出席股东会的股东，应当对提
交表决的提案发表以下意见之一：同意、反
对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与
香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申
报的除外。 |
| | |
| 第九十四条股东大会通过有关董事、监事选
举提案的，新任董事、监事就任时间在会议选
举通过后即时就任。 | 第九十九条股东会通过有关董事选举提案
的，新任董事就任时间从就任之日算起，至
本届董事会任期届满时止。由职工代表出任
的董事就任时间与同一届通过股东会选举
产生的董事的就任时间相同。 |
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| | |
| 第九十六条根据《党章》规定，经上级党组
织批准，设立中国共产党深圳市力合科创股份
有限公司委员会。同时，根据有关规定，设立
党的纪律检查委员会。 | 第一百〇一条根据《中国共产党章程》《中
国共产党国有企业基层组织工作条例（试
行）》规定，经上级党组织批准，设立中国
共产党深圳市力合科创股份有限公司委员
会。同时，根据有关规定，设立党的纪律检 |
| | 查委员会。 |
| 第九十八条公司党委一般由5至9人组成，
最多不超过11人，其中书记1人、副书记1
至2人。公司党委班子成员职数及党组织书
记、副书记职数按上级党委批复设置。 | 第一百〇三条公司党委班子成员为7人，
设党委书记1人、党委副书记2人。 |
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| 第九十九条公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重
大事项。主要职责是：
…… | 第一百〇四条公司党委发挥领导作用，把
方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决
定公司重大事项。主要职责是：
……
（八）讨论和决定党组织职责范围内的其他
重要事项。 |
| 第一百条重大经营管理事项须经党委前置研
究讨论后，再由董事会按照职权和规定程序作
出决定。 | 第一百〇五条按照有关规定制定重大经营
事项清单。重大经营管理事项须经党委前置
研究讨论后，再由董事会按照职权和规定程
序作出决定。 |
| 第一百〇一条……
党委书记、董事长一般由一人担任，总经理单
设时且是党员的一般应当担任党委副书记。党
委配备专责抓党建工作的专职副书记，专职副
书记一般应当进入董事会且不在经理层任职。 | 第一百〇六条……
党委书记、董事长原则上由一人担任，党员
总经理原则上担任党委副书记。党委配备专
责抓党建工作的专职副书记，专职副书记一
般应当进入董事会且不在经理层任职。 |
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| 第六章董事会 | 第六章董事和董事会 |
| 第一节董事 | 第一节董事的一般规定 |
| 第一百〇二条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不得被提名担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或
者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，
期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他
内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委
派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情
形的，公司解除其职务。相关人员应当停止履
职但未停止履职或者应被解除职务但仍未解
除，参加董事会会议及其专门委员会会议、独
立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计
入出席人数。 | 第一百〇七条公司董事为自然人，有下列
情形之一的，不能担任公司的董事：
……
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产
或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑
罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满
未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满
之日起未逾2年；
……
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿
被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措
施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任
上市公司董事、高级管理人员等，期限未满
的；
（八）法律、行政法规、部门规章或者国资
监管制度规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、
委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本
条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
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| 第一百〇三条 | 第一百〇八条 |
| ……
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼
任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | ……
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级
管理人员职务的董事以及由职工代表担任
的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
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| 新增 | 第一百〇九条职工董事由公司职工代表大
会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
职工董事任期届满经公司职工代表大会、职
工大会选举可以连任。 |
| 第一百〇四条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收
入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义
或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会
或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以
公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会
同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，
为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，
自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所
有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十条董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务，
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲
突，不得利用职权牟取不正当利益。
董事对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资金以其个人名义或者其
他个人名义开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法
收入；
（四）未向董事会或者股东会报告，并按照
本章程的规定经董事会或者股东会决议通
过，不得直接或者间接与本公司订立合同或
者进行交易；
（五）不得利用职务便利，为自己或者他人
谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者
股东会报告并经股东会决议通过，或者公司
根据法律、行政法规或者本章程的规定，不
能利用该商业机会的除外；
（六）未向董事会或者股东会报告，并经股
东会决议通过，不得自营或者为他人经营与
本公司同类的业务；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为
己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章、国资监
管制度及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司
所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责
任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级
管理人员或者其近亲属直接或者间接控制
的企业，以及与董事、高级管理人员有其他
关联关系的关联人，与公司订立合同或者进
行交易，适用本条第二款第（四）项规定。 |
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| 第一百〇五条董事应当遵守法律、行政法规
和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资
料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规
定的其他勤勉义务。 | 第一百一十一条董事应当遵守法律、行政
法规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管
理者通常应有的合理注意。
董事对公司负有下列勤勉义务：
……
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况
和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章、国资监
管制度及本章程规定的其他勤勉义务。 |
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| 第一百〇六条董事连续两次未能亲自出席，
也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能
履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤
换。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明
并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）任职期内连续十二个月未亲自出席董事
会会议次数超过其间董事会会议总次数的二
分之一。 | 第一百一十二条董事连续两次未能亲自出
席，也不委托其他董事出席董事会会议，视
为不能履行职责，董事会应当建议股东会予
以撤换。 |
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| 第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出
辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报
告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最
低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程
规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达
董事会时生效。 | 第一百一十三条董事可以在任期届满以前
辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报
告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司
将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于
法定最低人数，在改选出的董事就任前，原
董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。 |
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| 第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满，
应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股
东承担的忠实义务，在其辞职报告经董事会同
意并公告后或在任期结束后六个月的合理期
间内，并不当然解除。其对公司商业秘密的保
密义务在其任职结束后持续有效，直至该秘密
成为公开信息。 | 第一百一十四条公司建立董事离职管理制
度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他
未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生
效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交
手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在
任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘
密的保密义务在其任期结束后仍然有效，直
至该秘密成为公开信息。董事负有的其他义
务的持续期间，聘任合同未作规定的，应当
根据公平的原则决定，视事件发生与离任之
间时间的长短，以及与公司的关系在何种情
况和条件下结束而定。董事在任职期间因执
行职务而应承担的责任，不因离任而免除或
者终止。 |
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| 新增 | 第一百一十五条 股东会可以决议解任董 |
| | 事，决议作出之日解任生效。无正当理由，
在任期届满前解任董事的，董事可以要求公
司予以赔偿。 |
| 第一百一十条董事执行公司职务时违反法
律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给
公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百一十七条董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事
存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。董事执行公司职务时违反法律、行政
法规、部门规章或者本章程的规定，给公司
造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百一十一条独立董事应按照法律、行政
法规及部门规章的有关规定执行。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履
行职责或未能维护公司和中小投资者合法权
益的独立董事，单独或者合计持有公司1%以
上股份的股东可向公司董事会提出对独立董
事的质疑或罢免提议。被质疑的独立董事应及
时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应在
收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会
议进行讨论，并将讨论结果予以披露。 | 删除 |
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| 第一百一十二条公司设董事会，对股东大会
负责。 | 第一百一十八条公司设董事会。董事会由
九名董事组成，其中独立董事三名，设董事
长一人，副董事长一至两人。董事长和副董
事长由董事会以全体董事的过半数选举产
生。董事会中外部董事人数应当超过董事会
全体成员的半数，包括不少于董事总人数
1/3的独立董事。公司董事会设职工董事一
名。 |
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| 第一百一十三条董事会由9名董事组成，其
中独立董事3名。 | 删除 |
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| 第一百一十四条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方
案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方
案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行
债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或
者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）审议批准公司下列对外投资、收购出售
资产、贷款、资产抵押、委托理财、关联交易、
对外担保等事项： | 第一百一十九条董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算
方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损
方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票
或者合并、分立、解散、清算、申请破产或
者变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外
投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保 |
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| 1、审议批准公司在一个完整会计年度内，单
笔投资额占公司最近经审计的净资产值20%
以下的投资项目。
2、审议批准公司符合下列标准之一的收购或
出售资产行为：
（1）一个完整会计年度内，收购、出售资产
的资产总额（按最近一期经审计的财务报表或
评估报告）占公司最近经审计总资产的比例单
次在10%以下；
（2）在一个完整会计年度内，收购、出售资
产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期
经审计的财务报告）占公司最近经审计净利润
或亏损绝对值的比例单次在10%以下；
（3）在一个完整会计年度内，收购、出售资
产的资产净额占公司最近经审计净资产的比
例单次在10%以下；
（4）在一个完整会计年度内，收购、出售资
产的交易金额（承担债务、费用等一并计算）
占公司最近经审计净资产的比例单次在10%
以下。
3、审议批准金额占公司最近经审计的净资产
值20%以下贷款事项。
4、审议批准公司在一个完整会计年度内，金
额占公司最近经审计的净资产值10%以下的
资产抵押。
5、审议批准公司在一个完整会计年度内，金
额占公司最近经审计的净资产值10%以下的
委托理财。
6、审议批准公司拟与关联法人达成的总金额
人民币5000万元以下，且占公司最近经审计
的净资产值5%以下的关联交易；审议批准公
司拟与关联自然人达成的总金额人民币30万
以上的关联交易。（公司为关联方提供担保的，
须经股东大会审议批准）
7、审议批准本章程第四十二条规定的须由股
东大会审议批准以外的对外担保。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对
值计算。
（九）审议批准公司及控股子公司捐赠单笔金
额30万元以下、对同一受益人的当年累计捐
赠总额50万元以下，且年度捐赠总额不超过
100万元的对外捐赠；
（十）审议批准公司及控股子公司有偿或无偿
对外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行 | 事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事
项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事
会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬
事项和奖惩事项。根据董事长提名，聘任或
者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经
理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人等高级管理人员；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司
审计的会计师事务所；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经
理的工作；
（十六）决定公司重大会计政策和会计估计
变更；
（十七）法律、行政法规、部门规章、国资
监管制度、本章程或者股东会授权行使的其
他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东
会审议。
董事会可在股东会授予决策的事项范围内
向其他治理主体转授权。 |
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| 为；
（十一）审议批准公司资产减值准备的计提和
财务核销；
（十二）审议批准控股子公司长效激励约束机
制；
（十三）决定公司内部管理机构的设置；
（十四）根据董事长提名，聘任或者解聘公司
总经理、董事会秘书，根据总经理提名，聘任
或者解聘公司副总经理及其他高级管理人员
等，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十五）制订公司的基本管理制度；
（十六）制订本章程的修改方案；
（十七）管理公司信息披露事项；
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审
计的会计师事务所；
（十九）听取公司总经理的工作汇报并检查总
经理的工作；
（二十）法律、行政法规、部门规章或本章程
授予的其他职权。 | |
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| 第一百一十六条董事会制定董事会议事规
则，规定董事会的召开和表决程序，以确保董
事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证
科学决策。董事会议事规则作为章程的附件，
由董事会拟定，股东大会批准。 | 第一百二十一条董事会制定董事会议事规
则，以确保董事会落实股东会决议，提高工
作效率，保证科学决策。 |
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| 第一百一十七条董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、贷款、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的
审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关
专家、专业人员进行评审，超过董事会职权范
围的应报股东大会批准。 | 第一百二十二条 董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并
报股东会批准。
股东会授权董事会审批事项如下：
（一）审批单项金额占公司最近一期经审计
净资产20%以下的对外投资。
（二）审批单项金额占公司最近一期经审计
净资产10%以下的收购出售资产、资产抵押、
委托理财等交易事项。
（三）审批金额占公司最近一期经审计净资
产20%以下的贷款事项。
（四）审批本章程第四十八条规定的须由股
东会审议批准以外的对外担保。
（五）审批公司及控股子公司有偿或无偿对
外提供资金帮助、委托贷款等对外借款行
为。
（六）审批公司及控股子公司捐赠单笔金额 |
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| | 30万元以下、对同一受益人的当年累计捐赠
总额50万元以下，且年度捐赠总额不超过
100万元的对外捐赠。
（七）审议批准公司资产减值准备的计提和
财务核销。
（八）审批公司与关联人发生的交易（提供
担保除外）达到下列标准之一的，应当经全
体独立董事过半数同意后履行董事会审议
程序，并及时披露：
1、公司与关联自然人发生的成交金额超过
30万元的交易；
2、公司与关联法人发生的成交金额在人民
币5000万元以下，且占公司最近一期经审
计净资产绝对值5％以下的关联交易。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝
对值计算。 |
| 新增 | 第一百二十三条董事会决议分为普通决议
和特别决议。董事会通过普通决议时，应当
经全体董事过半数同意；通过特别决议时，
应当经全体董事2/3以上同意。以下事项须
经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方
案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算、
申请破产或变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程的修改方案；
（四）法律法规、国资监管制度和公司章程
规定的其他事项。 |
| 第一百一十八条董事会设董事长1人，可以
设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全
体董事的过半数选举产生。 | 删除 |
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| 第一百一十九条董事长行使下列职权：
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证
券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）如担任公司法定代表人的，则行使法定
代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间处理董事会的日常工
作；
（七）在董事会授权额度内，批准公司对外投
资、收购出售资产、关联交易、对外借款等事 | 删除 |
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| 项；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急
情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司
利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
（九）董事会授予的其他职权。 | |
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| 第一百二十条公司副董事长协助董事长工
作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，
由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务
或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举
一名董事履行职务。 | 删除 |
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| 第一百二十二条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开
董事会临时会议。董事长应当自接到提议后
10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百二十五条代表1/10以上表决权的股
东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提
议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
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| 第一百二十三条
……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，
可以随时通过电话或者其他口头方式发出会
议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 | 第一百二十六条
……
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议
的，可以随时通过电话、即时通讯工具及口
头方式发出会议通知，但召集人应当在会议
上作出说明。
除不可抗力因素外，董事会定期会议必须以
现场会议形式举行。董事会临时会议原则上
以现场会议形式召开。 |
| 第一百二十五条董事会会议应有过半数的董
事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全
体董事的过半数通过。但董事会对公司对外担
保事项做出决议，必须经出席董事会会议的
2/3以上董事同意通过，否则须提交股东大会
批准。未经董事会或股东大会批准，公司不得
对外提供担保。 | 第一百二十九条董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，必须
经全体董事的过半数通过。 |
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| 新增 | 第一百二十九条当1/3以上董事对拟提交
董事会审议的事项有重大分歧的，该事项一
般应当暂缓上会；认为资料不完整或者论证
不充分，以书面形式联名提出该事项暂缓上
会的，董事会应当采纳。
同一议案提出缓议的次数不得超过两次。同
一议案提出两次缓议后，提出缓议的董事仍
认为议案有问题的，可以在表决时投反对
票，或者按照有关规定向有关机构和部门反
映和报告。
董事会在研究决定涉及职工切身利益的重
大问题和重要事项前，应当事先征求职工董
事意见，职工董事提出缓议建议时，董事会 |
| | 应当尊重职工董事的意见。 |
| 第一百二十六条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议
行使表决权，也不得代理其他董事行使表决
权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事
出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关
联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联
董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大
会审议。 | 第一百三十条董事与董事会会议决议事项
所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董
事应当及时向董事会书面报告。有关联关系
的董事不得对该项决议行使表决权，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由
过半数的无关联关系董事出席即可举行，董
事会会议所作决议须经无关联关系董事过
半数通过。出席董事会会议的无关联关系董
事人数不足3人的，应当将该事项提交股东
会审议。 |
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| 第一百二十七条董事会决议表决方式为：投
票表决、举手表决或法律法规允许的其他方
式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的
前提下，可以用传真、邮件等方式进行并作出
决议，并由参会董事签字。 | 第一百三十一条董事会决议表决方式为：
记名投票表决、举手表决或法律法规允许的
其他方式。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用传真、邮件、即时通讯工
具等方式进行并作出决议，并由参会董事签
字。 |
| 新增 | 第三节董事长 |
| 新增 | 第一百三十五条董事长是董事会规范运作
第一责任人，享有董事的各项权利，承担董
事的各项义务和责任。 |
| 新增 | 第一百三十六条董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其他有价
证券；
（四）签署董事会重要文件；
（五）如担任公司法定代表人的，则行使法
定代表人的职权；
（六）在董事会闭会期间处理董事会的日常
工作；
（七）审批、签发总经理提交的、不需要董
事会审议的公司管理制度、月度业务及财务
计划、人员聘任和大额财务支出等文件；
（八）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧
急情况下，对公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事后向公司董
事会和股东会报告；
（九）法律、行政法规、国资监管制度和公
司章程规定的其他职权。 |
| 新增 | 第一百三十七条公司副董事长协助董事长
工作，董事长不能履行职务或者不履行职务
的，由副董事长履行职务；副董事长不能履 |
| | 行职务或者不履行职务的，由过半数的董事
共同推举一名董事履行职务。 |
| 新增 | 第四节独立董事 |
| 新增 | 第一百三十八条独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本章程
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公
司整体利益，保护中小股东合法权益。 |
| 新增 | 第一百三十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及
其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%
以上或者是公司前十名股东中的自然人股
东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份
5%以上的股东或者在公司前五名股东任职
的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属
企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自的附属企业有重大业务往来的人
员，或者在有重大业务往来的单位及其控股
股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或
者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、
保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务
的中介机构的项目组全体人员、各级复核人
员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、
高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第
六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的不具
备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股股东、实
际控制人的附属企业，不包括与公司受同一
国有资产管理机构控制且按照相关规定未
与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，
并将自查情况提交董事会。董事会应当每年
对在任独立董事独立性情况进行评估并出
具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| 新增 | 第一百四十条担任公司独立董事应当符合 |
| | 下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，
具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉
相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必
需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失
信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
证券交易所业务规则和本章程规定的其他
条件。 |
| 新增 | 第一百四十一条独立董事作为董事会的成
员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉
义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明
确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董
事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突
事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建
议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职责。 |
| 新增 | 第一百四十二条独立董事行使下列特别职
权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项
进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的
事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职
权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及
时披露。上述职权不能正常行使的，公司将
披露具体情况和理由。 |
| 新增 | 第一百四十三条下列事项应当经公司全体
独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易； |
| | （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方
案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作
出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
本章程规定的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十四条公司建立全部由独立董事
参加的专门会议机制。董事会审议关联交易
等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会
议。本章程第一百四十二条第一款第（一）
项至第（三）项、第一百四十三条所列事项，
应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论
公司其他事项。独立董事专门会议由过半数
独立董事共同推举一名独立董事召集和主
持；召集人不履职或者不能履职时，两名及
以上独立董事可以自行召集并推举一名代
表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记
录，独立董事的意见应当在会议记录中载
明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利
和支持。 |
| 第一百三十一条董事会设立审计委员会，战
略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、
信息披露委员会等专门委员会。专门委员会对
董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职
责，提案应当提交董事会审议决定。审计委员
会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委
员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、
提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占
多数并担任召集人；审计委员会成员为不在上
市公司担任高级管理人员的董事，召集人为独
立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专
门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | 第一百四十五条公司董事会设置审计委员
会，战略委员会、提名委员会、薪酬与考核
委员会、信息披露委员会等专门委员会，依
照本章程和董事会授权履行职责，专门委员
会的提案应当提交董事会审议决定。专门委
员会工作规程由董事会负责制定。审计委员
会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人。 |
| | |
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| 新增 | 第一百四十六条公司不设监事会、监事，
由董事会审计委员会行使《公司法》规定的
监事会的职权。其主要职责如下：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行公司职务
的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
本章程或者股东会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议； |
| | （三）当董事、高级管理人员的行为损害公
司的利益时，要求董事、高级管理人员予以
纠正；
（四）提议召开临时股东会，在董事会不履
行《公司法》及本章程规定的召集和主持股
东会会议职责时负责召集和主持股东会会
议；
（五）向股东会会议提出议案；
（六）依照《公司法》和本章程的规定，对
董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）发现公司经营情况异常，可以进行调
查；必要时，可以聘请中介机构协助其工作，
费用由公司承担；
（八）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或者更换外部审计机构；
（九）监督及评估内部审计工作，负责内部
审计与外部审计的协调；
（十）审核公司的财务信息及披露；
（十一）监督及评估公司的内部控制；
（十二）法律、行政法规和本章程规定或董
事会授权的其他事项。 |
| 新增 | 第一百四十七条审计委员会成员为五名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中
独立董事三名，由独立董事中会计专业人士
担任召集人。 |
| 第一百三十二条审计委员会主要负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和部控制，并指导内部审计与外部审计机
构的沟通、协调等工作。 | 第一百四十八条审计委员会负责审核公司
财务信息及其披露、监督及评估内外部审计
工作和内部控制，下列事项应当经审计委员
会全体成员过半数同意后，提交董事会审
议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务
的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计
政策、会计估计变更或者重大会计差错更
正；
（五）法律法规、部门规章和本章程规定的
其他事项。 |
| | |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百四十九条审计委员会每季度至少召
开一次会议。两名及以上成员提议，或者召
集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举 |
| | 行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成
员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，
出席会议的审计委员会成员应当在会议记
录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。 |
| 第一百三十三条战略委员会的主要职责是对
公司长期发展战略进行研究并提出建议。 | 第一百五十条战略委员会负责对公司长期
发展战略进行研究并提出建议。 |
| | |
| 第一百三十四条提名委员会主要负责研究并
制定董事、高级管理人员的选择标准和选择程
序，并对公司董事、高级管理人员的人选进行
审查并提出建议。 | 第一百五十一条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董
事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴
选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、部门规章和本章程规定的
其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未
完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名
委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行
披露。 |
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| | |
| 第一百三十五条薪酬与考核委员会主要负责
研究制定和审查董事及高级管理人员的薪酬
政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的
考核标准，并进行考核。 | 第一百五十二条薪酬与考核委员会负责制
定董事、高级管理人员的考核标准并进行考
核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬
决定机制、决策流程、支付与止付追索安排
等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会
提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和
公司章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记
载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具
体理由，并进行披露。 |
| | |
| | |
| | |
| | |
| 第七章总经理及其他高级管理人员 | 第七章高级管理人员 |
| | |
| 第一百三十七条公司设总经理1名，由董事
会聘任或解聘。
公司根据实际经营需要，设副总经理4至5 | 第一百五十四条公司设总经理一名，由董
事会决定聘任或者解聘。
公司根据实际经营需要，设副总经理四至五 |
| 名，由董事会聘任或解聘。
…… | 名，由董事会决定聘任或者解聘。
…… |
| 第一百三十八条本章程第一百〇二条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人
员。
本章程第一百〇四条关于忠实义务的规定，同
时适用于高级管理人员。 | 第一百五十五条本章程关于不得担任董事
的情形、离职管理制度的规定，同时适用于
高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的
规定，同时适用于高级管理人员。 |
| | |
| | |
| 第一百四十一条总经理对董事会负责，行使
下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘
任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）如担任公司法定代表人的，则行使法定
代表人的职权；
（九）董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 | 第一百五十八条总经理对董事会负责，行
使下列职权：
……
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经
理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会决
定聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）法律法规、国资监管制度、本章程和
董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。 |
| | |
| | |
| 第一百四十三条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的
人员；
…… | 第一百六十条总经理工作细则包括下列内
容：
（一）总经理办公会召开的条件、程序和参
加的人员；
…… |
| | |
| 新增 | 第一百六十二条公司根据自身情况，在章
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经
理与总经理的关系，并可以规定副总经理的
职权。 |
| 第一百四十五条公司设董事会秘书，负责公
司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以
及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事
宜。
公司董事会制订董事会秘书工作细则，董事会
秘书应遵守法律、行政法规、部门规章、本章
程及董事会秘书工作细则的有关规定。 | 第一百六十三条公司设董事会秘书，对董
事会负责，负责公司股东会和董事会会议的
筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办
理信息披露事务等事宜。
董事会秘书列席董事会会议、总经理办公会
等公司重要决策会议。党委会研究讨论重大
经营管理事项时，董事会秘书应当列席。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规
章及本章程的有关规定。 |
| | |
| | |
| | |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务
时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百六十四条高级管理人员执行公司职
务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责
任；高级管理人员存在故意或者重大过失
的，也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或者本章程的规定，给公
司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第八章监事会 | 删除“第八章监事会” |
| 第一百六十五条
……
股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提
取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必
须将违反规定分配的利润退还公司。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 第一百六十九条
……
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利
润，按照股东持有的股份比例分配，但本章
程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反《公司法》向股东分配利润的，
股东应当将违反规定分配的利润退还公司；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| | |
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| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司
的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司
资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的
亏损。
法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金
将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 删除 |
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| | |
| 第一百六十七条公司利润分配决策程序为：
……
（二）监事会对董事会执行现金分红政策和股
东回报规划以及是否履行相应决策程序和信
息披露等情况进行监督。监事会发现董事会存
在未严格执行现金分红政策和股东回报规划、
未严格履行相应决策程序或未能真实、准确、
完整进行相应信息披露的，应当发表明确意
见，并督促其及时改正。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股东
大会审议批准，公告董事会决议时应同时披露
监事会的审核意见；
……
有关调整利润分配政策的议案经详细论证后，
由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会
审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东
大会的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百七十条公司现金股利政策目标为固
定股利支付率，在满足现金分红条件时，每
年现金分红总额不低于公司当年净利润的
30%。
公司重视投资者投资回报，利润分配政策应
保持连续性和稳定性，并充分听取独立董事
和公众投资者的意见。公司利润分配决策程
序和机制为：
……
（二）审计委员会应当关注董事会执行现金
分红政策和股东回报规划以及是否履行相
应决策程序和信息披露等情况。审计委员会
发现董事会存在未严格执行现金分红政策
和股东回报规划、未严格履行相应决策程序
或未能真实、准确、完整进行相应信息披露
的，应当督促其及时改正。
（三）董事会审议通过利润分配方案后报股
东会审议批准。
…… |
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| 第一百六十八条公司应实行持续、稳定的利
润分配政策，利润分配不得超过累计可分配利
润的范围。公司遵循重视投资者的合理投资回
报和有利于公司长远发展的原则，采用现金、
股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许
的其他方式分配利润。其中现金分红方式应优
于股票的分配方式，具备现金分红条件的，应
当首先采用现金分红进行利润分配。
满足下列条件时，可进行现金分配： | 第一百七十一条满足下列条件时，可进行
现金分配：
（一）公司合并资产负债表、母公司资产负
债表中本年末未分配利润均为正值且报告
期内盈利；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出
具标准无保留意见的审计报告；
…… |
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| （一）公司合并资产负债表、母公司资产负债
表中本年末未分配利润均为正值且报告期内
盈利；
（二）审计机构对公司的该年度财务报告出具
标准无保留意见的审计报告；
（三）公司无重大投资计划或重大现金支出等
事项发生（募集资金项目除外）。
重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来
12个月内拟对外投资、收购资产或者购买设
备的累计支出达到或者超过公司最近一期经
审计净资产的40%。
…… | |
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| 新增 | 第一百七十二条公司的公积金用于弥补公
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加
公司注册资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和
法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定
使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的
该项公积金将不少于转增前公司注册资本
的25%。 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度，配
备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动
进行内部审计监督。 | 第一百七十三条公司实行内部审计制度，
明确内部审计工作的领导体制、职责权限、
人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并
对外披露。 |
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| 第一百七十条公司内部审计制度和审计人员
的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责
人向董事会负责并报告工作。 | 删除 |
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| 新增 | 第一百七十四条公司内部审计机构对公司
业务活动、风险管理、内部控制、财务信息
等事项进行监督检查。 |
| 新增 | 第一百七十五条内部审计机构向董事会负
责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管
理、内部控制、财务信息监督检查过程中，
应当接受审计委员会的监督指导。内部审计
机构发现相关重大问题或者线索，应当立即
向审计委员会直接报告。 |
| 新增 | 第一百七十六条公司内部控制评价的具体
组织实施工作由内部审计机构负责。公司根
据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评 |
| | 价报告。 |
| 新增 | 第一百七十七条审计委员会与会计师事务
所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通
时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。 |
| 新增 | 第一百七十八条审计委员会参与对内部审
计负责人的考核。 |
| 第一百七十二条公司聘用会计师事务所必须
由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定
前委任会计师事务所。 | 第一百八十条公司聘用、解聘会计师事务
所，由股东会决定。董事会不得在股东会决
定前委任会计师事务所。 |
| | |
| | |
| 第一百七十九条公司召开董事会的会议通
知，以书面通知（含专人送达、电子邮件、邮
件、传真）或口头通知（含当面通知、电话通
知）方式进行。 | 第一百八十七条公司召开董事会的会议通
知，以书面通知（含专人送达、电子邮件、
邮件、传真、即时通讯工具）或口头通知（含
当面通知、电话通知）方式进行。 |
| 第一百八十三条公司在符合中国证监会规定
条件的上市公司信息披露媒体上刊登公司公
告和其他需要披露的信息。 | 第一百九十条公司在符合中国证监会规定
条件的上市公司信息披露媒体及深圳证券
交易所指定的信息披露网站为刊登公司公
告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 新增 | 第一百九十二条公司合并支付的价款不超
过本公司净资产10%的，可以不经股东会决
议，但本章程另有规定的除外。
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，
应当经董事会决议。 |
| 第一百八十五条公司合并，应当由合并各方
签订合并协议，并编制资产负债表及财产清
单。公司应当自作出合并决议之日起10日内
通知债权人，并于30日内在公司指定的信息
披露媒体上公告。
…… | 第一百九十三条公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
清单。公司应当自作出合并决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。
…… |
| 第一百八十七条公司分立，其财产作相应的
分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出分立决议之日起10日内通知
债权人，并于30日内在公司指定的信息披露
媒体上公告。 | 第一百九十五条公司分立，其财产作相应
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清
单。公司自作出分立决议之日起10日内通
知债权人，并于30日内在公司指定的信息
披露媒体上或者国家企业信用信息公示系
统公告。 |
| | |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时，
必须编制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议之日起10
日内通知债权人，并于30日内在公司指定的
信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之
日起30日内，未接到通知书的自公告之日起
45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相 | 第一百九十七条公司减少注册资本，将编
制资产负债表及财产清单。
公司自股东会作出减少注册资本决议之日
起10日内通知债权人，并于30日内在公司
指定的信息披露媒体上或者国家企业信用
信息公示系统公告。债权人自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45 |
| | |
| | |
| | |
| 应的担保。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低
限额。 | 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应
的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份
的比例相应减少出资额或者股份，法律或者
本章程另有规定的除外。 |
| | |
| | |
| 新增 | 第一百九十八条公司依照本章程第一百七
十二条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损
的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册
资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也
不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章
程第一百九十七条第二款的规定，但应当自
股东会作出减少注册资本决议之日起30日
内在公司指定的信息披露媒体上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在
法定公积金和任意公积金累计额达到公司
注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增 | 第一百九十九条违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收
到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董
事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增 | 第二百〇条公司为增加注册资本发行新股
时，股东不享有优先认购权，本章程另有规
定或者股东会决议决定股东享有优先认购
权的除外。 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散：
（一）股东大会决议解散；
…… | 第二百〇二条公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章
程规定的其他解散事由出现；
（二）股东会决议解散；
……
公司出现前款规定的解散事由，应当在10
日内将解散事由通过国家企业信用信息公
示系统予以公示。 |
| | |
| 新增 | 第二百〇三条公司有本章程第二百〇二条
第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股
东分配财产的，可以通过修改本章程或者经
股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者股东会作出
决议的，须经出席股东会会议的股东所持表
决权的2/3以上通过。 |
| 第一百九十二条公司因本章程第一百九十一
条第（一）项、第（二）项、第（四）项规定 | 第二百〇四条公司因本章程第二百〇二条
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第 |
| 而解散的，应当在解散事由出现之日起15日
内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者
股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组
进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有
关人员组成清算组进行清算。 | （五）项规定而解散的，应当清算。董事为
公司清算义务人，应当在解散事由出现之日
起15日内组成清算组进行清算。
清算组由董事组成，但是本章程另有规定或
者股东会决议另选他人的除外。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或
者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
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| 第一百九十三条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 | 第二百〇五条清算组在清算期间行使下列
职权：
……
（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。 |
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| 第一百九十四条清算组应当自成立之日起
10日内通知债权人，并于60日内在公司指定
的信息披露媒体上公告。债权人应当自接到通
知书之日起30日内，未接到通知书的自公告
之日起45日内，向清算组申报其债权。 | 第二百〇六条清算组应当自成立之日起10
日内通知债权人，并于60日内在公司指定
的信息披露媒体上或者国家企业信用信息
公示系统公告。债权人应当自接到通知之日
起30日内，未接到通知的自公告之日起45
日内，向清算组申报其债权。 |
| 第一百九十六条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不
足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告
破产。
公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当
将清算事务移交给人民法院。 | 第二百〇八条清算组在清理公司财产、编
制资产负债表和财产清单后，发现公司财产
不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清
算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
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| 第一百九十八条清算组成员应当忠于职守，
依法履行清算义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他
非法收入，不得侵占公司财产。
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者
债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第二百一十条清算组成员履行清算职责，
负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成
损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重
大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿
责任。 |
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| 第二百〇四条释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股
本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然
不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权
已足以对股东大会的决议产生重大影响的股
东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，
但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实
际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控
制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或
者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的
企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联 | 第二百一十六条释义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司
股本总额超过50%的股东；或者持有股份的
比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享
有的表决权已足以对股东会的决议产生重
大影响的股东。
（二）实际控制人，是指通过投资关系、协
议或者其他安排，能够实际支配公司行为的
自然人、法人或者其他组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员与其直接或者
间接控制的企业之间的关系，以及可能导致
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股
的企业之间不仅因为同受国家控股而具有 |
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| 关系。 | 关联关系。 |
| 第二百〇六条本章程以中文书写，其他任何
语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以
在深圳市工商行政管理局最近一次核准登记
后的中文版章程为准。 | 第二百一十八条本章程以中文书写，其他
任何语种或者不同版本的章程与本章程有
歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一
次核准登记后的中文版章程为准。 |
| 第二百〇七条本章程所称“以上”、“以内”、
“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、
“多于”、“超过”不含本数。 | 第二百一十九条 本章程所称“以上”、
“以内”都含本数；“超过”、“以外”、
“低于”、“多于”不含本数。 |
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| 第二百〇九条本章程附件包括股东大会议事
规则、董事会议事规则和监事会议事规则、独
立董事工作制度。 | 第二百二十一条本章程附件包括股东会议
事规则和董事会议事规则。 |
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