山东矿机(002526):山东矿机集团第六届董事会2025年第五次临时会议决议
山东矿机集团股份有限公司 第六届董事会2025年第五次临时会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有一、董事会会议召开情况 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 一、董事会会议召开情况 1、山东矿机集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会2025年第五次临时会议于2025年10月27日上午以现场表决和通讯表决相结合的方式在公司会议室召开。 2、会议应参加董事9人，实际参加董事9人，会议由公司董事长赵华涛先生主持，公司监事及高级管理人员列席了会议。 3、本次会议的召开符合有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定，合法有效。 二、本次董事会会议审议情况 1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《公司2025年第三季度报告》。 《公司2025年第三季度报告》已经公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议审议通过。全体董事、监事及高级管理人员对《公司2025年第三季度报告》签署了书面确认意见。 《公司2025年第三季度报告》（公告编号：2025-043）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。 2、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》等相关法律法规的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟取消监事会及监事岗位，原由监事会行使的规定职权，将由董事会审计委员会履行。同时《公司章程》相关条款亦作出相应修订，《公司章程》经股东大会审议通过后生效。 《关于取消监事会及修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-044）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。《<公司章程>修订案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。 该议案需提交公司2025年第二次临时股东大会审议，并经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过，同时提请股东大会授权董事会及相关人士办理工商备案等事宜。 3、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于修订并制定部分公司治理制度的议案》。 为持续完善公司规范程度、提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号-主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司修订并制定了部分管理制度，逐项表决结果如下：3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.04《关于修订<关联交易决策制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.05《关于修订<对外担保管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.06《关于修订<累积投票制度实施细则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.07《关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.08《关于修订<募集资金使用管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.09《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.10《关于修订<总经理工作细则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.11《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.12《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.13《关于修订<董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.14《关于修订<防范控股股东、实际控制人及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.15《关于修订<独立董事年报工作制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.16《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.17《关于修订<独立董事专门会议议事规则>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.18《关于修订<内幕信息知情人管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.19《关于修订<重大事项报告制度>的议案》。 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.20《关于修订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.21《关于修订<审计委员会年报工作制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.22《关于修订<外部信息使用人管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.23《关于修订<市值管理制度>的议案》； 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.24《关于修订<舆情管理制度>的议案》。 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.25《关于修订<内部审计管理制度>的议案》。 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.26《关于制定<信息披露暂缓、豁免管理制度>的议案》。 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 3.27《关于制定<董事、高级管理人员离职管理制度>的议案》。 表决结果：赞成票9票；反对票0票；弃权票0票。 上述子议案3.01-3.08项尚需提交公司2025年第二次临时股东大会审议。其余制度自公司董事会审议通过之日起生效实施。修订及制定后的各项制度详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。 4、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于为全资子公司提供担保的议案》。 公司全资子公司山东华运装备科技有限公司（以下简称“华运装备”）因市场开拓的需要，拟申请公司为其承担的卖方义务提供担保，预计担保额度为25,000万元，该担保额度主要用于子公司华运装备的销售合同履约。上述担保额度在担保有效期内可循环使用。本次担保有效期限为董事会审议通过之日起一年。本次对外担保额度在董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 《关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2025-045）详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）及《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》。 5、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过《关于召开2025年第二次临时股东大会的议案》。 董事会同意于2025年11月13日下午2:40在公司会议室召开2025年第二次临时股东大会，审议第六届董事会2025年第五次临时会议和第六届监事会2025年第三次临时会议审议的需提交股东大会审议的相关议案。 详见公司2025年10月28日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。 三、备查文件 1、公司第六届董事会2025年第五次临时会议决议； 2、公司第六届董事会审计委员会2025年第四次会议决议。 特此公告。 山东矿机集团股份有限公司 董事会 2025年10月28日 中财网
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