天元智能(603273):东海证券股份有限公司关于江苏天元智能装备股份有限公司关于购买资产暨关联交易的核查意见
江苏天元智能装备股份有限公司 购买资产暨关联交易的核查意见 东海证券股份有限公司（以下简称“东海证券”或“保荐人”）作为江苏天元智能装备股份有限公司（以下简称“天元智能”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市持续督导保荐人，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对公司购买资产暨关联交易事项进行了核查，具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为满足公司及下属子公司办公场所、宣传展示、业务联络洽谈的需要，适配公司长期发展规划，公司拟以自有资金向关联自然人何剑先生购买其名下房产以增加公司办公场所，待公司履行审批程序后双方签署资产转让协议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司已聘请具有证券期货相关业务评估资格的评估机构中瑞世联资产评估集团有限公司就本次交易标的资产进行了评估，出具了《江苏天元智能装备股份有限公司拟资产收购涉及的何剑持有的嘉宏世纪大厦相关房产项目资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502148号）（以下简称“资产评估报告”），相关标的资产截至评估基准日2025年6月30日的评估价值为555.02万元。本次交易以评估价值为依据，各方商定交易价格为555万元，购买的资金来源为公司自有资金。 2 、本次交易的交易要素
2025年10月27日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吴逸中先生、何清华女士回避表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票，回避2票。 该议案事先已经第四届董事会独立董事专门会议第二次会议、第四届董事会审计委员会第五次会议审议通过，同意提交董事会审议。 （三）交易生效尚需履行的审批及其他程序 本次关联交易无需提交股东会审议，尚需常州市不动产登记部门登记。 （四）其他关联交易 截至本次交易，过去12个月内，除向何剑先生发放薪酬外，公司与何剑先生未发生其他关联交易，亦不存在产权、业务等其他往来关系。与不同关联人未发生与本次交易类别相关的关联交易。 二、关联人情况介绍 （一）关联人关系介绍 交易所股票上市规则》等相关规定，何剑先生为公司关联人。 （二）关联人的基本情况
（一）交易标的基本情况 本次交易为购买资产，交易标的位于江苏省常州市嘉宏世纪大厦的办公室，共计13个单位，合计建筑面积859.89平方米，系关联人合法取得，且均已办理房产证。房产建成年月为2005年，主要用于商业办公，当前处于正常使用状态，建筑结构为钢筋混凝土。 （二）交易标的的权属情况 该交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。 四、交易标的评估、定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易采用协议转让的方式进行，转让价格为555万元。公司将以中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502148号）为依据进行资产购买。 2、标的资产的具体评估、定价情况
本次关联交易价格以《资产评估报告》的估值结论为基础，经交易双方协商一致确定，严格遵循公开、公平、公正的原则，履行公开程序，成交价格与交易标的评估值差异较小，定价公允合理，不存在损害公司及股东利益的情形，不存在向关联方进行利益转移的情况。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）交易双方 甲方（出让方）：何剑 乙方（受让方）：江苏天元智能装备股份有限公司 （二）标的资产 房屋建筑物为位于江苏省常州市嘉宏世纪大厦的办公室，共计13个单位。 （三）转让价格与支付 1. 根据中瑞世联资产评估集团有限公司出具的《资产评估报告》（中瑞评报字[2025]第502148号），甲乙双方同意，标的资产转让价格为555万元(大写为人民币伍佰伍拾伍万元整)； 2. 转让方应自行承担因签署和履行本协议而发生的税项和费用； 3. 支付期限：受让方应当自交割之日起五个工作日内，以电汇方式一次性将对价支付至转让方书面指定的银行账户。 （四）违约责任 本协议生效后，各方均应全面履行本合同约定的义务。任何一方不履行或不完全履行本合同约定义务的，除应当承担违约责任外，还应赔偿由此给守约方造成的损失。 （五）生效时间 本协议自转让方及受让方的法定代表人或其授权代表签署，并加盖转让方及受让方单位公章之日起生效。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）关联交易的商业合理性 公司本次购买房产主要为满足经营发展引起的新增办公场地需求，有利于增加自身产业协同，满足集中办公的管理要求。与向关联人直接租赁相比，本次购买可以避免新增关联租赁，且没有显著增加经营成本；同时，相较于从外部市场购买或租赁办公场所，本次购买有利于避免交易风险，能提高未来经营稳定性，且不存在显著的价格差异，具有商业合理性。 （二）本次关联交易的公允性 本次交易以中瑞世联资产评估集团有限公司的资产评估结果为依据确定交易价格，与周边同类房产价格无重大差异，定价公允合理，且资金来源于公司自有资金，对公司及子公司生产经营及财务状况不构成重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 （三）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地租赁等情况 本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （四）交易完成后是否可能新增关联交易的说明 本次关联交易完成后不涉及新增关联交易情况。 （五）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措施 本次关联交易不存在产生同业竞争的情况。 七、关联交易的审议程序 公司第四届董事会独立董事专门会议第二次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，同意上述购买资产事宜，并同意提交公司董事会审议。 公司第四届董事会审计委员会2025年第五次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，并同意提交董事会审议。 公司第四届董事会第六次会议审议通过了《关于购买资产暨关联交易的议案》，关联董事吴逸中先生、何清华女士回避表决，其他4位非关联董事就上述关联交易进行了表决，表决结果为：同意4票，反对0票，弃权0票。该交易无需提交公司股东会审议，无需其他部门批准。 八、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 截至本次交易，过去12个月内，除向何剑先生发放薪酬外，公司与何剑先生未发生其他关联交易。 九、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：本次公司购买资产暨关联交易事项已经公司董事会和独立董事专门会议审议通过，关联董事回避了表决，履行了必要的法律程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定。本次关联交易是基于公司经营及业务发展的需要，是正常的商业行为，关联交易定价遵循市场化原则，不存在损害公司及非关联股东利益的情形。 综上，保荐人对本次公司购买资产暨关联交易事项无异议。 （以下无正文） 中财网
 |