佰奥智能(300836):利润分配管理制度
利润分配管理制度 第一章总则 第一条为建立健全昆山佰奥智能装备股份有限公司（以下简称“公司”）利润分配行为，建立科学、持续、稳定的分配机制、增强利润分配的透明度，切实保护中小投资者合法权益股东回报机制，保护中小投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）、《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律法规以及《昆山佰奥智能装备股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并结合公司实际情况，制定本制度。 第二条公司制定利润分配政策尤其是现金分红政策时，应当履行必要的决策程序。董事会应当就股东回报事宜进行专项研究论证，制定明确、清晰的股东回报规划，并详细说明规划安排的理由等情况。 第二章利润分配顺序 第三条公司应当重视投资者特别是中小投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。根据相关法律法规及《公司章程》规定，公司税后利润按下列顺序分配： （一）公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上时，可以不再提取。 （二）公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年税后利润弥补亏损。 （三）公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 （四）公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但《公司章程》规定不按持股比例分配的除外。 （五）股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 （六）公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第四条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 第三章利润分配的原则和政策 第五条利润分配政策 公司利润分配政策为采取现金或者股票方式分配股利，其中，现金股利政策目标为稳定增长股利。 当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）最近一个会计年度年末资产负债率高于 75%的； （3）期末累计未分配利润未负； （4）公司认为不适宜利润分配的其他情况。 第六条利润分配原则 充分注重股东的即期利益与长远利益，同时兼顾公司的现时财务状况和可持续发展；充分听取和考虑中小股东、独立董事的意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司应注重现金分红。 第七条利润分配的形式及顺序 公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，并优先考虑采取现金方式分配利润。 第八条现金分红的条件和比例： （一）公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律法规允许的其他方式。具备现金分红条件的，公司优先以现金分红进行利润分配。。 （二）公司经营所得利润将首先满足公司经营需要，在满足公司正常生产经营资金需求的前提下，可以每年度进行利润分配，公司可以进行中期分红。 （三）公司现金分红的条件和比例：公司在当年盈利、累计未分配利润为正值，且不存在影响利润分配的重大投资计划或重大现金支出事项的情况下，公司采取的利润分配方式中应当含有现金分配方式，且公司以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可供分配利润的 10%。 （四）公司发放股票股利的条件：在确保足额现金股利分配、保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。 第九条利润分配决策机制和程序公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。公司董事会审议通过的公司利润分配预案，应当提交公司股东会进行审议。分配预案应由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。公司可以采取网络投票等方式为中小股东参加股东会提供便利。 第十条利润分配政策的调整机制公司的利润分配政策不得随意变更。如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的，可以调整利润分配政策。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交公司股东会批准，并经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。 第四章利润分配监督约束机制 第十一条董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序接受审计委员会的监督。 第十二条独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 第五章利润分配的执行及信息披露 第十三条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第十四条公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的分红具体方案。 第十五条公司应严格按照有关规定在年度报告或半年度报告中详细披露利润分配方案和现金分红政策执行情况。 第十六条公司董事会未作出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。 第十七条存在股东违规占用公司资金情况的，公司有权扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 第十八条本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、行政规章和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规、行政规章或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、行政规章和《公司章程》的规定执行。 第十九条本制度由本公司董事会负责解释。 第二十条本制度自公司股东会通过之日起施行，修改时亦同。 昆山佰奥智能装备股份有限公司 中财网
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