睿创微纳(688002):中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的核查意见
关于烟台睿创微纳技术股份有限公司 全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体 的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）作为烟台睿创微纳技术股份有限公司（以下简称“睿创微纳”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并在科创板上市项目的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等有关规定，对公司全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金的基本情况及项目投资情况 根据中国证券监督管理委员会出具的《关于同意烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2022〕2749号），公司获准向不特定对象发行可转换公司债券发行数量为 1,564.69万张，每张面值为人民币 100元，募集资金总额为 156,469.00万元，扣除承销及保荐费用等与发行有关的费用共计人民币 989.94万元后，募集资金净额为 155,479.06万元。上述募集资金已全部到位，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具“XYZH/2023BJAA1B0001”《验资报告》。上述募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐人、存放募集资金的商业银行签署了监管协议。 根据《烟台睿创微纳技术股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》中对募集资金投资项目的承诺情况，公司募集资金净额拟投入以下项目的建设： 单位：万元
2024年 6月 14日，公司召开第三届董事会第十六次会议审议通过《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的议案》，同意“艾睿光电红外热成像整机项目”实施主体变更为全资子公司睿创微电子（烟台）有限公司（以下简称“睿创微电子”）、睿创智造技术（烟台）有限公司（以下简称“睿创智造”）、睿创广州并开立专项账户，同时变更项目名称为“供应链中心红外热成像整机项目”。公司将采用增资和借款的方式向该募投项目新增涉及的全资子公司提供所需资金，向全资子公司睿创微电子增资 15,000万元，无息借款给睿创微电子3,909.06万元，借款期限为 2年；向全资子公司睿创智造增资 23,000万元。详见公司于 2024年 6月 15日公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于部分募投项目变更名称、实施主体和实施地点的公告》（公告编号：2024-048）。公司募集资金建设项目变更为： 单位：万元
二、吸收合并双方基本情况 （一）吸收合并方 公司名称：睿创微电子（烟台）有限公司 统一社会信用代码：91370600MADLFTLD0R 成立时间：2024-05-11 注册地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区福莱山街道万寿山路 5号内 2号楼 3001号 法定代表人：陈文礼 注册资本：18,000万元 经营范围：一般项目：集成电路设计；集成电路芯片及产品制造；集成电路制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路芯片设计及服务；光电子器件制造；光电子器件销售；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子元器件制造；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务指标： 单位：元
公司名称：睿创智造技术（烟台）有限公司 统一社会信用代码：91370600MADLFTQJ1Q 成立时间：2024-05-11 注册地点：中国（山东）自由贸易试验区烟台片区古现街道南京大街 12号1#办公楼 601室 法定代表人：陈文祥 注册资本：33,000万元 经营范围：一般项目：信息系统集成服务；仪器仪表制造；仪器仪表销售；电子元器件批发；电子元器件零售；电子元器件制造；电子元器件与机电组件设备制造；电子元器件与机电组件设备销售；安防设备销售；安防设备制造；智能家庭消费设备销售；智能家庭消费设备制造；电子专用设备销售；电子专用设备制造；数字视频监控系统销售；数字视频监控系统制造；智能仪器仪表制造；智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置销售；工业自动控制系统装置制造；智能车载设备销售；智能车载设备制造；电子产品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 主要财务指标： 单位：元
1、本次拟由子公司睿创微电子吸收合并睿创智造所持有的所有资产、负债、权益。本次吸收合并完成后，睿创微电子继续存续经营，公司将向相关主管部门申请注销睿创智造的独立法人资格。 2、公司董事会审议通过后，授权公司管理层根据相关规定及实际情况确定合并基准日，根据法律法规等要求，签订《吸收合并协议》，合并双方共同完成相关资产转移、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续，以及法律法规或监管要求规定的其他程序。 3、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。 4、合并各方履行法律法规或监管要求规定的其他程序。 四、本次变更募投项目实施主体的情况及原因 （一）本次变更募投项目实施主体的情况 因本次吸收合并事项的实施，睿创智造将被注销，所有资产、负债、业务、人员等均将由睿创微电子承接。故原本由睿创微电子、睿创智造、睿创广州共同实施的不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一的“供应链中心红外热成像整机项目”将变更为由合并后的睿创微电子、睿创广州实施。具体如下：
根据公司的发展规划，本次吸收合并有助于降低管理成本，有效整合资源，优化公司经营管理架构，提高整体运营效益。吸收合并完成后，睿创微电子继续存续，睿创智造法人主体资格将依法予以注销，睿创智造的全部资产、负债、人员和业务由睿创微电子依法继承，相应的募投项目“供应链中心红外热成像整机项目”实施主体将变更为由合并后的睿创微电子、睿创广州实施，该项目的投资总额、实施地点、项目用途、效益预期等其他计划不变。 五、本次变更募投项目实施主体对公司的影响 本次吸收合并有利于优化公司管理结构、降低公司管理成本、有效整合资源，符合公司战略发展需要。本次吸收合并双方均为公司全资子公司，其财务报表已纳入公司合并报表范围内，吸收合并后睿创微电子仍为公司全资子公司，不会对公司整体业务发展和持续盈利能力产生不利影响，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 本次变更部分募投项目实施主体，属于在公司全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等其他事项不变，公司未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。 六、履行的决策程序及意见 （一）审议程序 公司于 2025年 10月 27日召开第三届董事会第二十九次会议审议通过了《关于全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意公司全资子公司睿创微电子吸收合并全资子公司睿创智造，吸收合并完成后，睿创微电子继续存续，睿创智造法人主体资格将依法予以注销，睿创智造全部资产、负债、人员和业务由睿创微电子依法继承，公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目之一的“供应链中心红外热成像整机项目”的实施主体将由睿创微电子、睿创智造、睿创广州变更为睿创微电子、睿创广州。该项目的投资金额、用途、实施地点等其他计划不变。 本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。本次吸收合并在董事会审议权限内，无须提交股东会审议。 （二）审计委员会意见 经审议，审计委员会认为：本次全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项有利于公司优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司战略发展需要，不会对募投项目产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害中小股东利益的情形，符合《公司法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》等相关法律法规及《烟台睿创微纳技术股份有限公司章程》的有关规定。 综上，公司审计委员会同意全资子公司之间吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项。 七、保荐人的核查意见 经核查，保荐人认为：公司全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的审批程序。本次变更部分募投项目实施主体系公司全资子公司之间吸收合并所致，属于在公司全资子公司之间进行的变更，项目实施地点、项目用途、投资金额等其他事项不变。 公司未改变募集资金的投向和项目实施的实质内容，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，不存在变相改变募集资金的用途和损害股东利益的情形。综上，保荐人对公司本次全资子公司吸收合并暨变更部分募投项目实施主体的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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