中顺洁柔(002511):总裁办公会议事细则（2025年10月）
总裁办公会议事细则 1.总则 1.1为规范中顺洁柔纸业股份有限公司（以下简称“公司”、”本公司”或“中顺洁柔”）总裁及其他高级管理人员（以下统称“高级管理人员”）的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）等有关法律、法规、规范性文件以及《中顺洁柔纸业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，结合公司实际情况，制定本细则。 1.2公司的总裁及其他高级管理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定。 2.范围 适用于中顺洁柔及其分公司和子、孙公司。 3.职责 总裁办公会议是研究和解决公司行政及经营管理方面重要问题的会议，是总裁行使职权的主要形式。总裁为履行职权所做的决策除以总裁办公会议决议形式做出外，还可以总裁决定指令方式做出。 总裁办公会议根据所议事项的性质和参与人员的性质，决定是否召开总裁办公会扩大会议或临时会议。 会议决议一经形成，所有相关人员均应遵照执行，任何人员不得以未参加会议或有保留意见而拒绝执行或改变执行内容。 总裁应就公司经营计划的实施情况、股东会及董事会决议的实施情况、公司重大合同的签订和执行情况、资金运用情况、重大投资项目进展情况向董事长报告。报告可以书面或口头方式进行，并保证其真实性。 总裁办公会议的参会人员包括总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监和总裁助理（有议事权没有表决权）等。 总裁可以根据会议审议的议题指定其他人员参加或列席会议。董事长或董事会的其他成员应邀可以列席总裁办公会议。 5.总裁办公会权责 总裁办公会审议事项，包括但不限于： （一）研究公司各部门提出需要解决和日常经营活动中需要解决的事项；（二）通报行业形势，分析公司现状并研究对策讨论决定公司产品开发、营销策略等与日常经营与管理相关的方向性、政策性问题以及公司扩建或新建生产项目； （三）参股、控股其他企业，与其他法人实体、自然人成立公司或开发项目等股权投资事项； （四）拟定公司基本管理制度，审定公司具体规章制度及部门管理制度；（五）决定聘任或解聘总部经理级以上员工、下属公司部门副总级别以上员工； （六）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；（七）根据公司董事会决议、年度计划和投资方案确定具体实施方案；（八）检查部署股东会、董事会决议的执行情况和投资计划的实施；（九）听取各部门负责人的工作汇报、部署公司各部门的工作任务；（十）总结公司经营管理情况，检查经营计划的落实情况； （十一）公司独立兴办企业，对下属企业进行增资； （十二）招投标项目； （十三）关联交易； （十四）总裁认为应当讨论的其他事项。 （十五）拟定公司年度财务预算方案和财务决算方案，方案需提交董事会。 6.总裁办公会的召开 6.1会议通知 总裁办公会原则上每月召开一次，会议秘书提前 2天将会议通知、会议议题及有关材料送达与会人员。 6.2会议召开方式 总裁办公会议应当有三分之二以上应参加会议人员出席时方可举行。可通过现场、现场+通讯的方式召开。 6.3会议的召集和提案 总裁办公会由总裁和副总裁轮流召集和主持，参加会议的总裁和副总裁有权提出会议议题，是否列入总裁办公会议审议的事项由当期会议召集人决定。提出会议议题时，应同时提供充分的相关材料。如会议议案中涉及以下事项，提交的材料如下： （1）公司扩建或新建生产项目 投资管理部编制可行性分析报告，提交总裁办公会，经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。审议通过后，总经办将签审的可行性分析报告及决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （2）股权投资 负责考察标的的公司或部门编制尽职调查报告，提交总裁办公会，经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。审议通过后，总经办将签审的尽职调查报告及决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （3）兴办企业、对下属公司增资 新设立下属公司，由总经办拟定设立新公司的申请报告，报告内容包括但不限于注册资本、经营范围、法人、股东、管理人员以及设立新公司的必要性。 对下属公司增资事宜，由需要增资公司的财务部向总裁办公会提交申请报告，报告内容包括但不限于增资金额及增资的必要性。 以上事项经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。审议通过后，总经办将签审会议决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交专门委员会、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （4）招投标项目 经招标部门按制度审核评审之后，2个交易日内将标的方资料报送总裁办公室，经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。 （5）关联交易 涉及到关联交易的部门或下属公司负责人向总裁办公会提交申请报告，报告内容包括但不限于关联方的基本信息、关联关系认定、拟进行关联交易的事项及金额及发生关联交易的必要性。经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。审议通过后，总经办将签审的决议提交董事会办公室，由董事会办公室根据权责审批流程提交独立董事专门会议、董事会及股东会审议或履行披露职责。 （6）人事聘任 公司人力资源部向总裁办公会提交申请报告，报告内容包括但不限于拟聘任员工的简历、拟聘任职务及人力资源部对该拟聘员工的初步审核决议。 经总裁确认后安排时间召开总裁办公会议。 7.会议决议 总裁办公会议讨论或决策实行总裁负责制原则，总裁可依据具体情况分别做出如下决定： （一）对于通过民主决策形成多数意见的议题，总裁在归纳出席会议成员的多数意见后作出决议； （二）对于经与会成员讨论认为不宜做出决议的议题，总裁有权决定或搁置再议； （三）对于必须在本次会议上做出决议，但与会成员未能达成一致意见的议题，总裁有最终决定权。 会议形成的决议或决策以会议纪要的形式下发执行，由总裁签发。 总裁办公室应监督落实高管例会决议事项，并向总裁或总裁办公会议报告执行情况。会议决议必须认真执行，不得擅自改变。如在实际执行中遇到问题需要改变原决定的，应当报告总裁并由总裁决定是否改变原决定，如需改变原决定，需总裁重新签署决议。 8.权责审批流程 8.1股东会审批权限 总裁办公会会议审议公司发生的交易事项，包括购买资产、出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列情况之一时，除提交董事会审议外，还应提交股东会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资20% 10,000 产的 以上，且绝对金额超过 万元，该交易涉及的资产净额同时存 在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过10,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过1,000万元；（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20％以上，且绝对金额超过10,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过1,000万元； （七）审议批准公司与关联自然人、关联法人发生的交易金额超过3,0005% 万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8.2董事会审批权限 总裁办公会会议审议公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列情况之一时，还需提交董事会审议： （一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，且绝对金额超过10,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的20%以下，且绝对金额超过10,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的20％以下，且绝对金额超过10,000万元；（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近20 1,000 一个会计年度经审计净利润的 ％以下，且绝对金额超过 万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的20％以下，且绝对金额超过10,000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以下，且绝对金额超过1,000万元； （七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 8.3董事长审批权限 总裁办公会议审议公司发生的交易事项，包括购买资产；出售资产；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；租入或者租出资产；委托或者受托管理资产和业务；受赠资产；债权或者债务重组；转让或者受让研发项目；签订许可协议；放弃权利等交易事项（提供财务资助、提供担保、赠与资产除外），单笔或连续十二个月内累计达到下列情况之一时，经总裁办公会审议通过后，还需提交董事长审批： （一）交易涉及的资产总额未超过10,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （二）交易标的（如股权）涉及的资产净额未超过10,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准； （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入未超过10,000万元； （四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润未超过1,000万元； （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）未超过10,000万元； （六）交易产生的利润未超过1,000万元。 （七）审议批准公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易，以及公司与关联法人发生的交易金额低于300万元或低于公司最近一期净资产绝对值0.5%的关联交易； 9.会议资料的保存 总裁办公室负责编制总裁办公会议决议及记录。决议及记录的保管期限为十年。由总经办统一整理存档，并报备董事会办公室。 中顺洁柔纸业股份有限公司董事会 2025年10月 中财网
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