康泰生物(300601):投融资管理制度（2025年10月）
投融资管理制度 2025年10月 第一章 总则 第一条 为规范深圳康泰生物制品股份有限公司（以下简称“公司”）的投融资行为，建立健全投融资决策机制，加强公司内部控制，防范投融资风险，保障投融资金安全，提高投融资经济效益，维护公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规的规定及《深圳康泰生物制品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利、保值增值或战略协同为目的的投资行为，具体情况为： （一）与他人共同出资设立公司等经济实体； （二）新增对外权益性投资（含对现有或新增投资企业的增资扩股、境内外股权收购投资，设立或者增资全资子公司除外）； （三）收购、出售、置换实物资产或其他资产； （四）股票、基金、债券、委托贷款、委托理财及衍生产品投资； （五）其他投资事项。 公司下列活动不属于前款规定的事项： 1、购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 2、出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、出售此类资产）； 3、虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。 上述对外投资中，公司管理制度另有专门规定的（如委托理财管理制度等），-1- 按照该等专门管理制度执行；除此之外，公司对外投资应遵照本制度执行。 本制度所指融资是指公司根据未来经营发展的需要，采用一定方式、从一定渠道筹集资金的行为，包括权益性融资和债务性融资。 第三条 投融资管理应遵循的基本原则： （一）合法性原则：遵循国家相关法律法规、符合国家产业政策； （二）适应性原则：符合公司经营宗旨、公司战略，有利于提高核心竞争力和整体实力；投资规模与企业资产经营规模、资产负债水平和筹资能力相适应，量力而行，有利于公司可持续发展； （三）投资优化原则：合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，创造良好经济效益； （四）风险可控原则：严格遵守投融资决策程序，多层面论证研究和跟踪分析，全方位过程控制和管理，及时发现问题和风险，及时提出对策，将风险控制在源头。 第四条 本制度适用于公司及其控股子公司的一切对外投融资行为。 第二章 对外投资的组织管理机构 第五条 公司股东会、董事会、董事长为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》和本制度所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。 第六条 按照《公司章程》及本制度规定需提交董事会或股东会审议批准的重大投资项目，在提交董事会审议前，应提交董事会战略委员会审议。董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。 第七条 公司企业发展部为项目管理部门，负责战略研究、对外投资相关工-2- 作的组织和执行，根据项目性质和具体情况组建投资项目小组，投资项目小组负责投资项目的信息收集、项目建议书以及可行性研究报告的编制、项目立项、项目组织实施、项目协调监督、项目后续评价等工作。 第八条 公司财务中心负责对外投资的财务管理，负责协同公司相关部门进行项目可行性分析，办理出资手续、税务登记、银行开户等工作。 公司审计部应当将投资事项相关内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性作为检查和评估的重点。 公司法务部负责投资项目协议、合同和重要相关信函等法律文件的起草与审核工作，必要时由法律顾问协助审查。 公司其他部门按照职能参与、协助和配合公司的投资工作。 第三章 对外投资的决策管理程序 第一节 一般原则 第九条 对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。 第十条 公司相关部门对拟投资项目进行调研、论证，编制可行性研究报告及有关法律文件等，报送总裁。由总裁召集公司各相关部门对投资项目进行综合评审，公司高管会审议通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事长、董事会、股东会审批。 第十一条 公司对外投资达到以下标准的，应当提交董事会审议并予以披露：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；-3- （三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元； （四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。未达到上述标准的，由董事长审批。 第十二条 公司对外投资达到下列标准之一的，须经股东会审议通过：（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 （四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元； （五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元； 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。 第十三条除提供担保、委托理财等深圳证券交易所业务规则另有规定事项外，公司应当将同一类别且标的相关的交易按照连续12个月累计计算的原则，适用第十一条、第十二条规定。已按照第十一条、第十二条规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。 -4- 公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。 公司发生的交易仅达到第十二条第三项或者第五项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照第十二条的规定履行股东会审议程序。 第十四条交易标的为公司股权且达到本制度第十二条规定的标准的，公司应当披露交易标的最近一年又一期的审计报告，审计截止日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过六个月；交易标的为股权以外的非现金资产的，应当提供评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东会召开日不得超过一年。 前款规定的审计报告和评估报告应当由符合《证券法》规定的证券服务机构出具。 公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照第一款的规定披露审计报告，中国证监会或者本所另有规定的除外。 第十五条公司购买、出售资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，按交易类型连续十二个月内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，除应当披露并参照第十四条进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第十六条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十一条和第十二条的规定。 第十七条公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十一条和第十二条的规定。 交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十一条和第十二条的规定。 -5- 因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。 第十八条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用第十一条和第十二条的规定。 公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十一条和第十二条的规定。 公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用第十一条和第十二条的规定。 公司对其下属非公司制主体、合作项目等放弃或部分放弃优先购买或认缴出资等权利的，参照适用前三款规定。 第二节 与专业投资机构共同投资 第十九条 公司与专业投资机构共同投资，无论参与金额大小均应当及时披露，并以其承担的最大损失金额，参照公司对外投资相关规定履行相应的审议程序，构成关联交易的还应当履行关联交易审议程序。 前款所称“最大损失金额”，应当以公司因本次投资可能损失的投资总额、股份权益或承担其他责任可能导致的损失金额的较高者为准。 专业投资机构是指私募基金、私募基金管理人、基金管理公司、证券公司、期货公司、资产管理公司及证券投资咨询机构等专业从事投资业务活动的机构。 第二十条 公司与专业投资机构共同设立并购基金或产业基金等投资基金（以下简称投资基金，组织形式包括但不限于公司制、普通合伙、有限合伙等）、认购专业投资机构发起设立的投资基金份额，与上述投资基金进行后续资产交易，以及公司与专业投资机构签订战略合作、市值管理、财务顾问、业务咨询等合作-6- 协议（以下简称合作协议），适用本制度相关规定。 第二十一条 公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员与专业投资机构进行合作，涉及向公司购买或转让资产等相关安排的，参照本制度关于与专业投资机构共同投资的规定执行。 公司因实施证券发行、权益变动、股权激励等事项按照相关规定与中介机构签订财务顾问、业务咨询等合作协议，涉及本制度规定的共同投资及合作事项的，可免于适用本制度关于与专业投资机构共同投资的规定。 第二十二条 公司将超募资金用于永久性补充流动资金后的十二个月内，不得与专业投资机构共同投资。 公司与专业投资机构共同投资与主营业务相关的投资基金，或者市场化运作的贫困地区产业投资基金和扶贫公益基金等投资基金，不适用前款规定。 第二十三条 公司与专业投资机构共同投资，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）拟参与设立或认购份额的投资基金募集完毕或募集失败； （二）投资基金完成备案登记（如涉及）； （三）投资基金进行对公司具有重大影响的投资或资产收购事项； （四）投资基金发生重大变更事项或投资运作出现重大风险事件，可能会对公司造成较大影响。 第二十四条 公司与专业投资机构签订合作协议，发生以下情形时，应当及时披露相关进展情况： （一）完成合作协议约定的各项主要义务或计划安排； （二）根据合作协议筹划对公司有重大影响的事项； （三）合作协议发生重大变更或提前终止。 第二十五条 公司在与专业投资机构共同投资及合作事项的筹划和实施过-7- 程中，应当建立有效的防范利益输送与利益冲突的机制，健全信息隔离制度，不得从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述等违法违规行为。 第二十六条 公司应当在年度报告披露与专业投资机构共同投资及合作事项进展情况。 第三节 融资管理 第二十七条 公司应对融资方案进行科学论证，不应依据未经论证的方案开展融资活动。重大融资方案应有可行性研究报告，充分论证融资的必要性、可行性及对公司的影响。 第二十八条 公司应根据经营发展规划，结合公司的预算拟订融资规划方案，明确融资用途、规模、方式等相关内容，对融资成本和潜在风险作出充分估计。 第二十九条 公司发生与他人签订资产出售及回购一揽子协议，或者控股子公司增资引入股权投资方并约定股权回购安排等以获取融资为目的的行为，应当参照《股票上市规则》购买资产、出售资产或者对外投资的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 公司在资产出售或者增资行为发生时已经充分披露回购义务且履行相应审议程序的，此后按照原协议履行回购义务时，可以不再履行相应审议程序，但应当及时披露进展情况。若公司未按照原协议履行回购义务的，应当说明原因，并以放弃回购资产对应的财务指标与相关资产的评估值较高者为标准参照《股票上市规则》出售资产的相关规定履行相应审议程序和信息披露义务。 第三十条 公司发行股票或债券的方案，由董事会提出并经审议通过后，报股东会批准后实施。但法律法规另有规定的除外。 第三十一条 公司财务中心为融资活动的日常管理部门，结合公司发展战略，分析公司融资结构，对公司的融资需求进行论证、评估，提出公司的融资规划方案；负责组织实施债务性融资的具体工作。 债务性融资涉及提供担保的，需同时遵守公司《对外担保管理制度》的有关-8- 规定。 第三十二条公司证券事务部根据融资规划方案，组织中介机构进行权益性融资及发行债券融资方案的可行性研究，编制可行性研究报告；负责组织实施权益性融资和发行债券的具体工作；负责融资活动的信息披露工作。 第三十三条 公司审计部应对融资活动进行监督、检查。 第三十四条 公司董事会审计委员会、审计部、财务中心应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。 第四章 对外投资的转让与收回 第三十五条 出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资： （一）按照被投资企业《公司章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满； （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营； （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时； （五）公司认为有必要的其他情形。 第三十六条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资： （一）公司发展战略或经营方向发生调整的； （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的； （三）由于自身经营资金不足急需补充资金时； （四）公司认为有必要的其他情形。 第三十七条 投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。 -9- 第三十八条 批准处置对外投资的程序与权限与批准实施对外投资的程序和权限相同。 第五章 对外投资的人事管理 第三十九条 公司对外投资根据《公司章程》和所投资公司的章程的规定委派或推荐董事、监事、高级管理人员。 第四十条 派出人员应按照《公司法》《公司章程》和被投资企业的章程规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值；公司委派出任投资单位董事、监事和高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况；派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告。 第六章 对外投资的财务管理及审计 第四十一条 公司财务中心应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。 第四十二条 对外投资的控股子公司的财务工作由公司财务中心垂直管理，公司财务中心根据分析和管理的需要，按月取得控股子公司的财务报告，以便公司合并报表并对控股子公司的财务状况进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。 第四十三条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对控股子公司进行定期或专项审计。 第四十四条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及有关规定。 第四十五条 对公司所有的投资资产，应由审计部或财务中心工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。 -10- 第七章 责任追究 第四十六条 公司董事、总裁及其他管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的人员应对该项投资造成的损失依法承担责任。 上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的全部责任。 第四十七条 责任部门或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情节轻重给予处分并追究其赔偿责任。 第八章 附则 第四十八条 本制度未尽事宜或与国家法律、法规及规章、规范性文件规定及《公司章程》不一致时，按照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第四十九条 本制度由公司董事会负责解释。 第五十条 本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。 深圳康泰生物制品股份有限公司 2025年10月 -11- 中财网
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