百邦科技(300736):董事、高级管理人员离职管理制度
董事、高级管理人员离职管理制度 第一章总则 第一条为规范北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的离职管理，保障公司治理结构的稳定性和股东合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件及《北京百华悦邦科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员因任期届满、辞任、辞职、被解除职务或者其他原因离职的情形。 第二章离职情形与程序 第三条公司董事可在任期届满以前辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。 独立董事辞职导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或独立董事中没有会计专业人士的，拟辞职董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当在董事提出辞职之日起60日内完成补选。 第四条董事任期届满未获连任的，自股东会决议通过之日自动离职。 第五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 当独立董事不符合《公司章程》规定的独立性要求，或者独立董事连续2次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起30日内提议召开股东会解除该董事职务。 第六条公司高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职。有关高级管理人员辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 第七条董事会可以决议解聘公司高级管理人员，决议作出之日解聘生效。 出现法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当免去公司高级管理人员职务的情形时，公司将按规定解聘其职务，停止其履职。 第八条公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事、高级管理人员： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证券监督管理委员会采取证券市场禁入措施，期限未满的；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或者部门规章及深圳证券交易所规定的其他内容。 董事及高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。 第九条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 第三章移交手续与未结事项处理 第十条董事及高级管理人员应在离职生效后3个工作日内，向继任董事、高级管理人员或向董事会指定人员移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清单及其他公司要求移交的文件。移交完成后，离职人员应当签署离职交接相关文件。 第十一条如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺（如业绩补偿、增持计划等），无论其离职原因如何，均应继续履行，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺。公司应对离职董事、高级管理人员承诺履行情况进行跟踪监督，如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。 第十二条如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。 公司董事会或审计委员会可以聘任会计师事务所对以上拟离任人员进行审计并出具审计报告，相关费用由公司负责。 审计中发现财务舞弊、违规担保等问题的，公司须于15个工作日内向中国证监会及深圳证券交易所报告；审计结果作为追责、追偿的直接依据，相关责任认定及处置情况应记入相关人员职业诚信档案，涉及经济损失的，公司有权依法追索赔偿。 第四章离职董事、高级管理人员的义务 第十三条公司董事、高级管理人员在离职生效之前，以及离职生效后或者任期结束后3年内，对公司和全体股东承担的忠实义务仍然有效。 第十四条公司董事、高级管理人员离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效。 第十五条离任董事、高级管理人员违反上述义务的，公司有权追索违约金、主张损害赔偿并依法申请强制措施。 第十六条离职董事、高级管理人员应承担的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，结合有关事项的性质、重要程度、影响时间及与该董事和高级管理人员的关系等因素综合确定。离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。 第十七条董事、高级管理人员离职时所持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的处置，以及离职后继续持有的公司股份或者其他具有股权性质的证券的减持等事项，应当遵守相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、中国证监会、深圳证券交易所的有关规定以及《公司章程》等公司内部制度、公司相关股权激励方案的有关规定。离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。 第十八条公司董事、高级管理人员应当在离职后2个交易日内委托公司通过深圳证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等个人信息。 第十九条公司高级管理人员离职后，应当继续遵守其与公司签订的《劳动合同》《竞业限制协议》或其他相关协议中约定的竞业禁止义务，禁止期限及地域范围以协议约定为准。若公司高级管理人员违反竞业限制条款，除需按协议约定向公司支付违约金外，公司有权要求其停止违约行为、赔偿实际损失，并依法追究法律责任。 第二十条独立董事在任期届满前提出辞任的，应当在辞职报告中对任何与其辞任有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞任的原因及关注事项予以披露。 第二十一条董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。 第二十二条任职尚未结束的公司董事、高级管理人员，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。 第五章责任追究机制 第二十三条离职董事、高级管理人员因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，追偿金额包括但不限于直接损失、预期利益损失及合理维权费用等，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。 第二十四条离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之日起15日内向公司审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财产保全措施（如有）。 第六章附则 第二十五条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按新的规定执行，并及时对本制度进行修订。 第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修订和解释。 第二十七条本制度经公司董事会审议通过后生效，修改时亦同。 北京百华悦邦科技股份有限公司 董事会 2025年10月27日 中财网
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