诚达药业(301201):董事会议事规则
董事会议事规则 第一章总则 第一条为规范诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）的董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规以及规范性文件的规定和《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制订本规则。 第二条董事会依照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定行使职权，对股东会负责。 董事会设立审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会及战略委员会。董事会专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。 各专门委员会的工作细则由董事会另行制定。 第三条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年至少召开两次会议。有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）审计委员会提议时； （四）过半数独立董事联名提议时； （五）《公司章程》规定的其他情形。 董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。 第二章会议的提案、通知和召开 第四条在发出召开董事会会议的通知前，董事会秘书应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。 董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条下列主体有权向董事会提出提案： （一）单独或合计持有公司有表决权股份总数10%以上的股东； （二）1/3以上的董事； （三）过半数的独立董事； （四）审计委员会及其他专门委员会； （五）董事长； （六）总经理。 第六条提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。 董事会秘书在收到上述提议和有关材料后，应当转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。 第七条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事召集和主持。 第八条董事会召开定期会议和临时会议，应当于会议召开前10日和前2日电话或书面（包括专人送达、邮寄、传真、电子邮件等）通知全体董事以及总经理。 如遇紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 第九条书面会议通知应当至少包括以下内容： （一）会议的日期、地点； （二）会议期限； （三）事由及议题； （四）发出通知的日期； 电话或其他口头方式的会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，并说明情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的事由。 第十条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得过半数董事的认可后按期召开。 董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得过半数董事的认可并做好相应记录。 第十一条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。 总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。 第十二条董事应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席。 委托书应当载明： （一）委托人和受托人的姓名、身份证号码； （二）委托人不能出席会议的原因； （三）委托人对每项提案的简要意见； （四）委托人的授权范围、授权期限和对提案表决意向的指示； （五）委托人和受托人的签字、日期等。 代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 第十三条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则： （一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托。 （二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。 （三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意见的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。 （四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，也不得同时委托两名以上的董事，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。 （五）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见。 （六）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托。 （七）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。 第十四条董事会会议以现场召开为原则。 在保障全体董事能够充分沟通并表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，公司董事会也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件等通讯方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。 非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。 第十五条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。 董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。 第十六条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。 第三章会议表决 第十七条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。 会议表决实行一人一票，以记名投票表决方式进行。 董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。 第十八条与会董事表决完成后，董事会秘书应当及时收集董事的表决票并进行统计。 现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布表决结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。 董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。 第十九条董事会作出决议，必须经全体董事过半数的通过。法律、行政法规和《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。 第二十条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，也不得代理其他董事行使表决权： （一）《公司法》、《证券法》等法律法规规定董事应当回避的情形；（二）董事本人认为应当回避的情形； （三）《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。 在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事的过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 第二十一条 董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 第二十二条 过半数与会董事或2名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十三条 董事会会议可以视需要进行全程录音。 第二十四条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。会议记录应当包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）。 第二十五条 与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和会议决议进行签字确认，其中会议记录还需记录人签字确认。董事对会议记录或者会议决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。 董事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见做出书面说明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。 第二十六条 董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。 第二十七条 董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料（如有）、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议决议等，由董事会秘书负责保存。 董事会会议档案的保存期限为10年以上。 第四章附则 第二十八条 本规则没有规定或与《公司法》等法律、法规、规章等规范性文件及《公司章程》规定不一致的，以法律、法规、规章等规范性文件和《公司章程》的规定为准。 第二十九条 本规则所称“以上”、“至少”，都含本数；“过”、“超过”不含本数。 第三十条 本规则由公司董事会负责解释。 第三十一条 本规则构成《公司章程》的附件，经股东会审议通过之日起实施，修订时亦同。 诚达药业股份有限公司 2025年10月 中财网
 |