诚达药业(301201):董事会战略委员会工作细则
董事会战略委员会工作细则 第一章总则 第一条为适应诚达药业股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，增强公司核心竞争力，健全公司投资决策程序，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《诚达药业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，公司设立董事会战略委员会（以下简称“战略委员会”），并制定本工作细则。 第二条战略委员会是公司董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议，向董事会报告工作并对董事会负责。 第二章人员组成 第三条战略委员会由 3名董事组成，由董事会选举产生。战略委员会设召集人一名，在委员内选举产生。 第四条战略委员会委员由董事长、过半数独立董事或者全体董事的 1/3提名，并由董事会选举产生。 第五条战略委员会任期与同届董事会董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。战略委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》或本工作细则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。 第六条战略委员会委员任期期间，如不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格。董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。 战略委员会成员辞任导致成员中独立董事所占的比例不符合法律法规、《公司章程》及本工作细则规定的，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。 第七条召集人主持委员会工作，召集并主持委员会会议。召集人不能或无法履行职责时，由过半数的战略委员会成员共同推举一名委员召集和主持。 第八条战略委员会的主要职责权限包括： （一）研究制定公司长期发展战略规划； （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； （四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （五）以上事项的实施进行检查； （六）董事会授权的其他事宜。 第九条战略委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。 第四章决策程序 第十条证券部负责战略委员会会议的前期准备工作，组织、协调相关部门或中介机构编写会议文件，并保证其真实、准确、完整。会议文件包括但不限于：（一）公司发展战略规划； （二）重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、可行性研究报告以及合作方的基本情况等； （五）公司战略规划实施评估报告。 第十一条战略委员会召开会议，进行讨论，并将讨论结果以书面形式呈报公司董事会。 第五章会议规则 第十二条战略委员会据实际工作需要适时召开会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前 3日提供相关资料和信息。因情况紧急，需要尽快召开董事会专门委员会会议的，召集人可以不受前述通知时限、方式的限制，通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。 第十三条战略委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 第十四条战略委员会应由 2/3以上委员出席方可举行。 第十五条战略委员会委员应当积极参加并亲自出席战略委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他成员代为出席。独立董事履职中关注到战略委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请战略委员会进行讨论和审议。 第十六条战略委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非战略委员会委员对议案没有表决权。 第十七条战略委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。 第十八条战略委员会在对相关事项进行表决时，关联委员应当回避，如果有关联关系的委员回避后使战略委员会出席人数不符合本细则规定的，应当就该议案直接提交公司董事会审议。 第十九条战略委员会进行表决时，每名委员享有一票表决权。战略委员会所作决议应经全体委员过半数同意方为通过。 第二十条战略委员会进行表决时，既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决、通讯表决或其他表决方式。 第二十一条战略委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条战略委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。委员的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员会委员和记录人员应当在会议记录上签字。 第二十三条战略委员会会议档案，包括会议通知、会议材料、委员代为出席的授权委托书、表决票、经与会委员签字确认的会议记录、决议等，由董事会办10 公室负责保存。战略委员会会议档案的保存期限为 年。 第二十四条与会委员和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。 第六章附则 第二十五条本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家颁布的法律、法规或《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。 第二十六条本工作细则由公司董事会负责修订并解释。 第二十七条本工作细则所称“以上”、“至少”都含本数，“超过”、“过”、“低于”都不含本数。 第二十八条本工作细则自董事会审议通过之日起实施。 诚达药业股份有限公司 2025年 10月 中财网
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